1er SEPTEMBRE 2016. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de bpost, société anonyme de droit public

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, modifiées par la loi du 12 décembre 1994, l'article 41, § 4 ;

Vu les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public bpost qui s'est tenue le 11 mai 2016, adoptant des modifications aux statuts de bpost;

Vu l'avis de l'inspecteur des finances, donné le 29 juin 2016;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 5 juillet 2016;

Sur la proposition du Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost qui ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 11 mai 2016 et dont le texte coordonné est repris au présent arrêté, sont approuvées.

Art. 2.Le Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 1er septembre 2016.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste, A. DE CROO

Annexe à l'Arrêté Royal du 1er septembre 2016 Modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost STATUTS DE BPOST TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée

Article 1er.Forme La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La société fait ou a fait appel public à l'épargne.

La société est régie par le Code des sociétés et les autres dispositions de droit commercial applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles-ci.

Art. 2.Définitions Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-dessous : 1° "société liée" : toute société liée au sens de l'article 11,1° du Code des sociétés;2° "conflit d'intérêts" : tout conflit visé à l'article 523 du Code des sociétés;3° "services financiers postaux" : les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;4° "administrateur indépendant" : un administrateur visé à l'article 526ter du Code des sociétés;5° " Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer" : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, telle que modifiée de temps à autre;6° "administrateur non exécutif" : tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société;7° "Personne " : toute personne physique ou morale;8° "services postaux" : les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;9° "autorité publique" : une ou plusieurs autorités publiques ou entités visées à l'article 42 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;10° "filiale" : toute société visée à l'article 6, 2° du Code des sociétés.

Art. 3.Dénomination La société a pour dénomination " bpost ".

Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention " société anonyme de droit public " en français ou " naamloze vennootschap van publiek recht " en néerlandais, selon le cas.

Art. 4.Siège social Le siège social de la société est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles. Le siège social peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 5.Objet La société a pour objet, en Belgique, à l'étranger ou de manière transnationale: 1° l'exploitation de services postaux de quelque type que ce soit et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement ;2° la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire ou de paiement ;3° l'exploitation de services du transport, de la logistique, d'exécution/fulfilment, de stockage, de services relatifs à l'e-commerce et de services de distribution et l'exploitation d'un réseau de distribution, indépendamment de biens concernés;4° l'exploitation de services de colis et d'un réseau de distribution de colis ;5° l'exploitation de services de vente au détail et d'un réseau de vente au détail, y compris l'exploitation d'activités de vente au détail de biens ou de services de tiers ;6° la fourniture de services de proximité, de commodité ainsi que d'autres services à domicile, au lieu de travail ou en d'autres lieux ;7° la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, de scan, d'impression et de gestion de documents, de même que les services pré-postaux ;8° toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à améliorer directement ou indirectement les services et opérations susmentionnées;9° toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à permettre directement ou indirectement une utilisation optimale de l'infrastructure, du personnel et des opérations de la société. La société peut exercer les activités visées aux points 1° à 9° ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport, et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.

Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.

La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de joint-venture ou de partenariat, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet social.

Art. 6.Durée La société est constituée pour une durée indéterminée.

TITRE II. - Capital, actions et obligations

Art. 7.Capital Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarante-quatrième) du capital.

Art. 8.Approbation préalable par le Roi des augmentations de capital Toute augmentation du capital social entraînant l'émission de nouvelles actions, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil d'administration au moyen du capital autorisé, requiert une approbation préalable par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 9.Capital autorisé § 1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1er du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 27 mai 2013, à savoir 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). § 2. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent être effectuées : - soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil d'administration déterminera, ou - par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est donnée pour une période de cinq ans qui prend cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Cette autorisation donnée au conseil d'administration peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux règles applicables. § 3. Le conseil d'administration est expressément autorisé à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle et ce, même après la réception par la société de la notification faite par la FSMA (" Autorité des services et marchés financiers ") d'une offre publique d'acquisition des actions de la société. Dans ce cas, toutefois, l'augmentation de capital doit satisfaire aux dispositions et conditions supplémentaires qu'énonce l'article 607 du Code des sociétés. Les pouvoirs ainsi conférés au conseil d'administration le sont pour une période de trois ans qui prend cours à la date de la modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une autre période de trois ans par décision de l'assemblée générale délibérant et statuant conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 10.Droit de préférence § 1. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la société proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. § 2. Le droit de préférence prescrit par la loi peut être exercé dans le délai que détermine l'assemblée générale et qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription ni être supérieur à six mois. § 3. L'assemblée générale, statuant conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence. § 4. En cas d'augmentation du capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, le conseil d'administration peut également, dans l'intérêt social et dans le respect des articles 603, alinéa 3, 596, 598 et 606 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales.

Art. 11.Libération du capital Si nécessaire, le conseil d'administration demande la libération des actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription.

Si le conseil d'administration estime cette libération nécessaire ou utile, il en fixe le montant et la date et en avise les actionnaires par lettre recommandée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement à la date fixée, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal seront dus, de plein droit, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Art. 12.Nature et registre des titres Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Il est tenu au siège social de la société un registre des titres nominatifs (qui peut être tenu sous forme électronique). Tout détenteur de titres nominatifs peut en prendre connaissance.

Un titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.

Art. 13.Déclaration des participations importantes En ce qui concerne l'application du Titre II de la Loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, les seuils de détention successifs applicables sont fixés à 3%, 5% et tout multiple de 5%.

Art. 14.Indivisibilité des actions Si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, sont mises en gage ou si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de tout autre type de démembrement des droits y attachés, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une Personne ait été désignée comme seule détentrice des actions concernées à l'égard de la société.

Art. 15.Augmentations de capital différées La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, attachés ou non à des obligations, par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions requises pour la modification des statuts ou par une décision du conseil d'administration agissant dans les limites du capital autorisé. Ces émissions doivent être préalablement autorisées par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 16.Participation des autorités publiques Tant que l'article 54/7, § 1er de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer n'est pas applicable, la participation directe des autorités publiques dans le capital social doit être à tout moment supérieure à 50%.

Art. 17.Acquisition d'actions propres § 1. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix conforme aux dispositions légales mais qui en tout cas ne pourra être inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation précédant l'opération et ne pourra être supérieur de plus de 5% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation précédant l'opération. L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater du 27 mai 2013. Cette autorisation s'étend aux acquisitions en bourse ou hors bourse réalisées par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même par le biais d'une filiale, la société se conformera à l'article 620, § 1, 5° du Code des sociétés. § 2. Par une décision de l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, pour le compte de la société, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois ans à compter de la date de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur belge. § 3. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner tout ou partie de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de la politique de rémunération des travailleurs, administrateurs ou consultants de la société ou afin d'éviter un dommage grave et imminent à la société. Cette autorisation est valable sans limite dans le temps. Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions et parts bénéficiaires de la société ou de certificats s'y rapportant par une filiale directe au sens de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés.

Art. 18.Certification d'actions Les actions ou autres titres émis par la société peuvent faire l'objet d'une certification conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés.

La décision de la société d'apporter sa collaboration à la certification est prise par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle CHAPITRE 1er. - Conseil d'administration

Art. 19.Composition § 1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de douze administrateurs, en ce compris l'administrateur-délégué, chacun nommé pour une durée renouvelable de quatre ans (sans préjudice des restrictions pour les administrateurs indépendants, tels que définis à l'article 526ter, 2° du Code des sociétés). § 2. Au moins un tiers des administrateurs proposés par les autorités publiques conformément à l'article 21, § 2, doivent être du sexe opposé à celui des autres administrateurs proposés conformément aux mêmes dispositions. § 3. Sauf en ce qui concerne l'administrateur-délégué, le conseil d'administration sera composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs. § 4. Sans préjudice de l'obligation selon laquelle le conseil d'administration devra toujours être composé d'un minimum de trois administrateurs, tous les administrateurs proposés par un actionnaire peuvent être indépendants, à condition qu'ils remplissent les critères de l'article 526ter du Code des sociétés, mais ils ne doivent pas être indépendants. Les autres administrateurs, à l'exception de l'administrateur-délégué, doivent être des administrateurs indépendants.

Art. 20.Incompatibilités § 1. Sans préjudice d'autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou des présents statuts, le mandat d'administrateur de la société est incompatible avec le mandat ou les fonctions de: 1° membre du Parlement européen ou de la Commission européenne;2° membre des chambres législatives belges;3° ministre ou secrétaire d'Etat du Gouvernement fédéral belge;4° membre du Parlement ou d'un Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région belge;5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;6° membre du personnel de la société, sous réserve de l'administrateur-délégué et, le cas échéant, des autres membres du comité de direction. § 2. Sous réserve de dispositions contraires dans la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le mandat d'administrateur nommé par le Roi ou proposé par les autorités publiques conformément à l'article 21, § 2, est également incompatible avec l'exercice d'une quelconque fonction: 1° à l'Institut belge des services postaux et des télécommunications ;2° dans un établissement privé ou public qui assure des services de messagerie, de vente par correspondance ou qui offre des services postaux ;3° auprès d'un établissement privé ou public de crédit soumis au contrôle de la Banque nationale de Belgique ou dans une société commerciale ou à forme commerciale ou dans une institution détenant directement ou indirectement 25% du capital d'un tel établissement de crédit. § 3. Sans préjudice des §§ 1 à 2, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêt actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales ;2° s'il ne s'engage pas à présenter sa démission s'il se trouvait dans la situation visée au 1°. Une personne pressentie pour être administrateur n'est pas réputée avoir un conflit d'intérêt au sens du présent § 3 sur la base d'un mandat d'administrateur ou de toute autre fonction qu'elle occupe auprès de l'un des actionnaires de la société ou auprès d'une société liée à un actionnaire de la société.

Art. 21.Nomination et révocation des administrateurs § 1. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration propose uniquement des candidats qui ont fait l'objet d'une proposition par le comité de rémunération et de nomination. § 2. Sans préjudice du § 1er du présent article 21 et de l'article 19, § 4, chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la société a le droit de proposer des administrateurs proportionnellement à sa participation. § 3. Parmi les administrateurs proposés par les autorités publiques conformément au § 2 du présent article 21, il doit y avoir le même nombre d'administrateurs francophones que d'administrateurs néerlandophones, le président du conseil d'administration éventuellement excepté. § 4. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22.Rémunération L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, imputée sur les frais généraux.

Art. 23.Président du conseil d'administration Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs non exécutifs et révoque le président.

Art. 24.Vacance d'un mandat d'administrateur En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit, conformément à l'article 519 du Code des sociétés, de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'au moment où une nomination définitive intervient conformément à l'article 21.

Le candidat au mandat vacant est proposé par le comité de rémunération et de nomination, conformément aux dispositions de l'article 19 et de l'article 21, § 2.

Art. 25.Pouvoirs du conseil d'administration § 1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer à l'administrateur-délégué et à d'autres cadres supérieurs des pouvoirs spéciaux et limités. Le conseil d'administration peut autoriser la sous-délégation de ces pouvoirs. § 3. Le conseil d'administration doit constituer un comité stratégique, un comité d'audit (conformément à l'article 526bis du Code des sociétés), un comité de nomination et un comité de rémunération (conformément à l'article 526quater du Code des sociétés). Les règles de base régissant la composition, les tâches et méthodes de fonctionnement de ces comités sont déterminées par des chartes rédigées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la préparation de ses délibérations et décisions, créer d'autres comités dont il détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux présents statuts.

Art. 26.Réunions § 1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur-délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Le conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Chaque administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation. Tout administrateur présent ou représenté à la réunion sera réputé avoir été régulièrement convoqué, ou avoir renoncé à la formalité de la convocation.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. § 2. La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Art. 27.Charte de gouvernance d'entreprise Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement et autres règles dans une charte de gouvernance d'entreprise. Cette charte contient en particulier des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration, à la représentation par procuration et aux procédures à suivre en cas de conflits d'intérêts.

Art. 28.Quorum § 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. § 2. L'exigence de quorum définie au § 1 ci-dessus n'est pas d'application : 1° pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du conseil d'administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et du présent article 28, § 2, 1°, relativement à cette proposition ou ;2° dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du conseil d'administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à la société. § 3. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 3 est considérée comme présente à ladite réunion. § 4. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit ou par tout moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion spécifique et y voter en ses lieux et place. Toute représentation par procuration constitue une présence pour le calcul du quorum.

Art. 29.Délibérations et vote § 1. Sans préjudice des exigences de majorité spéciale prévues par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par le § 2 du présent article 29, toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. § 2. Les décisions suivantes du conseil seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées: 1° toutes modifications apportées à la charte de gouvernance d'entreprise ou à la charte d'un comité du conseil ;2° la nomination de l'administrateur-délégué ;3° toute émission d'actions, obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé en cas de suppression ou de limitation du droit de préférence des actionnaires existants ;4° toute acquisition et aliénation d'actions propres ;et 5° le versement d'un acompte sur dividende dérogeant à la politique de dividende visant à maintenir le ratio de paiement d'un dividende d'au moins 85% du bénéfice net de la société pour autant que cela soit compatible avec les besoins financiers de la société.

Art. 30.Décisions par consentement unanime écrit En cas de circonstances exceptionnelles, lorsque que l'urgence et les intérêts de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime exprimé par écrit de tous les administrateurs, qui apposent leur signature soit sur un seul document soit sur plusieurs originaux de ce document.

Cette procédure écrite ne peut être suivie pour l'approbation des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou le renouvellement ou la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Art. 31.Procès-verbaux Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire de la réunion ainsi que par les administrateurs qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial des procès-verbaux.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs, par l'administrateur-délégué ou par le secrétaire général. CHAPITRE 2. - Administrateur-délégué

Art. 32.Nomination et révocation Le conseil d'administration nomme, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, et révoque l'administrateur-délégué.

L'administrateur-délégué est nommé pour une période renouvelable de six ans.

Art. 33.Pouvoirs de l'administrateur-délégué § 1. Outre les pouvoirs spéciaux et limités qui lui sont délégués par le conseil d'administration ou le comité de direction, l'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Cette représentation comprend l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenues par la société.

L'administrateur-délégué est également chargé de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. L'administrateur-délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration. A tout moment, le conseil d'administration ou son président peuvent demander à l'administrateur-délégué un rapport sur les activités ou sur certaines activités de la société. Le conseil d'administration peut, à tout moment, demander à l'administrateur-délégué de fournir tous renseignements et informations et procéder à toutes les vérifications nécessaires dans le cadre du contrôle interne. § 3. L'administrateur-délégué peut déléguer à toute personne, dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés par ou en vertu des présents statuts, des pouvoirs spéciaux et limités. Il peut en autoriser la sous-délégation.

L'administrateur-délégué communique au conseil d'administration les pouvoirs qu'il a délégués en vertu du présent article 33, § 3. CHAPITRE 3. - Représentation

Art. 34.Représentation La société est représentée dans les actes et en justice par : 1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur agissant conjointement ;2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié par le conseil d'administration, le comité de direction ou l'administrateur-délégué, selon le cas. CHAPITRE 4. - Contrôle

Art. 35.Contrôle de la situation financière § 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des présents statuts, de toutes les opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires qui compte quatre membres et qui délibère selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans.

Sans préjudice de l'article 137, § 1, alinéa 2 du Code des sociétés, le collège des commissaires collabore avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure où ceci est nécessaire à l'exercice de sa mission de contrôle. § 2. La Cour des Comptes de Belgique nomme deux commissaires parmi ses membres. L'assemblée générale nomme les autres commissaires parmi les personnes qui sont membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 36.Jour et lieu de l'assemblée générale L'assemblée générale des actionnaires ordinaire se tient chaque année le deuxième mercredi de mai à dix heures, au siège social ou dans l'une des communes de la Région de Bruxelles-Capitale à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal en Belgique, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi.

Les autres assemblées générales se tiennent aux jour, heure et endroit indiqués dans la convocation. Elles peuvent être tenues ailleurs qu'au siège social.

Art. 37.Convocation § 1. L'assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit convoquer une assemblée générale à la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social de la société.

Les convocations sont établies conformément aux dispositions du Code des sociétés. Les convocations faites par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par l'administrateur-délégué.

Tout actionnaire peut renoncer au droit de recevoir un avis de convocation. En tout état de cause, les actionnaires présents ou représentés seront réputés avoir été régulièrement convoqués ou avoir renoncé au droit de recevoir un avis de convocation. § 2. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée. Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société, sous la forme d'un original signé ou sous la forme électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique conformément au droit belge applicable), au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale et la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée.

Art. 38.Formalités d'admission § 1. L'actionnaire qui souhaite être présent et participer à l'assemblée générale doit : 1° faire enregistrer sa qualité de propriétaire des actions le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée à minuit (heure d'Europe centrale) (la " date d'enregistrement ") soit par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société s'il s'agit d'actions nominatives, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation s'il s'agit d'actions dématérialisées ;et 2° notifier à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, son intention de participer à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un formulaire original signé ou, si la société le permet dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, par l'envoi d'un formulaire électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique conformément au droit belge applicable).En outre, au plus tard le même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent fournir à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit fournie à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré son intention de participer à l'assemblée. § 2. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre des actionnaires. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification écrite indiquant qu'il entend participer à cette assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors de la notification écrite indiquant son intention de prendre part à l'assemblée générale, à défaut de quoi ces titres ne peuvent prendre part au vote. § 3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut soit participer à l'assemblée en personne soit s'y faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire. La désignation d'un mandataire est faite par écrit ou par voie électronique (auquel cas le formulaire sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. Le formulaire original signé ou le formulaire électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède le jour de l'assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable. § 4. Avant d'être admis à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants de personnes morales doivent fournir la preuve de leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires participant à l'assemblée doivent pouvoir établir leur identité. § 5. Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée générale dans la mesure où la loi ou les présents statuts leur reconnaissent ce droit et, le cas échéant, le droit de prendre part aux votes. S'ils souhaitent y participer, ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission et d'accès, de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

Art. 39.Vote à distance avant l'assemblée générale Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale en envoyant un formulaire sur support papier ou, si la société le permet dans la convocation à l'assemblée générale, par l'envoi d'un formulaire électronique (auquel cas le formulaire sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable), le formulaire étant mis à disposition par la société. Le formulaire papier original signé doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote par envoi d'un formulaire électronique signé peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'assemblée.

La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de communication électronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites Internet. Elle détermine les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans la convocation.

Les actionnaires qui votent à distance respectent les conditions visées à l'article 38, § 1.

Art. 40.Quorum L'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement s'il est satisfait aux exigences de quorum définies par le Code des sociétés.

Art. 41.Délibérations et décisions § 1. Chaque action donne droit à une voix. § 2. Sauf majorité spéciale requise par le Code des sociétés, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 42.Président L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. L'assemblée choisit, si le nombre de participants le justifie, un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau. Le président peut constituer le bureau avant l'ouverture de la réunion, et celui-ci, ainsi constitué, peut procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette ouverture.

Art. 43.Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés, sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs par l'administrateur-délégué, ou par le secrétaire général.

Art. 44.Prorogation Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, durant l'assemblée générale ordinaire, de proroger la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal. Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, cette prorogation n'annule pas les autres décisions adoptées au cours de l'assemblée. L'assemblée générale sera tenue à nouveau dans les cinq semaines et avec le même ordre du jour.

Pour participer à cette assemblée, les actionnaires devront satisfaire aux conditions d'admission visées à l'article 38. A cet effet, la date d'enregistrement sera fixée le quatorzième jour calendrier qui précède la date de la seconde assemblée, à minuit (heure de l'Europe centrale).

TITRE V. - Exercice social, comptes annuels, affectation du bénéfice

Art. 45.Exercice social et comptes annuels L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont mis à la disposition des actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale.

Art. 46.Affectation du bénéfice L'assemblée générale ordinaire statue sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats. Un montant de 5% au moins des bénéfices nets de l'exercice sera affecté à la réserve légale ; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% du capital social de la société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice, après déduction des 5% mentionnés ci-dessus, sans préjudice du prélèvement à effectuer sur les bénéfices conformément à l'article 5 de la Loi du 6 juillet 1971 relative à la création de bpost et à certains services postaux.

Art. 47.Acomptes sur dividende Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par le Code des sociétés.

TITRE VI. - Dissolution et dispositions finales

Art. 48.Dissolution La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu de la loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquidation.

Art. 49.Modifications des statuts Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après avoir été approuvée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 50.Langue Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant foi.

Vu pour être annexé à notre arrêté du 1er septembre 2016.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste, A. DE CROO