22 OKTOBER 2017. - Wet tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (1)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : HOOFDSTUK 1. - Algemene bepaling

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 74 van de Grondwet. HOOFDSTUK 2. - Bepalingen tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen

Art. 2.In artikel 2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, gewijzigd bij de wet van 25 oktober 2016, worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de bepaling onder 1°, ii, wordt vervangen als volgt : "ii.die één of meer van de activiteiten uitoefent als bedoeld in de artikelen 4 of 76/5; en". b) de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt : "3° "institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort, "institutionele GVV") : een gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan meer dan 25 %.van het maatschappelijk kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden door een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, en waarvan de financiële instrumenten enkel door volgende personen aangehouden mogen worden : i. in aanmerking komende beleggers, of ii.natuurlijke personen, op voorwaarde dat het minimale bedrag van de inschrijving of van de prijs of tegenprestatie in hoofde van de verkrijger door de Koning is bepaald bij besluit genomen op advies van de FSMA, en voor zover de inschrijving of de overdracht overeenkomstig voornoemde regels gebeurt, die in beide gevallen voor eigen rekening handelen, en waarvan de effecten enkel door dergelijke beleggers mogen worden verworven;"; c) er wordt een bepaling onder 3° /1 ingevoegd, luidende : "3° /1 "sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap" (verkort, "sociale GVV") : i.een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die is opgericht in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk; ii. die de in artikel 76/5 bedoelde activiteit uitoefent;"; d) de bepaling onder 4° wordt vervangen als volgt : "4° vastgoedvennootschap : de vennootschap naar Belgisch of buitenlands recht met als statutair hoofddoel (i) de oprichting, de verwerving, het beheer, de verbouwing of de verkoop, alsook de verhuur van vastgoed voor eigen rekening, (ii) het uitoefenen van activiteiten als bedoeld in artikel 4, § 1, c) en/of artikel 4, § 1, d) of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk doel;"; e) in de bepaling onder 5° worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de bepaling onder ii wordt vervangen als volgt : "ii.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de betrokken openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt;"; b) de bepaling onder iv wordt vervangen als volgt : "iv.aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden door de betrokken openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap;"; c) de bepaling onder vi wordt vervangen als volgt : "vi.rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;"; d) de bepaling onder ix wordt vervangen als volgt : "ix.aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);"; e) de bepaling onder 5° wordt aangevuld door een bepaling onder xi, luidende : "xi.Rechten van deelneming in een GVBF."; f) de bepaling onder 5° wordt aangevuld door een tweede lid, luidende : "Het vastgoed bedoeld in art.2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus en (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europees toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie, kan niet worden gekwalificeerd als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden."; f) in de bepaling onder 6° wordt het woordt "dochter" vervangen door het woord "perimetervennootschap"; g) de bepaling onder 9° wordt vervangen als volgt : "9° toegelaten afdekkingsinstrumenten : de financiële instrumenten bedoeld in artikel 2, 1°, d), van de wet van 2 augustus 2002, die er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten bedoeld in artikel 4;"; h) een 11° /1 wordt ingevoegd, luidend als volgt : "11° /1 GVBF : de alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming bedoeld in artikel 286, § 1 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders die als uitsluitend doel de collectieve belegging heeft in de in artikel 183, eerste lid, 3° van diezelfde wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen;"; i) in de bepaling onder 12° wordt het woord "vastgoeddeskundige(n)" vervangen met het woord "waarderingsdeskundige(n)"; j) de bepaling onder 18° wordt vervangen als volgt : "18° perimetervennootschap : de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen;"; k) de bepaling onder 19° wordt opgeheven.

Art. 3.Het opschrift van hoofdstuk I, titel II, van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "Hoofdstuk I - Toegelaten activiteiten"

Art. 4.In artikel 4 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° paragraaf 1 wordt vervangen als volgt : " § 1.De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend één of meer activiteiten uit die erin bestaan a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;b) in voorkomend geval en binnen de grenzen van artikel 7, § 1, b), in het in artikel 2, 5°, vi tot xi bedoelde vastgoed te bezitten;c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere : (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance"; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan : (i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten;en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van : (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen."; 2° paragraaf 2, tweede lid wordt vevangen als volgt : "De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap stelt, bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de aansturing van haar activiteiten en de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij in het kader van artikel 4, § 1, a) uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.". 3° in paragraaf 2, derde lid, wordt de bepaling onder a) vervangen als volgt : "a) oefent de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een derde te delegeren, behalve in overeenstemming met de artikelen 19 en 34;"".

Art. 5.In artikel 6 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) de woorden "De dochters van de openbare gereglementeerde vastgoedvenootschap" worden vervangen door de woorden "Perimetervennootschappen"; b) de bepaling onder 1° wordt vervangen als volgt : "1° de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap bezit een deelneming in de perimetervennootschap overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;"; c) zonder afbreuk te doen aan de bepaling onder 1° worden de woorden "dochters" en "dochter" respectievelijk telkens vervangen door de woorden "perimetervennootschappen" en "perimetervennootschap".

Art. 6.In artikel 7 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het woord "dochtervennootschappen" wordt vervangen door het woord "perimetervennootschappen";2° in de bepaling onder b) wordt de letter "x" vervangen door de letters "xi";3° artikel 7 wordt aangevuld met een bepaling onder c), luidend als volgt "c) initieel minder dan 25 % aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art.4, § 1, c) worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project, als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen."; 4° artikel 7, waarvan de bestaande tekst paragraaf 1 zal vormen, wordt aangevuld met een paragraaf 2, luidende : " § 2.De reële waarde van de deelnemingen die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap bezit in perimetervennootschappen waarover zij geen exclusieve of gezamenlijke controle uitoefent of waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks geen 50 % van het kapitaal aanhoudt, mag 50 % van de reële waarde van de geconsolideerde activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap niet overschrijden.".

Art. 7.In artikel 8 van dezelfde wet wordt het woord "dochtervennootshappen" vervangen door het woord "perimetervennootschappen".

Art. 8.Artikel 17 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 17.§ 1. In het vooruitzicht van de uitoefening van de in artikel 4 bedoelde activiteiten beschikt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen overeenkomstig artikel 4. Deze eigen beheerstructuur en administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie kan tevens betrekking hebben op de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen. § 2. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap dient een passende interne controle te organiseren, waarvan de werking minstens jaarlijks dient te worden beoordeeld. Deze interne controle heeft tevens betrekking op de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een deelneming bezit overeenkomstig deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen voor zover deze niet onder de interne controle vallen van een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die tevens een deelneming heeft in de desbetreffende institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, dient de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een intern controlesysteem te organiseren dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

De Koning kan, bij besluit genomen op advies van de FSMA, bepalen wat moet verstaan worden onder een passende interne controle. § 3. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap neemt de nodige maatregelen om blijvend over een passende onafhankelijke interneauditfunctie te kunnen beschikken. Deze onafhankelijke interneauditfunctie heeft tevens betrekking op de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een deelneming bezit overeenkomstig deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen voor zover deze niet onder de onafhankelijke interneauditfunctie vallen van een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die tevens een deelneming heeft in de desbetreffende institutionele geregelementeerde vastgoedvennootschap.

De FSMA kan afwijkingen toestaan van de bepalingen van het eerste lid indien de betrokken openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aantoont dat deze vereiste niet evenredig en gepast is gezien de aard, de omvang en de complexiteit van haar bedrijf, zonder echter te mogen afwijken van de eigenlijke verplichting om over een interneauditfunctie te beschikken. De FSMA kan specifieke voorwaarden vastleggen voor het verlenen van deze afwijkingen. § 4. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Deze onafhankelijke compliancefunctie heeft tevens betrekking op de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een deelneming bezit overeenkomstig deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen voor zover deze niet onder de onafhankelijke compliancefunctie vallen van een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die tevens een deelneming heeft in de desbetreffende institutionele geregelementeerde vastgoedvennootschap.

De Koning bepaalt, bij besluit genomen op advies van de FSMA, wat verstaan moet worden onder een passende onafhankelijke compliancefunctie. Hij kan de gevallen bepalen waarin de FSMA afwijkingen kan toestaan van de bepalingen van deze paragraaf. § 5. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid beschikken. Deze risicobeheerfunctie en dit risicobeheerbeleid hebben tevens betrekking op de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een deelneming bezit overeenkomstig deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen voor zover deze niet onder de risicobeheerfunctie en het risicobeheerbeleid vallen van een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die tevens een deelneming heeft in de desbetreffende institutionele geregelementeerde vastgoedvennootschap. § 6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap werkt een passend integriteitsbeleid uit dat geregeld wordt geactualiseerd. Dit integriteitsbeleid heeft tevens betrekking op de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een deelneming bezit overeenkomstig deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen voor zover deze niet onder het integriteitsbeleid vallen van een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die tevens een deelneming heeft in de desbetreffende institutionele geregelementeerde vastgoedvennootschap.

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet zodanig gestructureerd en georganiseerd zijn dat het risico dat belangenconflicten afbreuk doen aan de belangen van haar aandeelhouders, tot een minimum wordt beperkt. § 7. De personen belast met de effectieve leiding van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap nemen onder toezicht van de raad van bestuur de nodige maatregelen voor de naleving van de paragrafen 1 tot 5.

Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, dient de raad van bestuur minstens jaarlijks te controleren of de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap beantwoordt aan de paragrafen 1 tot 5 en het eerste lid en neemt het kennis van de genomen passende maatregelen.

De personen belast met de effectieve leiding lichten minstens jaarlijks de raad van bestuur, de FSMA en de erkende commissaris in over de naleving van het eerste lid en over de genomen passende maatregelen.

De informatieverstrekking aan de FSMA en de erkende commissaris gebeurt volgens de nadere regels die de FSMA bepaalt. § 8. De erkende commissaris brengt bij de raad van bestuur tijdig verslag uit over de belangrijke kwesties die aan het licht zijn gekomen bij de wettelijke controleopdracht, in het bijzonder over ernstige tekortkomingen in het financieel verslaggevingsproces. § 9. De institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarvan een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het kapitaal niet volledig in handen heeft, moet de kosten dragen van de prestaties die de betrokken openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met betrekking tot die institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft verricht met toepassing van dit artikel. § 10. Dit artikel is niet van toepassing in verband met de regels voortvloeiend uit andere wettelijke of reglementaire bepalingen waaraan de OGVV onderworpen is (stedenbouwkundig-, milieuwetgeving, of wetgeving inzake het verlenen van diensten aan de persoon bijvoorbeeld), noch de operationele aspecten verbonden met de operationele en exploitatieactiviteiten van de OGVV.".

Art. 9.Artikel 19 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 19.De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen kunnen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een perimetervennootschap of aan een met de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap verbonden vennootschap, die is gespecialiseerd in het beheer van de desbetreffende activa. Deze vennootschap moet over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie beschikken die passend is voor het beheer van het vastgoed en de overige activa bestemd voor de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4, § 1 c) en d) van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen, en voor vastgoedbeleggingen. De bestuurders en de personen die de facto de effectieve leiding waarnemen, moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring bezitten.

Indien een perimetervennootschap van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan deze het kapitaal niet volledig in handen heeft het beheer van de desbetreffende activa aldus aan een in het eerste lid bedoelde derde toevertrouwd, moeten de beheerkosten door die perimetervennootschap worden gedragen.".

Art. 10.In artikel 23, § 2, van dezelfde wet wordt het woord "dochtervennootschappen" vervangen door het woord "perimetervennootschappen".

Art. 11.Artikel 24 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 24.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap wijst één of meer onafhankelijke waarderingsdeskundigen aan, die instaan voor de waardering bedoeld in artikel 47.

De deskundige is niet verbonden of heeft geen deelnemingsverhouding met de promotor, oefent bij hem geen beheertaken uit en heeft met hem geen andere band of relatie die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

De deskundige bezit de voor vastgoedwaarderingen of voor de waardering van de in artikel 4, § 1, eerste lid, c) en d) bedoelde activa vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring, en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten als deskundige.

De vergoeding van de deskundige mag rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen activa. § 2. Onverminderd het tweede en het derde lid wordt de deskundige aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Een deskundige mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald actief worden belast.

Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige een bepaald actief pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode.

Indien de deskundige een rechtspersoon is, zijn de in het tweede en het derde lid bedoelde regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen hen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.".

Art. 12.In artikel 26, § 2, van dezelfde wet wordt het laatste lid vervangen als volgt : "Deze paragraaf is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.".

Art. 13.In artikel 27 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid wordt het eerste zin vervangen als volgt : "Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap tegen een uitgifteprijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of, naargelang het geval, de zaakvoerder een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.". 2° in het vierde lid wordt het woord "dochtervennootschappen" vervangen door het woord "perimetervennootschappen" Art.14. Artikel 28 van dezelfde wet wordt als volgt vervangen : "

Art. 28.§ 1. De artikelen 29 en 30 zijn van toepassing op het geconsolideerde geheel van : (i) de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, (ii) de vennootschappen die zij consolideert met toepassing van de IFRS-normen, en (iii) indien zij deze niet consolideert met toepassing van de IFRS-normen, geconsolideerd op de wijze bepaald in paragraaf 2, de perimetervennootschappen. § 2. Voor de toepassing van de bepalingen van dit punt op de perimetervennootschappen waarover de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een exclusieve controle uitoefent, zoals gedefinieerd in de IFRS-normen, worden de betrokken activa en passiva van die entiteiten samengevoegd met de overeenkomstige activa en passiva van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, ongeacht het effectieve percentage van deelneming van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in die entiteiten.

Voor de toepassing van de bepalingen van dit punt op de perimetervennootschappen over wie de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een gezamenlijke controle dan wel geen controle uitoefent, worden de activa en passiva van de betrokken vennootschappen, niettegenstaande de vermogensmutatie, samengevoegd met de overeenstemmende activa en passiva van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, naar verhouding van het effectieve percentage van deelneming van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in die vennootschappen. § 3. De bepalingen van dit punt die betrekking hebben op de in artikel 47, § 1, bedoelde activa worden toegepast op basis van de laatste bepaling van hun reële waarde door de deskundige van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.".

Art. 15.Artikel 29 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 29.De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap diversifieert haar activa zodanig dat de beleggingsrisico's op passende wijze zijn gespreid in termen van vastgoedbelegging, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder.".

Art. 16.In artikel 30 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° paragrafen 1 en 2 worden vervangen als volgt : " § 1.Onverminderd artikel 29 mag geen enkele door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat : 1° meer dan 20 % van haar geconsolideerde activa in vastgoed of in activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 wordt belegd dat één enkel activageheel vormt;of 2° dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20 %, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "activageheel" verstaan één of meer vaste goederen of activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 met een beleggingsrisico dat voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap als één risico dient te worden beschouwd.

Indien nodig kan de FSMA een of meer deskundigen aanduiden, die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap worden vergoed, om te bepalen of het betrokken vastgoed of de activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 een activageheel vormen. Van het ontwerpverslag en het definitieve verslag van de deskundigen wordt tijdig een kopie overgemaakt aan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, opdat zij haar opmerkingen kenbaar kan maken. § 2. De vennootschappen die vastgoedbeleggingsactiviteiten beoefenden vóór hun vergunning of activa die kaderen in activiteiten bedoeld in artikel 4 aanhielden vóór hun vergunning, moeten aantonen dat hun geconsolideerde activa niet voor meer dan 20 % belegd zijn in vastgoed of activa die kaderen in de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 die één enkel activageheel vormen.". 2° in paragraaf 4 wordt het woord "dochtervennootschappen" telkens vervangen door het woord "perimetervennootschappen".3° paragraaf 5 wordt vervangen als volgt : " § 5.De begrenzing bedoeld in paragraaf 1 is, voor wat betreft het beleggingsrisico dat slaat op de identiteit van de huurder of de gebruiker van het vastgoed in het kader van de activiteiten bedoeld in artikel 4, § 1, a) of artikel 4, § 1, b), of de begunstigde in het kader van de activiteiten bedoeld in artikel 4, § 1, c) of artikel 4, § 1, d), niet van toepassing op vastgoed of activa die gedekt worden door een langetermijnverbintenis van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de hoedanigheid heeft van huurder of gebruiker van de betrokken goederen in het kader van de activiteiten bedoeld in artikel 4, § 1, a) of artikel 4, § 1, b), of begunstigde in het kader van de activiteiten bedoeld in artikel 4, § 1, c) of artikel 4, § 1, d).".

Art. 17.In artikel 31 van dezelfde wet, worden de paragrafen 1 en 2 opgeheven.

Art. 18.Artikel 32 van dezelfde wet wordt opgeheven.

Art. 19.Artikel 33 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 33.De volgende personen mogen geen deelneming bezitten in een perimetervennootschap van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap : 1° de promotor en de met hem verbonden personen;2° de personen die de gezamenlijke of exclusieve controle uitoefenen over de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap;3° de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, evenals de personen, buiten de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, met wie de zaakvoerder-rechtspersoon is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft;en 4° de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur en de effectieve leiders of lasthebbers van de voornoemde personen en van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.".

Art. 20.In artikel 34 van dezelfde wet worden het eerste en tweede lid vervangen als volgt : "De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen mogen deelnemingen bezitten in vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en met beperkte aansprakelijkheid die een maatschappelijk doel hebben dat bijkomend is aan dat van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen en dat voor eigen rekening of voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen wordt uitgeoefend, zoals het beheer of de financiering van de activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen.

Het kapitaal van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen moet volledig in handen zijn van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen.".

Art. 21.In de artikelen 35 en 36 van dezelfde wet wordt het woord "dochtervennootschappen "telkens vervangen door het woord "perimetervennootschappen".

Art. 22.In artikel 37 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de woorden "dochtervennootschap" en "dochtervennootschappen" worden telkens respectievelijk vervangen door de woorden "perimetervennootschap" en "perimetervennootschappen";2° in paragraaf 2 worden de woorden "alsook dat die verrichting zich binnen het normaal koers van haar ondernemingstrategie situeert" vervangen door de woorden "alsook dat die verrichting zich binnen het kader van haar ondernemingsstrategie situeert".

Art. 23.In artikel 38 van dezelfde wet wordt het woord "dochtervennootschappen" telkens vervangen door het woord "perimetervennootschappen ".

Art. 24.In artikel 39 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het woord "dochtervennootschappen" wordt vervangen door het woord "perimetervennootschappen"; 2° artikel 39 wordt aangevuld met een bepaling onder 4°, luidende als volgt : "4° contractuele afspraken te maken of statutaire bedingen te voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving toekomt in functie van een deelneming van 25 % plus één aandeel.".

Art. 25.In de artikelen 40 en 41 van dezelfde wet wordt het woord "dochtervennootschappen" telkens vervangen door het woord "perimetervennootschappen".

Art. 26.Artikel 42 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 42.Onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en met uitzondering van de in het tweede lid bedoelde gevallen, mogen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen (a) geen kredieten verstrekken of (b) geen zekerheden stellen of garanties geven voor rekening van derden.

Het in het eerste lid geformuleerde verbod geldt niet voor de kredieten, zekerheden en garanties die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één of meerdere van haar perimetervennootschappen worden verstrekt : 1° ten gunste van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een of meerdere van haar perimetervennootschappen of nog ten gunste van een vennootschap als bedoeld in artikel 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) of (xi), waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap meer dan 25 % van de aandelen bezit;2° in het kader van de in artikel 4, § 1, c), en d), bedoelde activiteiten en uitsluitend teneinde een bid bond of een gelijkaardig mechanisme te verlenen. Voor de toepassing van het eerste lid worden de bedragen die aan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van activa, niet in aanmerking genomen, voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald.".

Art. 27.Artikel 43 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 43.§ 1. Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een perimetervennootschap van die openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap mag enkel een hypotheek verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar activiteiten of deze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen. § 2. Het totale bedrag dat gedekt is door de hypotheken, zekerheden of garanties bedoeld in paragraaf 1, mag niet meer bedragen dan 50 % van de totale reële waarde van de activa van het geconsolideerde geheel van (i) de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, (ii) de vennootschappen die zij consolideert met toepassing van de IFRS-normen, en (iii) indien zij deze niet consolideert met toepassing van de IFRS-normen, geconsolideerd op de wijze bepaald in artikel 28, § 2, de perimetervennootschappen. Voor de berekening van dit percentage worden de hypotheken, zekerheden of garanties toegestaan door perimetervennootschappen waarvan niet alle aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, meegeteld voor het percentage van de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in de desbetreffende perimetervennootschap. § 3. De door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een van haar perimetervennootschappen verleende hypotheek, zekerheid of garantie die een bepaald actief bezwaart, slaat op maximum 75 % van de waarde van dat bezwaard actief. § 4. De beperking van paragraaf 3, is niet van toepassing op de perimetervennootschappen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarin een activiteit bedoeld in artikel 4, § 1, c) en d) wordt uitgeoefend, indien het totale contractuele risico waaraan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is blootgesteld met betrekking tot de desbetreffende perimetervennootschap en de activiteit die door deze perimetervennootschap wordt uitgeoefend, beperkt is tot het bedrag van de verbintenis tot rechtstreekse of onrechtstreekse inbreng van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in het maatschappelijk kapitaal van de perimetervennootschap en de verbintenis tot het verstrekken van leningen die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan deze perimetervennootschap heeft toegezegd.Indien het voorgaande het geval is, worden de hypotheken, zekerheden of garanties, met als onderliggend voorwerp de activa van de perimetervennootschap of de aandelen in de perimetervennootschap, verstrekt met betrekking tot de verbintenissen van deze perimetervennootschap alsook de waarde die de deelneming in de perimetervennootschap of, in het geval van consolidatie, de activa van de desbetreffende perimetervennootschap, vertegenwoordigen in de totale reële waarde van de activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, niet mee in aanmerking genomen bij het bepalen van de drempel bepaald in paragraaf 2.".

Art. 28.Artikel 44 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 44.Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een van haar perimetervennootschappen mag geen met een hypotheek bezwaarde onroerende goederen verwerven, tenzij de overdracht van met een hypotheek bezwaarde onroerende goederen gebruikelijk is in het rechtsgebied waar het betrokken onroerend goed gelegen is of behoudens in het kader van de activiteiten bedoeld in artikel 4, § 1, c) en d).".

Art. 29.In artikel 45 van dezelfde wet wordt de bepaling onder 1° aangevuld met een derde lid, luidend als volgt : "Voor de doeleinden van de beperkingen voorzien in en krachtens het eerste en tweede lid, worden de leningen van de perimetervennootschappen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarover de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap geen exclusieve controle uitoefent en waarin een activiteit bedoeld in artikel 4, § 1, c) en d) wordt uitgeoefend, niet in aanmerking genomen indien het totale contractuele risico waaraan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is blootgesteld met betrekking tot de desbetreffende perimetervennootschap en de activiteit die door deze perimetervennootschap wordt uitgeoefend, beperkt is tot het bedrag van de verbintenis tot rechtstreekse of onrechtstreekse inbreng van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in het kapitaal van de perimetervennootschap en de verbintenis tot het verstrekken van leningen die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan deze perimetervennootschap heeft toegezegd. Indien het voorgaande het geval is, worden de leningen van de desbetreffende perimetervennootschap alsook de waarde die de deelneming in de perimetervennootschap of, in het geval van consolidatie, de activa van de desbetreffende perimetervennootschap, vertegenwoordigen in de totale reële waarde van de activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, niet mee in aanmerking genomen bij het bepalen van de drempel bepaald in of krachtens het tweede lid;".

Art. 30.Artikel 46 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 46.Onverminderd de in artikel III.89 van het Wetboek van economisch recht bedoelde verplichting om tenminste eens per jaar een inventaris op te maken, maakt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap bij elke aandelenuitgifte een inventaris op van het vastgoed, de activa aangewend met betrekking tot een activiteit bedoeld in artikel 4, § 1, c) of d) en van de rechten die voortvloeien uit contracten afgesloten met betrekking tot een activiteit bedoeld in artikel 4, § 1, c) of d) van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar per"imetervennootschappen. Datzelfde doet zij ook wanneer zij anders dan op een gereglementeerde markt aandelen inkoopt.".

Art. 31.Artikel 47 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 47.§ 1. Aan het einde van elk boekjaar waardeert de deskundige op precieze wijze de reële waarde van volgende activa : 1° de onroerende goederen en de zakelijke rechten op onroerende goederen, die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar perimetervennootschappen wo rden gehouden, met uitzondering van de activa die, met toepassing van de IFRS-normen, als vorderingen worden geboekt in het kader van een leasing;2° de optierechten op onroerende goederen, die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar perimetervennootschappen worden gehouden, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;3° de rechten uit contracten waarbij aan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar perimetervennootschappen één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook de onderliggende onroerende goederen;4° de rechten uit contracten die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar perimetervennootschappen heeft afgesloten met betrekking tot een in artikel 4, § 1, c) en d) bedoelde activiteit;en 5° de activa die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar perimetervennootschappen worden gehouden in het kader van een in artikel 4, § 1, c) en d) bedoelde activiteit. Deze waarderingen zijn bindend voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap wat de opstelling van haar enkelvoudige en haar geconsolideerde rekeningen betreft. § 2. Bovendien actualiseert de deskundige aan het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar de bepaling van de reële waarde van het in paragraaf 1 bedoelde vastgoed en de andere in paragraaf 1 bedoelde activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen, op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van het betrokken actief.".

Art. 32.In artikel 48 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het woord "vastgoed" wordt telkens vervangen door het woord "activa";2° het woord "dochtervennootschappen" wordt vervangen door het woord "perimetervennootschappen".

Art. 33.Artikel 49 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 49.§ 1. Onverminderd paragraaf 2 wordt de reële waarde van alle door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen te verwerven of over te dragen activa bedoeld in artikel 47, § 1, gewaardeerd door de deskundige vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting, in haar geheel beschouwd, een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1 % van het geconsolideerd actief van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en anderzijds 2.500.000 EUR. Wanneer er meer dan 5 % verschil is tussen de prijs van de verwerving of de overdracht van de activa en de in het eerste lid bedoelde waardering, in het nadeel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of van haar perimetervennootschappen, wordt de betrokken verrichting alsmede de prijs ervan verantwoord in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. § 2. Wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in artikel 37, § 1, is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, wordt de reële waarde van het betrokken actief gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting.

Indien de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen in het eerste lid bedoelde geval activa overdragen, is de door de deskundige bepaalde reële waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden. Indien de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar perimetervennootschappen in het in het eerste lid bedoelde geval, activa verwerven, is de door de deskundige bepaalde reële waarde de maximumprijs waartegen het actief verworven kan worden. Deze paragraaf is niet van toepassing indien de nadere regels van de verrichting voortvloeien uit overeenkomsten die werden afgesloten vooraleer deze personen de hoedanigheid bedoeld in artikel 37, § 1, hadden of indien de parameters die verband houden met de reële waarde van het betrokken actief voorafgaand aan het afsluiten van de desbetreffende overeenkomst door de deskundige werden gevalideerd.

Bij koninklijk besluit genomen op advies van de FSMA, kan de Koning, op voorwaarde dat de toepasselijke regels inzake de bescherming van de aandeelhoudersbelangen dit rechtvaardigt, voorzien in specifieke afwijkingen van de vereisten van het tweede lid. § 3. De bepaling van de reële waarde bedoeld in de vorige paragrafen mag niet langer dan een maand vóór de betrokken verrichting hebben plaatsgevonden. § 4. Er is evenwel geen nieuwe bepaling van de reële waarde nodig wanneer de betrokken verrichting uiterlijk vier maanden na de laatste waardering door de deskundige plaatsvindt en voor zover de deskundige bevestigt dat er, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken actief, geen nieuwe waardering vereist is.".

Art. 34.In artikel 51 van dezelfde wet worden de woorden "van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen" vervangen door de woorden "van boek III van het Wetboek economisch recht".

Art. 35.In artikel 52 van dezelfde wet worden de paragrafen 2 en 3 vervangen als volgt : " § 2. De FSMA kan zich alle inlichtingen en stukken doen verstrekken over de organisatie, de werking, de positie en de verrichtingen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarop zij toezicht houdt, alsook over de waardering en de rendabiliteit van haar vermogen. De FSMA kan zich tevens alle inlichtingen en stukken doen verstrekken over de organisatie, de werking, de positie en de verrichtingen van de perimetervennootschappen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarop zij toezicht houdt, alsook over de waardering en de rendabiliteit van hun vermogen, voor zover dit nodig is voor het toezicht op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. § 3. Zij kan ter plaatse inspecties verrichten bij de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de perimetervennootschappen voor zover dit nodig is voor het toezicht op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en ter plaatse kennis nemen en een kopie maken van elk gegeven in hun bezit : 1° om na te gaan of de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, alsook de bepalingen van de statuten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn nageleefd, en of de boekhouding en de jaarrekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap alsook de haar door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgelegde jaarverslagen, halfjaarlijkse verslagen, periodieke staten en andere inlichtingen juist en waarheidsgetrouw zijn;2° om het passende karakter te toetsen van de beheerstructuren en de interne controle van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; 3° om zich ervan te vergewissen dat het beheer van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap gezond en voorzichtig is en dat het de aan de effecten verbonden rechten niet in het gedrang kan brengen.".

Art. 36.In artikel 54 van dezelfde wet worden de woorden "of een perimetervennootschap" ingevoegd tussen de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" en de woorden "en een bepaalde aandeelhouder".

Art. 37.In artikel 60 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in paragraaf 1, eerste lid, 2°, a) worden de woorden "en de voormelde financiële staten" telkens opgeheven;2° paragaaf 1, eerste lid, 2°, b), (ii) wordt vervangen als volgt : "(ii) van de periodieke financiële staten die de FSMA worden verstrekt krachtens artikel 53, waarin wordt bevestigd dat de jaarverslagen en financiële staten in alle materieel belangrijke opzichten werden opgesteld volgens de geldende richtlijnen van de FSMA.Bovendien bevestigen zij dat de jaarverslagen, wat de boekhoudkundige gegevens betreft in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, in die zin (a) dat zij volledig zijn en alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de jaarverslagen en de financiële staten worden opgesteld, en (b) dat zij juist zijn en de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de jaarverslagen en de financiële staten worden opgesteld; verder bevestigen zij dat de jaarverslagen en de financiële staten met toepassing van de boekings- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening werden opgesteld;"; 3° paragraaf 1, eerste lid, 2°, c), wordt opgeheven;4° in de bepaling onder 3° wordt het woord "perimetervennootschap" ingevoegd tussen de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" en de woorden ";de kosten voor de opstelling"; 5° in de bepaling onder 4° worden de woorden "een onderneming die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden is met de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" vervangen door de woorden "een perimetervennootschap".

Art. 38.In artikel 69, § 1, van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de woorden "7, § 2, "worden ingevoegd tussen de woorden "artikelen 3, "en de woorden "13, eerste lid";2° de woorden ", 17, § 7, derde en vierde lid, 17, § 8" worden ingevoegd tussen de woorden "de artikelen 3, 13, eerste lid, tweede zin, en tweede lid" en de cijfers ", 21, 22, 23, 24";3° de woorden "52, § 1" worden vervangen door de woorden "50, 52, § 1, en 60".

Art. 39.Artikel 70 van dezelfde wet wordt opgeheven.

Art. 40.In de artikel 72 van dezelfde wet wordt het woord "dochtervennootschappen" telkens vervangen door het woord "perimetervennootschappen".

Art. 41.In artikel 76 van zelfde wet wordt het woord "dochtervennootschap" vervangen door het woord "perimetervennootschap".

Art. 42.In dezelfde wet wordt een titel IIIbis ingevoegd, luidende : "Titel IIIbis - Sociale gereglementeerde vastgoed-vennootschappen".

Art. 43.In titel IIIbis, ingevoegd bij artikel 42, wordt een hoofdstuk I ingevoegd, luidende : "Hoofdstuk I. Algemene bepalingen".

Art. 44.In hoofdstuk I, ingevoegd bij artikel 43 wordt een artikel 76/1 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/1.Deze titel regelt het statuut van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap.".

Art. 45.In hetzelfde hoofdstuk I wordt een artikel 76/2 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/2.§ 1. Onverminderd de bepalingen van deze titel, zijn de bepalingen van titel II die niet door paragraaf 2 worden geviseerd, mutatis mutandis van toepassing op de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap. § 2. De artikelen 4, § 1, eerste lid, 6, 7, 8, 11, 14, § 2, 17, §§ 2, 3, 4 en 5, 18, 19, 21, 23, §§ 3, 4 en 5, 26, § 1, 27, 28, 31, 33, 34, 46, 47, § 2, 48, 49, § 1 van titel II zijn niet van toepassing op de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De sociale "gereglementeerde vastgoedvennootschap is niet onderworpen aan de verplichting om een halfjaarlijks financieel verslag op te stellen en te publiceren."

Art. 46.In hetzelfde hoofdstuk I, wordt een artikel 76/3 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/3.De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap trekt haar financiële middelen uitsluitend aan via een bod dat gericht is tot personen die tot de volgende categorieën behoren : 1° de niet-professionele beleggers, (a) voor zover het maximale bedrag waarvoor kan worden ingeschreven in het kader van het bod, zodanig wordt beperkt dat, na afloop van het bod, geen enkele coöperant die op het bod heeft ingeschreven, aandelen in de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap bezit voor een nominale waarde die de begrenzingen overschrijdt die de Koning bij besluit genomen op advies van de FSMA heeft vastgesteld, en (b) voor zover de Koning die machtiging heeft uitgeoefend.Bij de uitoefening van die machtiging houdt de Koning rekening met de belangen van de beleggers, met name rekening houdend met het feit dat de aandelen van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap niet tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten; 2° de in aanmerking komende beleggers.".

Art. 47.In hetzelfde hoofdstuk 1, wordt een artikel 76/4 ingevoegd, luidende. "

Art. 76/4.In afwijking van artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moet de maatschappelijke naam van een sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap en alle documenten die van die vennootschap uitgaan, de woorden "sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "sociale GVV naar Belgisch recht" of "SGVV" bevatten, of moet haar naam onmiddellijk door die woorden worden gevolgd.".

Art. 48.In dezelfde titel IIIbis, wordt een hoofdstuk II ingevoegd, luidende. "Hoofdstuk II. Toegestane activiteiten".

Art. 49.In hoofdstuk II, ingevoegd bij artikel 48 wordt een artikel 76/5 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/5.De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit waarbij het in artikel 76/6 bedoelde vastgoed dat deel uitmaakt van de volgende categorieën, ter beschikking wordt gesteld van de betrokken eindgebruikers : 1° onroerende goederen die bestemd zijn voor bewoning of zorgverstrekking voor personen met een handicap, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking worden gesteld aan voorzieningen die conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zijn vergund of erkend;2° onroerende goederen die bestemd zijn voor bewoning of zorgverstrekking, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking worden gesteld aan voorzieningen voor ouderen die zijn vergund of erkend, of waaraan een werkingsvergunning is verleend conform de toepasselijke wettelijke bepalingen;3° onroerende goederen die bestemd zijn voor opvang van of hulp- en zorgverlening aan jongeren, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking worden gesteld aan voorzieningen die conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zijn vergund of erkend;4° onroerende goederen die bestemd zijn voor collectieve voorziening voor kinderopvang van kinderen tot 3 jaar, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking worden gesteld aan voorzieningen die conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zijn vergund of erkend;5° onroerende goederen die bestemd zijn voor onderwijs en huisvestiging van leerlingen, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking worden gesteld aan voorzieningen voor onderwijs die door de overheid worden gefinancierd;6° onroerende goederen die bestemd zijn voor uitbating van psychiatrische verzorgingstehuizen, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking worden gesteld aan voorzieningen die conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zijn vergund of erkend; 7° onroerende goederen die bestemd zijn voor uitbating van revalidatiecentra, en rechtstreeks of onrechtstreeks ter beschikking gesteld worden aan voorzieningen die beschikken over een lopende revalidatieovereenkomst in het kader van de long term care revalidatie, bedoeld in artikel 5, § 1, I., eerste lid, 5°, van de bijzondere wet van 8 augustus 1980 tot hervorming der instellingen.

De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschappen mogen hun activiteit ook uitoefenen met betrekking tot vastgoed dat over soortgelijke als de in het eerste lid bedoelde statuten beschikt krachtens het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie.".

Art. 50.In hetzelfde hoofdstuk II, wordt een artikel 76/6 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/6.Bij de uitoefening van haar activiteit bezit de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap uitsluitend en rechtstreeks vastgoed als bedoeld in artikel 2, 5°, i en v, alsook optierechten op dat vastgoed.

Niettegenstaande het eerste lid kan de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap bijkomend of tijdelijk niet-toegewezen liquide middelen bezitten.".

Art. 51.In hetzelfde titel IIIbis, wordt een hoofdstuk III ingevoegd, luidende : "Hoofdstuk III. Toegang tot en uitoefening van de activiteiten".

Art. 52.In hoofdstuk III, ingevoegd bij artikel 51 wordt een afdeling I ingevoegd, luidende : "Afdeling I. Oprichting".

Art. 53.In afdeling I, ingevoegd bij artikel 52, wordt een artikel 76/7 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/7.§ 1. De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen voor zover daarvan niet wordt afgeweken door of krachtens deze wet. § 2. De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap moet de vorm hebben van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk. § 3. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal mag niet minder bedragen dan 1.200.000 EUR. Het moet volledig zijn volgestort.

Voor de toepassing van de artikelen 432 en 665, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen wordt onder minimumkapitaal het in deze paragraaf bedoelde bedrag verstaan. § 4. De artikelen 111, 364, 366, 367, tweede zin, 370, 374, 375, 390, tweede lid, 397, 398, 428, 665, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen zijn niet van toepassing op de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De Koning kan afwijken van artikel 391 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er mogen geen aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven. § 5. De statutaire zetel en het hoofdbestuur van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap dienen in België te zijn gevestigd. § 6. Zij moet voor onbepaalde duur zijn opgericht.".

Art. 54.In hetzelfde hoofdstuk III wordt een afdeling II ingevoegd luidende : "Afdeling II. Bestuur".

Art. 55.In afdeling II, ingevoegd bij artikel 54, wordt een artikel 76/8 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/8.De raad van bestuur van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt zo samengesteld dat de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 4 en artikel 76/5 kan worden bestuurd. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.".

Art. 56.In hetzelfde hoofdstuk III wordt een afdeling III ingevoegd, luidende : "Afdeling III. Verplichtingen en verbodsbepalingen".

Art. 57.In afdeling III, ingevoegd bij artikel 56, wordt een artikel 76/9 ingevoegd luidende : "

Art. 76/9.Elke geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura, fusie, splitsing en daarmee gelijkgestelde verrichtingen als bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen, moet vooraf worden voorgelegd aan de FSMA. De FSMA controleert of de verrichting in overeenstemming is met de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen. De FSMA geeft aan de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap kennis van haar goedkeuring of weigering van goedkeuring.

De FSMA neemt een beslissing binnen twee maanden na indiening van een volledig dossier.

Artikel 26, §§ 2 en 3, is van toepassing op de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschappen, met dien verstande dat de uitgifteprijs niet minder mag bedragen dan een nettowaarde per recht van deelneming die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst.".

Art. 58.In dezelfde afdeling III wordt een artikel 76/10 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/10.In afwijking van artikel 45, 1°, kan de Koning de maximale schuldratio van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap niet vaststellen op een plafond dat meer bedraagt dan 33 % van haar activa.".

Art. 59.In dezelfde afdeling III, wordt een artikel 76/11 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/11.Artikel 18, § 1, a), van de wet van 16 juni 2006 is niet van toepassing op de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap biedt de niet-professionele beleggers geen aandelen aan die het vaste gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.".

Art. 60.In dezelfde afdeling III, wordt een artikel 76/12 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/12.De aandelen van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap kunnen vrij worden overgedragen, met naleving van artikel 365 van het Wetboek van Vennootschappen.".

Art. 61.In dezelfde afdeling III, wordt een artikel 76/13 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/13.§ 1. De statuten van de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap mogen het in artikel 367, eerste zin, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde recht van de vennoten om uit te treden of een gedeelte van hun aandelen terug te nemen, niet opheffen.

Iedere vennoot die uittreedt of een gedeelte van zijn aandelen terugneemt, heeft enkel het recht om de nominale waarde van zijn aandelen te ontvangen. § 2. De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap voert de in een bepaald boekjaar ingediende verzoeken tot terugbetaling en terugname ten vroegste uit bij de goedkeuring van de jaarrekening over dat boekjaar.

In afwijking van artikel 45, eerste lid, 2° en tweede lid, houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een vijfde van het positief nettoresultaat van het boekjaar voor de vorming van een reservefonds. Die verplichte inhouding houdt op wanneer het reservefonds een vijfde van het variabele gedeelte van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

In afwijking van artikel 76/6, moeten de voor de vorming van dat reservefonds ingehouden bedragen in de vorm van liquide middelen worden bewaard.

Het bedrag van de terugbetalingen die voor een bepaald boekjaar worden toegekend, mag niet meer bedragen dan een door de sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap bepaald plafond, dat maximaal is vastgesteld op het bedrag van bovenvermelde reserve.

De terugbetalingen worden op proratabasis toegekend als het totale aantal verzoeken om terugbetaling tijdens een bepaalde periode het in het vierde lid bedoelde plafond overschrijdt. § 3. De terugbetalingen en terugnames mogen enkel met leningen worden gefinancierd als : 1° het bedrag van de terugbetalingen en terugnames die aldus worden gefinancierd tijdens een bepaald boekjaar, niet hoger ligt dan het bedrag van de in paragraaf 2 vermelde reserve voor datzelfde boekjaar;2° de bedragen die voor de terugbetaling van die leningen worden gebruikt, in mindering worden gebracht op de in paragraaf 2 bedoelde reserve. § 4. De vennoten mogen niet in natura worden terugbetaald.".

Art. 62.In dezelfde afdeling III, wordt een artikel 76/14 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/14.Artikel 45, eerste lid, 2°, is van toepassing onverminderd artikel 661, eerste lid, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen.".

Art. 63.In dezelfde titel IIIbis wordt een hoofdstuk IV ingevoegd, luidende : "Hoofdstuk IV. Toezicht".

Art. 64.In hoofdstuk IV ingevoegd bij artikel 63, wordt een artikel 76/15 ingevoegd, luidende : "

Art. 76/15.De sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap is onderworpen aan het toezicht van de FSMA.".

Art. 65.Twee jaar na haar inwerkingtreding onderwerpen de bevoegde ministers deze wet aan een evaluatie.

De evaluatie als bedoeld in het eerste lid gebeurt na voorafgaand advies van de FSMA en slaat met name op het impact op de bescherming van de beleggers van de door deze wet aan de wet van 12 mei 2014 aangebrachte wijzigingen.

Art. 66.De artikelen 2 tot 11, 13, 2°, tot 22, 1°, 23 tot 36 en 37, 2° tot 41 treden in werking de dag waarop deze wet in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt. De artikelen 12, 13, 1°, 22, 2° en 37, 1° hebben uitwerking met ingang van 16 juli 2014.

Gegeven te Brussel, 22 oktober 2017.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Financiën, J. VAN OVERTVELDT Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, K. GEENS _______ Nota (1) Kamer van volksvertegenwoordigers (www.dekamer.be) Stukken : K54-2532 Integraal verslag : 5 oktober 2017