26 JUNI 2003. - Koninklijk besluit houdende diverse bepalingen inzake de secundaire markten voor financiële instrumenten

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd;

Gelet op de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, inzonderheid op artikelen 7, § 1 en § 2, tweede lid, 39, 40 en 56;

Gelet op de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten, inzonderheid artikel 19, 2°;

Gelet op het koninklijk besluit van 14 februari 2003 betreffende de dekking van de werkingskosten van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, inzonderheid op artikel 5;

Gelet op het advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen;

Gelet op de raadpleging van Euronext Brussels;

Gelet op de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973, inzonderheid op artikel 3, § 1, vervangen bij de wet van 4 juli 1989 en gewijzigd bij de wet van 4 augustus 1996;

Gelet op het advies van de Raad van State over de artikelen 1 tot 5;

Gelet op de dringende noodzakelijkheid wat de artikelen 6 tot 10 betreft;

Overwegende dat ingevolge de recente evolutie en de perspectieven van de door Nasdaq Europe georganiseerde markten, met het oog op de beleggersbescherming en in het belang van de vennootschappen waarvan de financiële instrumenten toegelaten zijn tot de noteringsmarkt van Nasdaq Europe, een snelle en kosteloze toelating van deze financiële instrumenten op een andere Belgische secundaire markt mogelijk moet worden gemaakt;

Overwegende dat, overeenkomstig artikel 6 van het koninklijk besluit van 18 september 1990 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de opneming van effecten in de eerste markt van een effectenbeurs en van artikel 8, 3°, van het koninklijk besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden, de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een ontheffing van de verplichting tot het publiceren van een prospectus kan verlenen aan de emittenten waarvan de effecten reeds zijn toegelaten tot de « noteringsmarkt » van Nasdaq Europe en die een verzoek hebben ingediend tot toelating van die effecten tot een andere Belgische markt, onverminderd de vereiste dat de betrokken effecten aan de voorwaarden van toelating tot de verhandeling op die markt voldoen;

Overwegende dat de aan de CBF verschuldigde bijdragen naar aanleiding van deze verrichting een hinderpaal kunnen vormen voor deze vlotte toelating; dat deze omstandigheid vergt dat zonder verwijl de aan de CBF verschuldigde bijdragen buiten toepassing worden verklaard wanneer deze ontheffingen van de verplichting een prospectus te publiceren verleent bij de toelating van vennootschappen waarvan de financiële instrumenten op de noteringsmarkt van Nasdaq Europe zijn toegelaten tot een andere Belgische secundaire markt;

Overwegende dat de door de Euronext Brussels geplande Vrije Markt in aanmerking komt voor de verhandeling van de financiële instrumenten die tot de noteringsmarkt van Nasdaq Europe zijn toegelaten; dat het derhalve noodzakelijk is zonder verwijl de strafrechtelijk beteugelde verbodsbepalingen van koersmanipulatie en misbruik van voorwetenschap van toepassing te verklaren op deze markt teneinde aldus bij te dragen tot de integriteit van deze markt;

Overwegende voorts dat Euronext Brussels, Euronext Amsterdam en Euronext Paris zijn overgegaan tot de integratie van hun markten op een nieuw handelsplatform teneinde één enkele markt te creëren, in de functionele zin van het woord, die toegankelijk is vanuit de drie nationale aansluitingspunten;

Overwegende dat Euronext Lisbon zal overgaan tot de migratie van haar markten op het gemeenschappelijk handelsplatform in de loop van 2003;

Overwegende dat de implementatie van het eengemaakt platform van de Euronext Groep de opstelling van één enkel geheel van marktregels (« Trading Rulebook »), en van één enkel centraal orderboek (« Central order book »), van ééngemaakte toelatingsmodaliteiten voor de leden, van tussen de vier jurisdicties geharmoniseerde controlemodaliteiten alsook van een geharmoniseerd kader voor de toelating van effecten tot de notering aan de verschillende markten van Euronext tot gevolg heeft;

Overwegende dat de verschillende markt-ondernemingen van Euronext sinds de datum van de fusie, 22 september 2000, zoveel als mogelijk hun regels en praktijken trachten te harmoniseren;

Overwegende, anderzijds, dat de aanvragen tot toelating tot de notering die zijn ingediend bij Euronext Amsterdam en Euronext Paris betrekking hebben op het geheel van de door de uitgevende onderneming uitgegeven of nog uit te geven effecten; dat dit om historische redenen niet het geval is bij Euronext Brussels;

Overwegende dat het nodig is - meer bepaald in het kader van de toekomstige harmonisatie van de voorwaarden en de procedures voor de toelating tot de notering binnen Euronext - de situatie te regulariseren van de Belgische ondernemingen waarvan het aantal tot de notering toegelaten effecten niet overeenstemt met het aantal door hen gecreëerde effecten; dat deze regularisatie snel dient te gebeuren gezien ze een technisch verband heeft met de wijziging die vanaf 30 juni 2003 zal plaatsvinden op Euronext Parijs, waar alle financiële producten die zijn toegelaten tot de notering vanaf dat ogenblik zullen geïdentificeerd worden met een ISIN code (International Securities Identification Number);

Overwegende dat het daarom dan ook gelegitimeerd is om dit voor het geheel van de betrokken ondernemingen dringend en in een enkele verrichting te regulariseren;

Overwegende bovendien dat de Marktregels van Euronext Brussels recent gewijzigd werden, onder meer door opheffing van de mogelijkheid voorzien in Regel B-3302/2 die voorheen de mogelijkheid toekende aan de Marktautoriteit om af te wijken van de verplichting om alle bestaande en nog uit te geven aandelen van eenzelfde categorie als deze die reeds werden toegelaten toe te laten tot de notering;

Overwegende dat het daarvoor noodzakelijk is om de politiek die vroeger door de beursautoriteiten werd gevoerd te herzien zonder dat deze herziening op zich een openbaar beroep op het spaarwezen met zich meebrengt;

Overwegende dat eveneens moet worden vermeden de betrokken ondernemingen bloot te stellen aan bijkomende kosten door hen de publicatie van een prospectus voor toelating tot de notering te publiceren op te leggen; dat, desalniettemin, de markt op de hoogte dient te worden gesteld van de nieuwe opnames in de notering en van de oorsprong van de nieuw opgenomen aandelen; dat deze publicatie zal gebeuren door Euronext Brussels;

Overwegende dat het dan ook nodig is om aan de betrokken vennootschappen uitzonderlijk, voorwaardelijk en enkel voor de regularisatieoperatie, dringend de mogelijkheid toe te kennen, zonder kosten, van een door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen verleende vrijstelling van de publicatieplicht van een prospectus;

Op de voordracht van Onze Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.

Artikel 1.§ 1. In aanvulling van de vrijstellingen voorzien in het artikel 6 van het koninklijk besluit van 18 september 1990 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de toelating van de effecten tot de eerste markt van een effectenbeurs, kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, bij wijze van uitzondering, volledige vrijstelling verlenen van de publicatieplicht van een prospectus aan de uitgevende ondernemingen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de notering op de door Euronext Brussels ingerichte Eerste Markt, mits voldaan is aan de voorwaarden vermeld in paragraaf 2. § 2. De vrijstelling van publicatie van een prospectus wordt slechts verleend mits de aanvraag tot toelating tot de bijkomende notering van aandelen aan de volgende voorwaarden voldoet : - ze slaat op het saldo van de bestaande aandelen op de datum van inwerkingtreding van dit besluit die nog niet opgenomen zijn op de Eerste Markt van Euronext Brussels; - ze wordt ingediend door Euronext Brussels nadat het advies van de uitgevende instelling werd gevraagd; - ze betreft aandelen die voldoen aan de voorwaarden voor toelating tot de notering als vastgesteld in Sectie B-3.3. van de Marktregels van Euronext Brussels; - ze betreft aandelen van dezelfde categorie die hetzelfde genotsrecht verlenen als de reeds tot de notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels toegelaten effecten; - ze betreft een emittent waarvan Euronext Brussel, noch de Commissie voor het Bank- en Financiewezen kennis hebben van het niet respecteren van de verplichtingen inzake occasionele of periodieke informatie.

Art. 2.Euronext Brussels kan op eigen initiatief overgaan tot de toelating van de effecten waarvoor de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een volledige ontheffing van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in toepassing van artikel 1 van dit besluit heeft verleend. Euronext Brussels brengt er de Commissie voor het Bank en Financiewezen van op de hoogte.

Art. 3.Euronext Brussels verzekert de publicatie in België van de inlichtingen betreffende het aantal en de aard van de aandelen bedoeld in artikel 2 van dit besluit en betreffende de omstandigheden waarin deze aandelen werden toegelaten tot de notering.

Art. 4.Artikel 5 van het koninklijk besluit van 14 fébruari 2003 betreffende de dekking van de werkingskosten van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen is niet van toepassing op de beslissingen genomen door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in uitvoering van artikel 1 van dit besluit.

Art. 5.Dit koninklijk besluit verleent de mogelijkheid aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen om een vrijstelling te verlenen van de publicatie van een prospectus waarvan sprake in artikel 1 voor een duur van één jaar te beginnen vanaf de inwerkingtreding ervan.

Art. 6.Artikel 5 van het koninklijk besluit van 14 februari 2003 betreffende de dekking van de werkingskosten van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen is niet van toepassing op de ontheffingen van de verplichting een prospectus te publiceren die de Commissie voor het Bank- en Financiewezen toekent bij de toelating van vennootschappen waarvan de financiële instrumenten op de noteringsmarkt van Nasdaq Europe zijn toegelaten, tot een andere Belgische secundaire markt voor financiële instrumenten.

Art. 7.Wordt aangeduid als een andere markt in de zin van artikel 39, § 2, 1°, van de wet van 2 augustus 2002: 1° de vrije markt georganiseerd door Euronext Brussels.

Art. 8.Wordt aangeduid als een andere markt in de zin van artikel 40, § 4, 1°, van de wet van 2 augustus 2002: 1° de vrije markt georganiseerd door Euronext Brussels.

Art. 9.Dit besluit treedt in werking op 26 juni 2003.

Art. 10.Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 26 juni 2003.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën, D. REYNDERS