1 APRIL 1999. - Decreet houdende oprichting van de publiekrechtelijke N.V. « SARSI » (1)

De Waalse Gewestraad heeft aangenomen en Wij, Regering, bekrachtigen hetgeen volgt :

Artikel 1.Opgericht wordt, onder de naam « Société d'Assainissement et de Rénovation des Sites Industriels dans l'ouest du Brabant wallon » (Vennootschap voor de Sanering en de Vernieuwing van Bedrijfsruimten in het Westen van Waals Brabant), hierna « de Vennootschap » genoemd, een publiekrechtelijke naamloze vennootschap die de sanering, de vernieuwing en de inrichting van afgedankte bedrijfsruimten gelegen op het grondgebied van de gemeenten Kasteelbrakel, Itter, Clabecq en Tubeke als doel heeft.

Die rechtspersoon vervangt de naamloze vennootschap met dezelfde naam, waarvan de zetel Ferme du Landas, Parc d'activités économiques, rue Léon Champagne, 3 te Tubeke gelegen is, en die in het handelsregister van Nijvel onder het nummer 84301 ingeschreven is.

Art. 2.Behalve de uit de bepalingen van dit decreet voortkomende afwijkingen, valt de vennootschap onder de gecoördineerde wetten op de handelsmaatschappijen.

De eerste statuten worden bij dit decreet gevoegd. De statutaire wijzigingen, met inbegrip van die welke ontbinding van de vennootschap meebrengen, worden door de algemene vergadering aangenomen en behoeven de goedkeuring van de Regering.

Art. 3.De mogelijke aandeelhouders van de vennootschap zijn : 1° het Waalse Gewest;2° elke andere publiekrechtelijke persoon;3° elke vennootschap waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechstreeks gehouden wordt door het Waalse Gewest en/of door elke andere publiekrechtelijke persoon ten belope van ten minste 50 %;4° elke andere privaatrechtelijke persoon. Wat de samenstelling van het kapitaal ook moge zijn, wordt de meerderheid van de mandaten voor de raad van bestuur toegekend aan kandidaten voorgedragen door de in het eerste lid, punten 1° tot 3°, van dit artikel bedoelde aandeelhouders.

Art. 4.§ 1. De vennootschap valt onder het toezicht van de Regering, dat uitgeoefend wordt door bemiddeling van een door laatstgenoemde aangewezen commissaris. § 2. De commissaris van de Regering woont met raadgevende stem de vergaderingen van de raad van bestuur bij. Hij mag op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Hij mag van de bestuurders en personeelsleden alle verklaringen en inlichtingen vereisen alsook alle onderzoeken doen die hij acht noodzakelijk te zijn voor de uitvoering van zijn mandaat. § 3. De commissaris mag bij de Regering een beroep indienen tegen elke beslissing van de venootschap die hij acht tegenstrijdig te zijn met de wet of het algemeen belang. Dat beroep heeft schorsende kracht. Het moet binnen een termijn van tien dagen worden ingesteld.

Die termijn loopt hetzij vanaf de dag van de vergadering van de raad van bestuur waarin de beslissing werd aangenomen, voor zover de commissaris daar regelmatig voor opgeroepen werd, hetzij, in alle andere gevallen, de dag waarop de commissaris inzage heeft genomen van de aangenomen beslissing.

De Regering mag de akte vernietigen binnen een termijn van dertig dagen die vanaf dezelfde datum loopt. Bij gebreke daarvan wordt de schorsing opgeheven en wordt de beslissing definitief.

Art. 5.De inkomsten van de vennootschap bestaan uit : 1° de uit haar activiteiten voortkomende inkomsten, o.a. de opbrengst van haar vermogen; 2° het produkt van leningen en van alle financiële verrichtingen;3° het bedrag van de toelagen, subsidies, voorschotten, leningen en andere financiële voordelen toegekend door het openbaar bestuur of door openbare instellingen.

Art. 6.De boekhouding van de vennootschap wordt gevoerd overeenkomstig de wetgeving betreffende de boekhouding van de ondernemingen.

Het kadastrale inkomen van de goederen van de vennootschap wordt vrijgesteld van de onroerende voorheffing voor zover die goederen zelf onproduktief zijn.

Art. 7.Met machtiging van de Regering mag de vennootschap in haar naam en voor haar rekening overgaan tot onteigeningen wegens openbaar nut.

Behalve de gevallen bedoeld in andere wettelijke of decretale voorschriften mogen die onteigeningen betrekking hebben op onroerende goederen die binnen de perimeter van een afgedankte bedrijfsruimte liggen of binnen een perimeter voor stadsheropleving of Brenovatie.

Kondigen dit decreet af, bevelen dat het in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Namen, 1 april 1999.

De Minister-President van de Waalse Regering, belast met Economie, Buitenlandse Handel, K.M.O.'s, Toerisme en Patrimonium, R. COLLIGNON De Minister van Ruimtelijke Ordening, Uitrusting en Vervoer, M. LEBRUN De Minister van Binnenlandse Aangelegenheden en Ambtenarenzaken, B. ANSELME De Minister van Begroting en Financiën, Tewerkstelling en Vorming, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE De Minister van Leefmilieu, Natuurlijke Hulpbronnen en Landbouw, G. LUTGEN De Minister van Sociale Actie, Huisvesting en Gezondheid, W. TAMINIAUX De Minister van Onderzoek, Technologische Ontwikkeling, Sport en Internationale Betrekkingen, W. ANCION _______ Nota (1) Zitting 1998-1999 Stukken van de Raad 482 (1998-1999) nrs.1 tot 4.

Volledig verslag, openbare vergadering van 17 maart 1999.

Bespreking - Stemming.

Bijlage Gecoordineerde statuten Vennootschap opgericht overeenkomstig een akte gekregen door Meester Jean Dandois op 29 april 1997, te Tubeke, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad met ingang van 21 mei 1997 onder het nummer 970521-71 Statuten die voor het laatst gewijzigd zijn door een akte van Meester Etienne Derijcke met ingang van 25 augustus 1997, te Tubeke, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad met ingang van 17 september 1997 onder het nummer 970917-234 TITEL I. - Aard van de vennootschap Artikel 1 : Vorm - Benaming Opgericht wordt een naamloze vennootschap onder de benaming « Société d'Assainissement et de Rénovation des Sites Industriels dans l'ouest du Brabant wallon », afgekort : « SARSI ».

Artikel 2 : Maatschappelijke zetel De zetel van de vennootschap is gelegen te Tubeke (Saintes), Ferme du Landas - Parc d'Activités Economiques.

Hij mag naar om het even welke gemeente van de Provincie Waals Brabant worden overgeplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur die in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

De Raad van Bestuur beschikt over alle bevoegdheden betreffende die verandering van zetel in de statuten.

Artikel 3 : Maatschappelijk doel De Vennootschap heeft de sanering, de vernieuwing en de inrichting van afgedankte bedrijfsruimten in het Westen van Waals Brabant (Tubeke, Itter, Kasteelbrakel, Rebecq) als doel.

De vennootschap mag allerhande industriële, handels-, burgerlijke, financiële, roerende en onroerende verrichtingen vervullen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van dien aard zijn dat de verwezenlijking daarvan vergemakkelijkt of bevorderd wordt zowel in België als in het buitenland. Zij mag met name borg staan en elk zakelijk recht op een site verwerven of bezitten alsook elk zakelijk of persoonlijk recht op een site overdragen aan een derde.

De vennootschap mag door alle middelen belang nemen, met name door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelname, financiële bijdrage in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of zaken met een identiek, analoog, gelijksoortig of aanverwant doel of een doel van dien aard dat de verwezenlijking van haar eigen doel bevorderd wordt.

Artikel 4 : Duur De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.

Ze kan op elk ogenblik worden ontbonden bij beslissing van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die op dezelfde wijze beraadslaagt als inzake wijzigingen van de statuten.

TITEL II. - Maatschappelijk fonds Artikel 5 : Kapitaal Het aanvankelijke maatschappelijk kapitaal wordt op vijf miljoen frank (5 000 000 BEF) vastgesteld.

Het bestaat uit vijfduizend (5000) ingeschreven aandelen zonder aangewezen nominale waarde, met gelijk recht en in geld volgestort.

Artikel 6 : Inschrijving in geld Bij de oprichting van de vennootschap werd het maatschappelijk kapitaal op twee miljoen vijfhonderdduizend frank vastgesteld. Het bestaat uit tweeduizend vijfhonderd (2.500) ingeschreven aandelen zonder aangewezen nominale waarde en in geld volgestort.

Volgens de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 25.08.1997 werd het maatschappelijk kapitaal verdubbeld zodat het van twee miljoen vijfhonderdduizend frank verhoogd werd tot vijf miljoen frank (5 000 000 BEF), door de oprichting van tweeduizend vijfhonderd nieuwe ingeschreven aandelen, identiek met de vorige wat het genot betreft en in geld volgestort.

Artikel 7 : Wijziging van het kapitaal § 1. Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd bij beslissing van de Algemene Vergadering die onder de vereiste voorwaarden voor de wijzigingen van de statuten beraadslaagt. § 2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng van geld genieten de aandeelhouders een recht op voorkeurinschrijving.

Het recht op voorkeurinschrijving mag alleen aan een derde worden overgedragen door een aandeelhouder onder identieke voorwaarden met die welke toepasselijk zijn op de effecten waaraan dit recht verbonden is overeenkomstig artikel 9 van de statuten.

Het openstellen van de inschrijving en de termijn voor de uitoefening van het recht op voorkeurinschrijving worden door de Algemene Vergadering vastgesteld.

Die termijn mag in geen geval lager zijn dan drie maanden. Het openstellen van de inschrijving, de termijn voor de uitoefening van het recht op voorkeurinschrijving alsook de prijs waartegen de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders bij voorkeur worden aangeboden, worden hen bij aangetekende brief meegedeeld.

Na de voorziene termijn voor de uitoefening van het recht op voorkeurinschrijving en indien de kapitaalverhoging niet volkomen ingeschreven zou zijn als gevolg van de uitoefening van dit recht, kunnen de aandeelhouders die hun recht op voorkeurinschrijving volkomen hebben uitgeoefend, opnieuw inschrijven.

Als hun openstellingen betrekking hebben op een aantal aandelen dat hoger is dan het aantal aandelen waarvoor het inschrijvingsrecht niet bij de eerste inschrijvingsmogelijkheid werd uitgeoefend, worden de verschillende aanbiedingen evenredig verminderd.

Als hun openstellingen daarentegen betrekking hebben op een aantal aandelen dat lager is dan het aantal aandelen waarvoor het inschrijvingsrecht niet bij de eerste inschrijvingsmogelijkheid werd uitgeoefend, moet de Raad van Bestuur beslissen of de derden kunnen bijdragen tot de kapitaalverhoging ofwel of de inschrijvingsrechten naar evenredigheid van het met hun aandelen overeenkomstige kapitaalgedeelte worden uitgeoefend door de oude aandeelhouders die hun recht volkomen hebben uitgeoefend.

Het recht op voorkeurinschrijving mag echter worden beperkt of afgeschaft door de Algemene Vergadering die in het maatschappelijk belang beslist en zoals inzake wijzigingen van de statuten.

Artikel 8 : Opvraging van storting Het niet volgestorte saldo van het kapitaal wordt door de Raad van Bestuur opgevraagd op de tijdstippen die hij bepaalt.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief toegestuurde opzeggingstermijn, ten achteren is met de stortingen, moet de vennootschap een rente vergoeden tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee percent per jaar vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting.

De Raad van Bestuur mag echter, na een tweede advies dat gedurende één maand zonder resultaat is gebleven, het verval van de aandeelhouder uitspreken of zijn effecten verkopen door tussenkomst van een wisselagent, onverminderd het recht hem het verschuldigde bedrag alsook alle schadevergoeding te eisen. De effecten worden eerst aan de andere aandeelhouders aangeboden naar evenredigheid van het aantal effecten die ze bezitten.

De uitoefening van het stemmingsrecht betreffende de aandelen waarop de stortingen niet zijn uitgevoerd, wordt geschorst zo lang als die regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn uitgevoerd.

Artikel 9 : Aard van de effecten De aandelen zijn en blijven op naam.

Op de sociale zetel wordt een aandelenregister bijgehouden met nauwkeurige gegevens betreffende elke vennoot en het aantal aandelen die hij bezit. Elke vennoot of belanghebbende derde mag daarvan inzage nemen.

Die krijgt op zijn verzoek een getuigschrift op naam, genomen uit het register en ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een Ondervoorzitter, waarin het aantal aandelen die hij in de vennootschap bezit, is vermeld.

Die getuigschriften mogen in geen geval aan toonder of aan order zijn.

De overdrachten of overgangen van aandelen worden met hun datum in het register ingeschreven; die worden ondertekend door de overdrager of de overnemer, of door hun gemachtigde, in geval van overdracht onder levende personen; door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een Ondervoorzitter, en door de rechthebbenden of hun gemachtigde in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en overgangen hebben geen gevolg t.o.v. de vennootschap vóór hun inschrijving in dit register.

Alleen het aandelenregister getuigt van het bezit van de aandelen.

Artikel 10 : Overdracht van de effecten A. Overdracht van aandelen onder aandeelhouders of ten bate van een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als de overdragende aandeelhouder § 1. De overdrachten van aandelen onder aandeelhouders alsook de overdrachten door een aandeelhouder aan een vennootschap die tot dezelfde groep behoort, zijn vrij, met inachtneming van de in § 2 bedoelde formaliteiten.

Onder « vennootschap die tot dezelfde groep behoort als de overdragende aandeelhouder » wordt verstaan elke vennootschap die op deze aandeelhouder « toezicht houdt » of elke vennootschap die « onder zijn toezicht valt » of die met hem onder een gemeenschappelijk toezicht valt.

Onder « toezicht » wordt verstaan dat een natuurlijke persoon of een vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming in een andere vennootschap bezit die meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt of een deelneming waaraan een stemmingsbevoegdheid verbonden is die gelijk is aan meer dan de helft van de stemmen verbonden aan het geheel van de door die vennootschap uitgegeven aandelen, of dat een natuurlijke persoon of een vennootschap, in rechte of feitelijk, een beslissende invloed kan uitoefenen op de aanwijzing van ten minste de helft van de bestuurders van een andere vennootschap of op de oriëntering van haar beheer.

De in deze paragraaf bedoelde overdrachten van aandelen moeten voorzien in de ontbinding van de overdracht alsook in de regels voor de uitvoering daarvan onder partijen als de overdragende vennootschap aan de bovenvermelde voorwaarden niet meer zou voldoen.

Die ontbinding heeft echter geen terugwerkende kracht t.o.v. de vennootschap. § 2. De aandeelhouder die geheel of gedeelte van zijn aandelen heeft overgedragen in het kader van de in § 1 bedoelde overdrachten moet de Raad van Bestuur daarvan in kennis stellen binnen een termijn van twee maanden.

B. Recht van voorkoop van de aandeelhouders voor alle overdrachten van aandelen die verschillend zijn van degene bedoeld in punt A § 1. Elke aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, moet eerst de andere aandeelhouders voorstellen de aandelen waarvan de overdracht overwogen wordt, te verwerven volgens de regels en onder de voorwaarden bedoeld in § 2. § 2. De aandeelhouder die geheel of gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen, moet bij ter post aangetekende brief de Raad van Bestuur in kennis stellen van het aantal aandelen waarvan de overdracht overwogen wordt, van de voorwaarden van die geplande overdracht en van de identiteit van de kandidaat-overnemer.

De Raad van Bestuur geeft kennis van het aanbod aan de andere aandeelhouders binnen een maximumtermijn van vijftien dagen.

Binnen een termijn van drie maanden vanaf de kennisgeving moeten de aandeelhouders hun recht van voorkoop per aan de Raad van Bestuur gerichte kennisgeving uitoefenen onverminderd het recht afstand te doen van hun recht van voorkoop vóór het verstrijken van die termijn.

Het recht van voorkoop wordt uitgeoefend naar evenredigheid van het aantal aandelen die ze bezitten.

Na het verstrijken van die termijn van drie maanden moet de Raad van Bestuur andere aandeelhouders dan de overnemer, in kennis stellen van het aantal effecten waarvoor het recht van voorkoop niet uitgeoefend werd. Binnen dertig dagen vanaf die kennisgeving moeten de aandeelhouders het aantal overblijvende effecten die ze wensen te verwerven, meedelen aan de Raad van Bestuur.

Als de over te dragen aandelen niet evenredig kunnen worden verdeeld, worden de overtollige aandelen stuk voor stuk bij loting door de Raad van Bestuur verdeeld onder de aandeelhouders die het aanvragen. De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden.

Als de aanbiedingen die van de verschillende aandeelhouders uitgaan, betrekking hebben op een aantal aandelen dat hoger is dan het aantal aandelen waarvoor het recht van voorkoop niet uitgeoefend werd, worden de verschillende aanbiedingen evenredig verminderd ten bate van de verschillende aandeelhouders.

De prijs wordt betaald overeenkomstig de door de voorgenomen overnemer aanvaarde regels die door de overdrager aan de Raad van Bestuur worden meegedeeld.

Als de aanbiedingen die van de verschillende aandeelhouders uitgaan, daarentegen betrekking hebben op een aantal aandelen dat lager is dan het aantal aandelen waarvoor het recht van voorkoop niet uitgeoefend werd, mag de kandidaat-overnemer het geheel van de betekende aandelen overdragen voor zover de overdracht verricht wordt ten gunste van de in de kennisgeving vermelde derde en tegen de vastgestelde prijs of onder voorwaarden die niet voordeliger kunnen zijn dan die bedoeld in de kennisgeving.

De kandidaat-overnemer mag die gedeeltelijke aanbiedingen echter aanvaarden. § 3. Als de in het laatste lid van de tweede paragraaf bedoelde overdracht niet uitgevoerd wordt binnen zes maanden vanaf het verstrijken van de in § 2 bedoelde termijn van drie maanden, is de in §§ 1 en 2 bedoelde procedure opnieuw van toepassing. § 4. De inschrijving van de overdracht in het register van de aandelen op naam wordt uitgevoerd bij de eerste betaling in mindering van de aankoopprijs. § 5. De aandelen worden verworven tegen de door de overnemer voorgestelde prijs of, bij gebrek aan akkoord over die prijs, tegen de prijs vastgesteld door een deskundige die in onderlinge overeenstemming door de partijen aangewezen is, of bij gebrek aan akkoord over de deskundige, door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg. § 6. De verwerver moet de prijs binnen dertig dagen na te zijn bepaald betalen tenzij de partijen omtrent een andere termijn overeenkomen. Na die termijn moet de overnemer een rente betalen die gelijk is aan de wettelijke rentevoet, van rechtswege en zonder aanmaning.

C. Toepassingsgebied De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op alle gevallen van overdracht of overgang van aandelen, met inbegrip van de verdeling van aandelen als gevolg van de ontbinding van een aandeelhoudersvennootschap, van splitsing, van aanbesteding op beslag, enz.

D. Kennisgeving Alle kennisgevingen, mededelingen of adviezen uitgevoerd overeenkomstig dit artikel worden bij aangetekende brief met ontvangbewijs gestuurd en langs de luchtweg als de geadresseerde buiten de E.E.G. gevestigd is. De termijnen lopen vanaf het afgeven van de brief ter post op grond van een ontvangbewijs. De brieven kunnen op geldige wijze aan de aandeelhouders worden toegestuurd op het laatste bekende adres van de vennootschap.

Artikel 11 : Obligaties § 1. De vennootschap mag al dan niet hypothecaire obligaties uitgeven bij beslissing van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders.

De Raad van Bestuur bepaalt het soort rente en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetalingen, alsook alle andere voorwaarden voor het uitgeven van obligaties. § 2. Het uitgeven van converteerbare obligaties of met inschrijvingsrecht kan door de Algemene Vergadering worden beslist onder de wettelijke voorwaarden.

TITEL III. - Bestuur en toezicht Artikel 12 : Samenstelling van de raad van bestuur § 1. De Raad van Bestuur van de vennootschap bestaat uit ten minste drie leden die voor een maximumduur van zes jaar worden benoemd door de Algemene Vergadering en die op elk ogenblik ontslagen kunnen worden.

Als een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, zal hij een natuurlijke persoon aanwijzen door de tussenkomst van wie hij zijn ambt van bestuurder zal uitoefenen. § 2. De bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de niet herbenoemde uittredende bestuurders wordt onmiddellijk beëindigd nadat de Algemene Vergaderingen de bestuurders heeft herbenoemd.

Artikel 13 : Vacature In geval van vacature van één of meerdere ambten van bestuurder wegens overlijden, ontslag of een andere oorzaak, kunnen de overblijvende bestuurders die ambten tijdelijk waarnemen.

In dit geval gaat de Algemene Vergadering op haar eerste bijeenkomst over tot de definitieve beslissing.

De onder de voornoemde voorwaarden aangewezen bestuurder wordt benoemd voor de tijd die noodzakelijk is voor de voltooiing van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.

Artikel 14 : Voorzitterschap - Vergadering van de raad van bestuur § 1. De Raad van Bestuur verkiest onder zijn leden een Voorzitter, twee Ondervoorzitters en een Afgevaardigd Bestuurder. De Voorzitter en de Afgevaardigd Bestuurder worden gekozen onder de bestuurders die de « S.D.O. » vertegenwoordigen. § 2. De Raad van Bestuur komt bijeen zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, ingevolge oproeping van zijn Voorzitter of van ten minste twee van zijn leden.

De oproepingen moeten ten minste acht dagen vóór de vergadering per brief, telegram, fax of telex worden opgestuurd naar elke bestuurder behalve in geval van dringende noodzakelijkheid. De aanwezigheid of de vertegenwoordiging van de bestuurders op de vergadering dekt het gebrek aan die formaliteit.

De punten op de agenda worden in de oproepingen aangegeven.

De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen aangegeven plaats.

Elke bestuurder mag een collega per brief, telegram, fax, telex machtigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de Raad en in zijn plaats te stemmen.

Elke bestuurder mag echter niet meer dan één collega vertegenwoordigen en er moet een bijzonder mandaat zijn voor elke zitting.

Artikel 15 : Beraadslaging - Meerderheden § 1. De Raad van Bestuur mag alleen op geldige wijze beraadslagen en beslissen over de zaken die op de agenda staan en als de meerderheid van de leden aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden. § 2. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden met de eenvoudige meerderheid van stemmen genomen en de stem van de Voorzitter beslist. § 3. De bestuurder van wie het belang in een verrichting die de goedkeuring van de Raad behoeft, tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, moet de Raad daar op de hoogte van brengen en die verklaring vermelden in de notulen.

Hij mag niet aan die beraadslaging deelnemen.

Op de eerste Algemene Vergadering, vóór elke stemming over andere besluiten, wordt bijzonder verslag gegeven over de verrichtingen waarin een bestuurder een belang heeft genomen dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap.

Als, op een zitting van de Raad van Bestuur met de vereiste meerderheid om op geldige wijze te beraadslagen, één of meerdere bestuurders zich krachtens de bovenvermelde leden onthouden, worden de besluiten op geldige wijze genomen met de meerderheid van stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Artikel 16 : Notulen De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden genotuleerd en door ten minste de meerderheid van de aanwezige leden ondertekend.

De notulen worden in een bijzonder register ingeschreven dat mag bestaan uit gekleefde en chronologisch genummerde bladen.

De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels zijn ondertekend door de Voorzitter of twee bestuurders.

Artikel 17 : Bevoegdheden van de raad van bestuur De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die welke door de wet of door voorliggende statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders, onverminderd de door de Raad van Bestuur opgedragen bijzondere mandaten die in voorkomend geval de authentieke vorm aannemen, en onverminderd wat volgt inzake het dagelijks beheer.

Artikel 18 : Vertegenwoordiging § 1. Onverminderd de voorschriften van het hiernavolgende artikel 19 en de door de Raad van Bestuur besliste bevoegdheidsoverdrachten, wordt de vennootschap t.o.v. derden vertegenwoordigd door twee bestuurders en met name in de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar meewerkt, alsook in rechte, zowel in de hoedanigheid van aanvrager als in die van verweerder.

De bestuurders moeten in geen geval een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur rechtvaardigen. § 2. De Raad van Bestuur mag bijzondere mandaten opdragen, die in voorkomend geval de authentieke vorm aannemen, aan elke binnen of zelfs buiten de vennootschap gekozen persoon.

Artikel 19 : Bezoldigingen De gewone en gerechtvaardigde uitgaven die de bestuurders in de uitoefening van hun ambt hebben gemaakt, worden hen terugbetaald en geboekt in de algemene kosten.

Het mandaat van de bestuurders is kosteloos.

De Raad van Bestuur mag echter beslissen een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders die echte en vaste ambten uitoefenen. De Raad van Bestuur bepaalt het beginsel en het bedrag van die bezoldigingen.

Hetzelfde geldt voor de bestuurders die met bijzondere opdrachten belast zijn.

Artikel 20 : Dagelijks beheer § 1. Het dagelijks beheer van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging wat betreft dit beheer wordt door de Raad van Bestuur opgedragen aan de Voorzitter en aan de Afgevaardigd Bestuurder die alleen of samen handelen overeenkomstig de bewoordingen van de bevoegdheidsoverdracht.

Onder dagelijks beheer worden verstaan de akten ter uitvoering van de door de Raad van Bestuur vastgestelde richtlijn alsook die welke elke dag vervuld moeten worden om te zorgen voor de gang van de maatschappelijke zaken met, o.a., de bewarende maatregelen, de afhandeling van de lopende zaken alsook de uitvoering van de door de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur genomen beslissingen.

De personen aan wie het dagelijks beheer is opgedragen mogen, in het kader van dit beheer, bijzondere en bepaalde bevoegdheden opdragen aan elke gemachtigde. § 2. Die opdracht wordt vervuld onder de controle en het toezicht van de Raad van Bestuur en met inachtneming van het door die Raad vastgestelde algemene beleid. § 3. De personen aan wie het dagelijks beheer is opgedragen moeten regelmatig en onmiddellijk de leden van de Raad van Bestuur in kennis stellen van alle feiten en gegevens die de gang van zaken van de vennootschap op merkbare wijze kunnen beïnvloeden.

Artikel 21 : Toezicht Eén of meerdere commissarissen, gekozen onder de leden van het Intituut der Bedrijfsrevisoren en benoemd door de Algemene Vergadering, zijn belast met het toezicht op de financiële toestand alsook op de regelmatigheid bij het opmaken van jaarrekeningen.

De Algemene Vergadering bepaalt de emolumenten van de commissaris-revisor met inachtneming van de door het Instituut der Bedrijfsrevisoren opgemaakte herzieningsnormen.

TITEL IV. - Algemene vergadering Artikel 22 : Samenstelling en bevoegdheden De regelmatig opgerichte Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders.

De Algemene Vergadering heeft de door de wet en de statuten erkende bevoegdheden. De door de Algemene Vergadering genomen beslissingen zijn bindend jegens alle aandeelhouders, zelfs jegens degenen die afwezig zijn of die daar niet mee instemmen.

Artikel 23 : Vergadering De Gewone Algemene Vergadering komt jaarlijks bijeen op de derde vrijdag van april om vier uur.

Als die dag een feestdag is, vindt de Vergadering plaats op de volgende weekdag.

De Algemene Vergadering kan in buitengewone vergadering worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Zij moet worden bijeengeroepen op aanvraag van aandeelhouders die samen één vijfde van de kapitaalaandelen vertegenwoordigen. De aanvraag om oproeping moet naar de Raad van Bestuur worden gestuurd en moet de in de agenda van de Vergadering in te schrijven zaken vermelden.

De Gewone of Buitengewone Algemene Vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in België die de Raad van Bestuur bepaalt en die in de oproepingen wordt aangegeven.

Artikel 24 : Oproepingen De Algemene Vergadering komt bijeen ingevolge oproeping van de Raad van Bestuur of van twee bestuurders die samen handelen.

De oproepingen voor de Algemene Vergaderingen worden opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het artikel 70 en krachtens de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

De oproepingen op de jaarlijkse Algemene Vergadering moeten onder de zaken van de agenda het volgende aangeven : de bespreking van het door de Raad van Bestuur opgemaakte beheersverslag en die van het door de commissaris-revisor opgemaakte toezichtverslag, overeenkomstig de wet, alsook de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekeningen, de aan de bestuurders en de commissaris-revisor te verlenen kwijting, de herverkiezing en de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissarissen-revisoren. Als alle aandeelhouders ermee ingestemd hebben bijeen te komen en als ze op de vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden, wordt die echter regelmatig opgericht zelfs als er geen oproeping is geweest of als de termijnen niet in acht zijn genomen.

Artikel 25 : Vertegenwoordiging § 1. Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die zelf aandeelhouder is en die beschikt over het stemmingsrecht op de Vergadering.

De rechtspersonen mogen echter worden vertegenwoordigd door een gemachtigde die geen aandeelhouder is. § 2. De Raad van Bestuur - of, in voorkomend geval, beide bestuurders - die de Algemene Vergadering bijeenroept, mag de formule van de volmachten vaststellen en vereisen dat die vijf dagen vóór de Algemene Vergadering op de aangegeven plaats worden afgegeven. De volmachten moeten schriftelijk zijn en de punten in de agenda van de Algemene Vergadering aangeven. § 3. De medeëigenaren, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeisers en de pandhoudende schuldenaren moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door éénzelfde persoon. Bij gebrek aan overeenstemming tussen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s), is de vruchtgebruiker (of de gemachtigde van de vruchtgebruikers) de enige die de rechthebbenden op geldige wijze vertegenwoordigt.

Artikel 26 : Bureau De Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij gebrek, een Ondervoorzitter, is belast met het voorzitterschap van elke Algemene Vergadering.

De secretaris, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn, wordt door de Voorzitter aangewezen.

Twee stemopnemers worden onder de aandeelhouders of hun gemachtigden gekozen door de Vergadering.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel 27 : Beraadslaging Een aanwezigheidslijst met de naam van de aandeelhouders en het aantal effecten waarvoor ze wensen aan de stemming deel te nemen, wordt door elk lid of zijn gemachtigde ondertekend alvorens zitting te nemen.

Geen Vergadering mag beraadslagen over zaken die niet op de agenda staan behalve als het geheel van het maatschappelijk kapitaal aanwezig is of vertegenwoordigd wordt en, in dat laatste geval, voor zover de volmachten die bevoegdheid uitdrukkelijk aangeven.

De Algemene Vergadering van de aandeelhouders mag op geldige wijze beraadslagen voor zover de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders of degenen die per brief hebben gestemd, ten minste de helft van de aandelen waaraan het stemmingsrecht verbonden is, bezitten.

De Algemene Vergadering van de aandeelhouders beslist met de eenvoudige meerderheid van stemmen die de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bezitten.

Wat betreft de wijzigingen van de statuten, beslist de Algemene Vergadering onder de meerderheidsvoorwaarden bedoeld in de artikelen 70 en 70bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Voor de benoeming van bestuurder en commissaris, als geen kandidaat de meerderheid van stemmen krijgt, wordt een herstemming georganiseerd tussen de kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben gekregen.

Artikel 28 : Verlenging Wat de zaken in de agenda ook moge zijn, mag elke Algemene, Gewone of Buitengewone Vergadering onmiddellijk met drie weken verlengd worden door het op de bovenvermelde wijze samengestelde bureau.

Die verlenging vernietigt elke genomen beslissing.

De aandeelhouders moeten opnieuw met behoud van de agenda worden bijeengeroepen. Die nieuwe Vergadering mag niet meer worden verlengd.

Artikel 29 : Notulen De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de meerderheid van de bureauleden en door de aandeelhouders die daarom vragen. Zij worden ingeschreven in een bijzonder register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en dat mag bestaan uit gekleefde en chronologisch genummerde bladen.

De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels zijn ondertekend door de Voorzitter of twee bestuurders.

TITEL V. - Maatschappelijke geschriften - Verdeling Artikel 30 : Inventaris en jaarrekeningen Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op die datum worden een inventaris alsook de jaarrekeningen door de Raad van Bestuur opgemaakt overeenkomstig de wet.

Ten minste één maand vóór de Gewone Algemene Vergadering bezorgt de Raad van Bestuur de stukken, samen met het overeenkomstig de wet opgemaakte beheersverslag, aan de commissaris-revisor. Het door de wet bedoelde toezichtverslag wordt door laatstgenoemde opgemaakt.

De jaarrekeningen en de hierboven bedoelde verslagen worden samen met de oproeping gericht aan de houders van aandelen op naam. Elke aandeelhouder mag vijftien dagen vóór de Vergadering een kosteloos exemplaar krijgen op vertoon van zijn effect.

Artikel 31 : Goedkeuring van de jaarrekeningen De jaarlijkse Vergadering hoort het beheersverslag alsook het verslag van de commissaris-revisor en bespreekt de jaarrekeningen.

De bestuurders antwoorden op de door de aandeelhouders gestelde vragen over hun verslag of over punten die in de agenda zijn vermeld en de commissaris-revisor antwoordt op die welke betrekking hebben op zijn verslag.

De jaarlijkse Vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekeningen, met de eenvoudige meerderheid van de stemmen waarover de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders beschikken.

Na de goedkeuring van de balans spreekt de Algemene Vergadering zich door bijzondere stemming uit over de aan de bestuurders en de commissaris-revisor te verlenen kwijting. Die kwijting is geldig voor zover de balans geen verzuim of verkeerde vermelding bevat waarbij de werkelijke toestand van de vennootschap wordt verborgen en, wat betreft de buiten de statuten opgemaakte akten, op voorwaarde dat die bepaaldelijk in de oproeping werden aangegeven.

De jaarrekeningen, het toezichtverslag en het beheersverslag worden binnen dertig dagen vanaf hun goedkeuring door de bestuurders gestuurd aan de Nationale Bank van België samen met de door de wet vereiste stukken.

Artikel 32 : Uitkering Het gunstige overschot van de resultatenrekening, met aftrek van de algemene kosten, sociale lasten en voorzieningen, met inbegrip van de fiscale voorzieningen alsook de aflossingen, maken de netto winst van het boekjaar uit.

Van die netto winst worden eerst vijf percent afgenomen voor de wettelijke reserve; die afhouding is verplicht totdat die reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur mag de Algemene Vergadering het saldo onder de aandelen verdelen, voor een fonds van buitengewone reserve bestemmen ofwel geheel of gedeeltelijk worden verrekend.

Er mag geen enkele uitkering uitgevoerd worden als, op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het uit de jaarrekeningen voortkomende netto-actief, ten gevolge van zo'n uitkering, lager was of werd dan het bedrag van het volgestorte kapitaal, verhoogd met alle reserves waarvoor de uitkering niet wordt toegestaan overeenkomstig de wet of de statuten.

Artikel 33 : Betaling van de dividenden De dividenden worden betaald op de door de Raad van Bestuur aangewezen tijdstippen en plaatsen.

Artikel 34 : Kapitaalverlies § 1. Indien, als gevolg van verliezen, het netto-actief verminderd wordt tot een bedrag dat lager is dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van hoogstens twee maanden vanaf het ogenblik waarop het verlies vastgesteld werd of zou moeten zijn vastgesteld, overeenkomstig de wettelijke of statutaire verplichtingen, om te beraadslagen, in voorkomend geval in de voorgeschreven vormen voor de wijziging van de statuten, over de mogelijke ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere maatregelen die op de agenda zijn vermeld.

De Raad van Bestuur rechtvaardigt die voorstellen, vijftien dagen vóór de Algemene Vergadering, in een bijzonder verslag dat op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Als de Raad van Bestuur de voortzetting van de activiteiten voorstelt, moet hij in zijn verslag de maatregelen uiteenzetten die bestemd zijn om de financiële toestand van de vennootschap te herstellen. Dit verslag is op de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen met de oproeping opgestuurd naar de aandeelhouders. § 2. Dezelfde regels worden waargenomen indien, als gevolg van verliezen, het netto-actief verminderd wordt tot een bedrag dat lager is dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal maar in dit geval mag de ontbinding alleen plaatsvinden voor zover die goedgekeurd wordt door het vierde van de door de Vergadering uitgegeven stemmen. § 3. Indien, als gevolg van een verlies, het netto-actief lager is dan het minimumkapitaal vereist door de wet voor elke naamloze vennootschap, mag elke belanghebbende de ontbinding van de vennootschap aanvragen bij de rechtbank.

Artikel 35 : Vereffening In geval van ontbinding, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, wijst de Algemene Vergadering vereffenaars aan en stelt hun bevoegdheden en emolumenten vast, alsook de wijze van vereffening overeenkomstig de artikelen 179 en volgende van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Artikel 36 : Verdeling van het vereffeningssaldo Na de betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap of na een voor die vereffening uitgevoerde consignatie, wordt het saldo eerst gebruikt om het verschuldigd gebleven bedrag van de toegestane voorschotten terug te betalen aan het Waalse Gewest.

Daarna worden de aandelen terugbetaald ten belope van het bedrag van hun storting.

Het overschot wordt in gelijke gedeelten onder alle aandelen van het kapitaal verdeeld.

Artikel 37 : Bekendmaking Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestellingsnota's en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moeten het volgende vermelden : 1° de firmanaam; 2° de vermelding « naamloze vennootschap » of de beginletters « N.V. »; die moeten leesbaar zijn en onmiddellijk aan de firmanaam voorafgaan of daarop volgen; 3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;4° de woorden « handelsregister » of de beginletters « HR » samen met de aanduiding van de zetel van de Handelsrechtbank van het ambtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, gevolgd door het registratienummer; 5° het registratienummer toegekend voor de toepassing van de belasting op de toegevoegde waarde (B.T.W.) als de vennootschap daaraan onderworpen is.

TITEL VII. - Algemene bepalingen Artikel 38 : Gecoordineerde wetten op de handelsvennootschappen De bepalingen van de gecoördineerde wetten op de naamloze vennootschappen waarvan niet uitdrukkelijk afgeweken wordt door bovenstaande artikelen, worden geacht in voorliggende statuten ingeschreven te zijn.

Artikel 39 : Keuze van een woonplaats Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of Afgevaardigd Bestuurder die zijn woonplaats niet in België heeft, moet er één kiezen in het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, voor de duur van zijn ambt en wat betreft de uitvoering van voorliggende statuten.

Bij gebrek aan keuze van een woonplaats, die behoorlijk aan de vennootschap betekend is, wordt die geacht van rechtswege op de zetel van die vennootschap gevestigd te zijn.

Artikel 40 : Kosten De verschijnende partijen verklaren dat de aanloopkosten die wegens haar oprichting ten laste van de vennootschap zijn, ongeveer zestigduizend frank (60.000 BEF) bedragen.

Artikel 41 : Geschillen - Bevoegdheid Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissaris(sen) en vereffenaar die betrekking hebben op de zaken van eerstgenoemde en op de uitvoering van voorliggende statuten, krijgen de Rechtbanken van de zetel van die vennootschap exclusieve bevoegdheid, tenzij de vennootschap daar uitdrukkelijk afstand van doet.