1er AVRIL 1999. - Décret portant création de la S.A. de droit public SARSI (1)

Le Conseil régional wallon a adopté et Nous, Gouvernement, sanctionnons ce qui suit :

Article 1er.Il est créé, sous la dénomination « Société d'assainissement et de rénovation des sites industriels dans l'ouest du Brabant wallon », ci-après dénommée « la société », une société anonyme de droit public ayant pour objet l'assainissement, la rénovation et l'aménagement de sites d'activité économique désaffectés situés sur le territoire des communes de Braine-le-Château, Ittre, Clabecq et Tubize.

Cette personne morale se substitue à la société anonyme du même nom, dont le siège social est situé Ferme du Landas, Parc d'activités économiques, rue Léon Champagne 3, à Tubize, inscrite au registre de commerce de Nivelles sous le n° 84301.

Art. 2.Hormis les dérogations résultant des dispositions du présent décret, la société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les premiers statuts sont annexés au présent décret. Les modifications statutaires en ce compris celles qui emportent dissolution de la société, sont adoptées par l'assemblée générale et soumises à l'approbation du Gouvernement.

Art. 3.La société peut avoir pour actionnaires : 1° la Région wallonne;2° toute autre personne de droit public;3° toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Région wallonne et/ou par toute autre personne de droit public à concurrence d'au moins 50 %;4° toute autre personne de droit privé. Quelle que soit la composition du capital, la majorité des mandats au conseil d'administration est attribuée à des candidats proposés par les actionnaires visés sous les points 1° à 3° de l'alinéa 1er du présent article.

Les mandats de président du conseil d'administration et d'administrateur délégué ne peuvent être attribués qu'à un administrateur nommé sur proposition des actionnaires visés sous les points l° à 3° de l'alinéa 1er du présent article.

Art. 4.§ 1er. La société est soumise au pouvoir de contrôle du Gouvernement, lequel s'exerce à l'intervention d'un commissaire qu'il désigne. § 2. Le commissaire du Gouvernement participe avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Il peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Il peut requérir des administrateurs et des membres du personnel toutes explications et informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires à l'exécution de son mandat. § 3. Le commissaire peut adresser au Gouvernement un recours contre toute décision de la société qu 'il estime contraire à la loi ou à l'intérêt général. Ce recours est suspensif. Il doit être exercé dans un délai de dix jours.

Ce délai prend cours soit le jour de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle la décision a été adoptée, pour autant que le commissaire y ait été régulièrement convoqué, soit, dans tous les autres cas, le jour où le commissaire a pris connaissance de la décision adoptée.

Le Gouvernement peut annuler l'acte dans un délai de trente jours, prenant cours à la même date. A défaut la suspension est levée et la décision devient définitive.

Art. 5.Les recettes de la société sont les suivantes : 1° les recettes à provenir de son activité, notamment les revenus de son patrimoine;2° le produit d'emprunts et de toutes opérations financières;3° le montant des subventions, subsides, avances, prêts et autres avantages financiers qui lui seraient accordés par des pouvoirs et organismes publics.

Art. 6.La comptabilité de la société est tenue conformément à la législation sur la comptabilité des entreprises.

Le revenu cadastral des biens de la société est exonéré du précompte immobilier, pour autant que ces biens soient improductifs par eux-mêmes.

Art. 7.Moyennant l'autorisation du Gouvernement, la société peut procéder en son nom et pour son compte à des expropriations pour cause d'utilité publique.

Outre les cas prévus par d'autres dispositions légales ou décrétales, ces expropriations peuvent porter sur des biens immobiliers compris dans le périmètre d'un site d'activité économique désaffecté, dans un périmètre de revitalisation urbaine ou dans un périmètre de rénovation urbaine.

Promulguons le présent décret, ordonnons qu'il soit publié au Moniteur belge.

Namur, le 1er avril 1999.

Le Ministre-Président du Gouvernement wallon, chargé de l'Economie, du Commerce extérieur, des P.M.E, du Tourisme et du Patrimoine, R. COLLIGNON Le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Equipement et des Transports, M. LEBRUN Le Ministre des Affaires intérieures et de la Fonction publique, B. ANSELME Le Ministre du Budget et des Finances, de l'Emploi et de la Formation, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre de l'Environnement, des Ressources naturelles et de l'Agriculture, G. LUTGEN Le Ministre de l'Action sociale, du Logement et de la Santé, W. TAMINIAUX Le Ministre de la Recherche, du Développement technologique, du Sport et des Relations internationales, W. ANCION _______ Note (1) Session 1998-1999 Documents du Conseil 482 (1998 - 1999) nos 1 à 4. Compte rendu intégral, séance publique du 17 mars 1999.

Discussion - Vote.

Annexe Statuts coordonnés Société constituée au terme d'un acte reçu par Me Jean Dandois à Tubize, le 29 avril 1997, publié aux annexes au Moniteur belge en date du 21 mais 1997, sous le n° 70521-71.

Statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Etienne Derijcke à Tubize en date du 25 août 1997, publié aux annexes au Moniteur belge en date du 17 septembre 1997 sous le n° 970917-234.

TITRE Ier. - Caractère de la société Article 1er : Forme, dénomination Il est formé une société anonyme sous la dénomination de « Société d'Assainissement et de Rénovation des Sites Industriels dans l'ouest du Brabant wallon », en abrégé : « SARSI ».

Article 2 : Siège social Le siège social est établi à Tubize (Saintes), Ferme du Landas - Parc d'Activités Economiques.

Il pourra être transféré partout ailleurs dans la Province du Brabant wallon par décision du Conseil d'Administration à publier aux annexes au Moniteur belge.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour ce changement de siège social dans les statuts.

Article 3 : Objet social La société a pour objet l'assainissement, la rénovation et 1'aménagement de sites d'activité économique désaffectés, dans l'ouest du Brabant Wallon (Tubize, Ittre, Braine-le-Château, Rebecq).

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à en faciliter ou en développer la réalisation et ce tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut notamment se porter caution et acquérir ou détenir tout droit réel sur un site et consentir à un tiers tout droit réel ou personnel sur un site.

La société peut s'intéresser par toute voie et notamment par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière dans toutes sociétés, entreprises ou affaires existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute à toute époque par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE II. - Fonds social Article 5 : Capital Le capital social initial est fixé à cinq millions de francs (5 000 000 BEF).

Il est représenté par cinq mille (5000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de droits égaux et toutes souscrites et intégralement libérées en espèces.

Article 6 : Souscription en espèces.

Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à la somme de deux millions cinq cents mille francs, représenté par deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 août 1997, le capital social a été augmenté à concurrence de deux millions cinq cents mille francs pour le porter de deux millions cinq cents mille francs à cinq millions de francs (5 000 000 BEF), par la création de deux mille cinq cents actions nouvelles, identiques aux précédentes même quant à la jouissance, toutes souscrites et intégralement libérées en espèces.

Article 7 : Modification du capital § 1er. Le capital peut être augmenté ou réduit, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. § 2. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscription préférentielle.

Le droit de souscription préférentielle ne peut être cédé par un actionnaire à un tiers, que dans des conditions identiques à celles applicables aux titres auxquels ce droit est attaché, conformément à l'article 9 des statuts.

L'ouverture de la souscription et le délai pour l'exercice du droit de la souscription préférentielle sont fixés par l'Assemblée Générale.

Ce délai ne peut en aucun cas être inférieur à trois mois. L'ouverture de la souscription, le délai pour l'exercice du droit de souscription préférentielle ainsi que le prix auquel les actions nouvelles sont offertes aux actionnaires par préférence seront portés à leur connaissance par lettre recommandée.

Passé le délai prévu pour l'exercice du droit de souscription préférentielle, et au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite par suite de l'exercice de ce droit, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire.

Si leurs offres portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de souscription n'a pas été exercé au premier tour, les différentes offres seront proportionnellement réduites.

Par contre, si leurs offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de souscription n'a pas été exercés au premier tour, il appartiendra au Conseil d'Administration de décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation de capital ou si les droits de souscription seront exercés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui ont exercé la totalité de leur droit.

Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification des statuts.

Article 8 : Appel de fonds Le solde non libéré du capital est appelé par le Conseil d'Administration, aux époques qu'il détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le Conseil d'Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres par ministère d'agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Les titres seront d'abord offerts aux autres actionnaires, proportionnellement au nombre de titres dont ils sont propriétaires.

L'exercice du droit de votre afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 9 : Nature des titres Les actions sont et resteront nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions qui contient la désignation précise de chaque associé, et la nombre d'actions lui appartenant. Tout associé ou tout tiers intéressé peut en prendre connaissance.

Il sera remis à chaque associé, à sa demande, un certificat nominatif, extrait du registre et signé par la Président du Conseil d'Administration ou un Vice-Président, mentionnant le nombre d'actions qu'il possède dans la société.

Lesdits certificats ne peuvent en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.

Les cessions ou transmissions d'actions sont inscrites avec leur date sur le registre; elles sont signées par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le Président du Conseil d'Administration ou un Vice-Président, et par les bénéficiaires ou leur mandataire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans ce registre.

Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions.

Article 10 : Cession des titres A. Cession d'actions entre actionnaires ou au profit d'une société appartenant au même groupe que l'actionnaire cédant § 1er. Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les cessions consenties par un actionnaire à une société appartenant au même groupe que lui, sont libres, moyennant le respect des formalités prévues au paragraphe deux.

On entend par « société appartenant au même groupe que l'actionnaire cédant » toute société qui « contrôle » cet actionnaire ou toute société qui « est contrôlée » par lui ou qui se trouve sous un contrôle commun avec celui-ci.

Par « contrôle », on entend le fait pour une personne physique ou pour une société, de détenir dans une autre société, directement ou indirectement, une participation représentant plus de la moitié du capital social ou une participation à laquelle est attachée un pouvoir de vote égal à plus de la moitié au moins des voix attachées à l'ensemble des actions émises par cette société ou encore, le fait pour une personne physique ou pour une société d'être en mesure d'exercer en droit ou en fait, une influence décisive sur la désignation de la moitié au moins des dirigeants d'une autre société ou sur l'orientation de sa gestion.

Les cessions d'actions visées dans ce paragraphe devront prévoir la résolution de la cession ainsi que les modalités de sa mise en oeuvre entre parties si la société cessionnaire devait cesser de remplir les conditions prévues ci-avant.

Cette résolution n'aura toutefois aucun effet rétroactif à l'égard de la société. § 2. L'actionnaire qui a cédé tout ou partie de ses actions dans le cadre des cessions prévues au paragraphe premier doit en informer le Conseil d'Administration, dans un délai de deux mois.

B. Droit de préemption des actionnaires pour toute cession d'actions autre que le cas prévu au point A. § 1. Tout actionnaire désirant céder des actions devra d'abord offrir aux autres actionnaires d'acquérir par préemption, selon les modalités et conditions prévues au paragraphe deux, les actions dont la cession est projetée. § 2. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie des actions qu'il détient doit communiquer au Conseil d'Administration, par lettre recommandée à la poste, le nombre d'actions dont la cession est projetée, les conditions de la cession envisagée et l'identité du candidat-cessionnaire.

Le Conseil d'Administration notifie l'offre aux autres actionnaires dans un délai ne dépassant pas quinze jours.

Dans un délai de trois mois à dater de la notification, les actionnaires devront exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'Administration sans préjudice de leur droit de renoncer à l'exercice de leur droit de préemption avant l'expiration de ce délai.

Le droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

A l'expiration de ce délai de trois mois, le Conseil d'Administration notifiera aux actionnaires autres que le cédant, le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption n'a pas été exercé. Dans les trente jours de cette notification, les actionnaires devront faire connaître au Conseil d'Administration le nombre de titres restants qu'ils sont disposés à acquérir.

Si le nombre d'actions à céder n'est pas proportionnellement répartissable, les actions en excédent seront réparties par le Conseil d'Administration par voie de tirage au sort entre les actionnaires qui le demandent, chacune des actions étant tirée au sort. En aucun cas, les actions ne seront fractionnées.

Si les offres émanant des différents actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront proportionnellement réduites au profit des différents actionnaires.

Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiquées au Conseil d'Administration par le cédant.

Par contre, si les offres émanant des différents actionnaires portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, pour autant qu'elle s'opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et au prix notifié ou à des conditions qui ne pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.

Néanmoins, l'actionnaire candidat à la cession est libre d'accepter ces offres partielles. § 3. Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe deux ne se réalisait pas dans les six mois à dater de l'expiration du délai de trois mois prévu au paragraphe deux, la procédure prévue aux paragraphes un et deux sera à nouveau applicable. § 4. La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée lors du premier paiement à valoir sur le prix d'achat. § 5. Les actions sont acquises au prix proposé par la cédant ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Première Instance. § 6. L'acquéreur est tenu de payer son prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

C. Champ d'application Les dispositions du présent article s'appliquent à tous les cas de cession, de transfert ou de transmission des actions, y compris la distribution d'actions à la suite de la dissolution d'un société actionnaire, de scission, d'adjudication sur saisie, etcaetera.

D. Notification Toutes les notifications, communications ou avis faits en exécution du présent article se font par lettre recommandée avec accusé de réception et par la voie aérienne si le destinataire est établi hors du Marché Commun, les délais commençant à courir à partir du dépôt de la lettre à la poste, le récépissé faisant foi. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

Article 11 : Obligations § 1er. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions des émissions d'obligations. § 2. L'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription peut être décidée par l'Assemblée Générale aux conditions prévues par la loi.

TITRE III. - Administration et contrôle Article 12 : Composition du conseil d'administration § 1er. Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins qui seront nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale et révocables en tout temps par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. § 2. Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé aux réélections.

Article 13 : Vacance En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 14 : Présidence, Réunion du conseil d'administration § 1er. Le Conseil d'Administration elit parmi ses membres un Président, deux Vices-Présidents et un Administrateur Délégué. Le Président et l'Administrateur Délégué sont choisis parmi les administrateurs représentants la S.D.O. § 2. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou sur celle de deux au moins de ses membres.

Les convocations devront être envoyées par lettre, télégramme, télécopie ou télex, adressé à chacun des administrateurs, huit jours au moins avant la réunion, sauf en cas d'urgence. La présence ou la représentation des administrateurs à la réunion couvre l'absence de cette formalité.

Les convocations contiennent l'ordre du jour.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.

Article 15 : Délibération - Majorités § 1er. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que sur les objets prévus à l'ordre du jour et que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. § 2. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, la voix du Président étant prépondérante. § 3. L'administrateur, qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations, dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la société.

Si, dans une séance du Conseil d'Administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du Conseil présents ou représentés.

Article 16 : Procès-verbaux Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial qui peut être constitué de feuillets collés et numérotés chronologiquement.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.

Article 17 : Pouvoirs du conseil d'administration Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts et ce, sans préjudice des mandats spéciaux revêtant le cas échéant la forme authentique, conférés par le Conseil d'Administration et ce qui est prévu ci-dessous en matière de gestion journalière.

Article 18 : Représentation § 1er. Sans préjudice aux dispositions de l'article 19 ci-après et aux délégations de pouvoirs décidées par le Conseil d'Administration, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs.

Les administrateurs n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du Conseil d'Administration. § 2. Le Conseil d'Administration peut confier des mandats spéciaux revêtant, le cas échéant, la forme authentique, à toute personne choisie en son sein ou même en dehors de la société.

Article 19 : Rémunérations Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Le Conseil d'Administration peut néanmoins décider d'attribuer une rémunération aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes. Le Conseil d'Administration fixe le principe et le montant de ces rémunérations. Il en sera de même pour les administrateurs chargés de missions spéciales.

Article 20 : Gestion journalière § 1er. Le Conseil d'Administration déléguera la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion au Président et à l'Administrateur Délégué agissant seuls ou conjointement selon les termes de la délégation de pouvoir.

Par gestion journalière, on entend les actes qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le Conseil d'Administration ainsi que les actes qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales dont notamment, les actes conservatoires, l'expédition des affaires courantes ainsi que l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire. § 2. L'accomplissement de cette mission se fait sous le contrôle et la surveillance du Conseil d'Administration et dans le respect de la politique générale fixée par lui. § 3. Les délégués à la gestion journalière veilleront à informer régulièrement et immédiatement les membres du Conseil d'Administration de tous les événements et données qui sont susceptibles d'affecter de manière sensible la marche des affaires de la société.

Article 21 : Contrôle Le contrôle de la situation financière, ainsi que le contrôle de la régularité de l'établissement des comptes annuels, seront confiés à un ou plusieurs commissaires, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale fixera les émoluments du commissaire-réviseur eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

TITRE IV. - Assemblée générale Article 22 : Composition et pouvoirs L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

L'Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et par les statuts.

Les décisions prises par l'Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

Article 23 : Réunion L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois d'avril à seize heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capital. La demande de convocation doit être adressée au Conseil d'Administration et énoncer les objets à mettre à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaire ou Extraordinaire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu en Belgique fixé par le Conseil d'Administration et indiqué dans les convocations.

Article 24 : Convocations L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou de deux administrateurs agissant conjointement.

Les convocations pour les Assembles Générales sont faites conformément aux dispositions de L'article 70 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les convocations à l'Assemblée Générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et du rapport de contrôle établi par le commissaire-réviseur, conformément à la loi, ainsi que la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et du commissaire-réviseur, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires-réviseurs sortants ou manquants.

Cependant lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à l'Assemblée, celle-ci est régulièrement constituée même s'il n'y a pas eu de convocation ou si les délais n'ont pas été respectés.

Article 25 : Représentation § 1er. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'Assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. § 2. Le Conseil d'Administration - ou le cas échéant, les deux administrateurs - qui convoque l'Assemblée Générale peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'Assemblée Générale. Les procurations doivent être écrites et mentionner l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. § 3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.

Article 26 : Bureau Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un Vice-Président.

Le Président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs mandataires.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 27 : Déliberation Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.

L'Assemblée Générale des actionnaires ne délibérera valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale des actionnaires statue à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En matière de modification aux statuts, l'Assemblée Générale des actionnaires statue aux conditions de majorité prévues aux articles 70 et 70bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Pour la nomination d'administrateur et de commissaire, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Article 28 : Prorogation Quels que soient les objets à l'ordre du jour, toute Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Les actionnaires devront de nouveau être convoqués avec le même ordre du jour. Cette nouvelle Assemblée ne pourra plus être prorogée.

Article 29 : Procès-verbaux Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société qui peut être constitué de feuillets collés et numérotés chronologiquement.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.

TITRE V. - Ecritures sociales - Répartitions Article 30 : Inventaires et comptes annuels L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A cette date, le Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le Conseil d'Administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi, un mois au moins avant l'Assemblée Générale Ordinaire, au commissaire-réviseur. Celui-ci établit le rapport de contrôle prévu par la loi.

Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre quinze jours avant l'Assemblée.

Article 31 : Approbation des comptes annuels L'Assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire-réviseur et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire-réviseur à celles concernant son rapport.

L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels, à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Après l'adoption du bilan, l'Assemblée Générale se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels, le rapport de contrôle et le rapport de gestion sont, dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins des administrateurs; ils sont accompagnés des pièces requises par la loi.

Article 32 : Distribution L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et provisions, y compris les provisions fiscales ainsi que les amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra le dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'Administration, par l'Assemblée Générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne peut être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 33 : Paiement des dividendes Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil d'Administration.

Article 34 : Perte du capital § 1er. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration justifie ces propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si le Conseil d'Administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation. § 2. Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par l'Assemblée. § 3. Si par suite de perte, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au tribunal la dissolution de la société.

Article 35 : Liquidation En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée Générale désigne des liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation conformément aux articles 179 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 36 : Répartition du boni de liquidation Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour ces règlements, le solde servira d'abord à rembourser la Région Wallonne du montant restant dû des avances accordées.

Ensuite, les actions seront remboursées à concurrence du montant de leur libération.

L'excédent sera réparti par parts égales entre toutes les actions du capital.

Article 37 : Publication Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents qui émanent de la société, doivent contenir : 1° la dénomination sociale; 2° la mention « société anonyme » ou les initiales « S.A. », reproduites lisiblement et placées immédiatement avant ou après la dénomination sociale; 3° l'indication précise du siège social de la société;4° les mots "registre du commerce", ou les initiales "RC" accompagnés de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivi du numéro d'immatriculation; 5° le numéro d'immatriculation attribué pour l'application de la taxe sur la valeur ajoutée (T.V.A.) si la société y est assujettie.

TITRE VII. - Dispositions générales Article 38 : Lois coordonnées sur les sociétés commerciales Les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés anonymes auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les articles ci-avant sont réputées inscrites aux présents statuts.

Article 39 : Election de domicile.

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou administrateur délégué non domicilié en Belgique, est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.

A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

Article 40 : Frais Les comparants déclarent que le montant des frais, de premier établissement, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs (60 000 BEF).

Article 41 : Litiges B Compétence Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) et liquidateur, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.