23 MARS 2019. - Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. - Coordination officieuse en langue allemande d'extraits

Le texte qui suit constitue la coordination officieuse en langue allemande des articles 8 à 12, 24, 25 et 27 à 38 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (Moniteur belge du 4 avril 2019, err. du 23 octobre 2024), tels qu'ils ont été modifiés par la loi du 17 mars 2019Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/2019 pub. 14/12/2020 numac 2020016224 source service public federal interieur Loi adaptant certaines dispositions fiscales fédérales au nouveau Code des sociétés et des associations. - Traduction allemande d'extraits fermer adaptant certaines dispositions fiscales fédérales au nouveau Code des sociétés et des associations (Moniteur belge du 10 mai 2019).

Cette coordination officieuse en langue allemande a été établie par le Service central de traduction allemande à Malmedy.

FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 23. MÄRZ 2019 - Gesetz zur Einführung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen (...) KAPITEL III - Verschiedene Bestimmungen (...) Abschnitt 3 - Abänderung des Gesetzes vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen

Art. 8 - In Titel II des Gesetzes vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen, wird ein Kapitel 6/1 mit der Überschrift "Sanktionen" eingefügt.

Art. 9 - In Kapitel 6/1, eingefügt durch Artikel 8, wird ein Artikel 25/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 25/1 - Niemand kann an der Abstimmung in der Generalversammlung einer Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Belgien mit einer Anzahl Stimmen teilnehmen, die über derjenigen liegt, die mit den Wertpapieren verbunden ist, deren Besitz er aufgrund der vorangehenden Bestimmungen mindestens zwanzig Tage vor dem Datum der Generalversammlung mitgeteilt hat. Die mit diesen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte werden ausgesetzt.

Absatz 1 findet keine Anwendung: 1. auf Wertpapiere, mit denen weniger als 5 Prozent der gesamten am Datum der Generalversammlung bestehenden Stimmrechte oder Stimmrechte unter einem niedrigeren Anteil, der gemäß Artikel 18 in der Satzung als Schwelle für die Mitteilung festgelegt ist, verbunden sind, 2.auf Wertpapiere, mit denen Stimmrechte verbunden sind, die zwischen zwei der in Artikel 6 § 1 erwähnten aufeinander folgenden Schwellen von 5 Prozent oder zwischen zwei gemäß Artikel 18 in der Satzung festgelegten aufeinander folgenden Schwellen liegen, 3. auf Wertpapiere, die durch Ausübung eines Bezugsrechts gezeichnet worden sind, auf Wertpapiere, die durch Erbschaft oder infolge einer Fusion, Aufspaltung oder Liquidation erworben worden sind, und auf Wertpapiere, die im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots erworben worden sind, das in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 1.April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote durchgeführt worden ist, und 4. auf Wertpapiere, für die die Mitteilung in Anwendung von Artikel 7 Absatz 1 Nr.5 durch einen Bevollmächtigten erfolgt, sofern der oder die betreffenden Vollmachtgeber entweder spätestens zwanzig Tage vor dem Datum der Generalversammlung selbst eine Mitteilung in Bezug auf die betreffenden Stimmrecht gewährenden Wertpapiere vorgenommen haben oder selbst nicht zu einer Mitteilung in Bezug auf die betreffenden Stimmrecht gewährenden Wertpapiere verpflichtet sind."

Art. 10 - In dasselbe Kapitel 6/1 wird ein Artikel 25/2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 25/2 - § 1 - Wenn die aufgrund des vorliegenden Gesetzes geforderten Mitteilungen nicht in der vorgeschriebenen Weise und innerhalb der vorgeschriebenen Fristen vorgenommen worden sind, kann der Präsident des Unternehmensgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat und der wie im Eilverfahren entscheidet: 1. die Ausübung aller oder eines Teils der mit den betreffenden Wertpapieren verbundenen Rechte für einen Zeitraum von höchstens einem Jahr aussetzen, 2.die Abhaltung einer bereits einberufenen Generalversammlung für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum aussetzen, 3. den Verkauf der betreffenden Wertpapiere unter seiner Aufsicht an einen Dritten, der nicht mit dem derzeitigen Aktionär verbunden ist, innerhalb einer von ihm festgelegten, erneuerbaren Frist anordnen. § 2 - Das Verfahren wird durch Ladung eingeleitet, die von der Gesellschaft oder einem oder mehreren Aktionären mit Stimmrecht ausgeht. Wird mit dem Antrag die Aussetzung einer bereits einberufenen Versammlung bezweckt, kann das Verfahren ebenfalls von der Person, deren Wertpapiere Gegenstand eines Antrags oder einer Entscheidung zur Aussetzung der Ausübung aller oder eines Teils der damit verbundenen Rechte sind, eingeleitet werden.

Wird mit dem Antrag die in § 1 Nr. 1 erwähnte Aussetzung aller oder eines Teils der mit den betreffenden Wertpapieren verbundenen Rechte bezweckt, so ist er, sofern eine Mitteilung vorgenommen wurde, zur Vermeidung der Unzulässigkeit spätestens fünfzehn Tage nach der Mitteilung zu stellen.

Der Präsident kann auf Antrag eines der Interessehabenden und nach Anhörung derjenigen, die ihn befasst haben, und der Gesellschaft die Aufhebung der von ihm angeordneten Maßnahmen gewähren." Abschnitt 4 - Abänderung des Gesetzes vom 1. April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote

Art. 11 - Artikel 5 des Gesetzes vom 1. April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote, zuletzt abgeändert durch das Gesetz vom 11. Juli 2018, wird durch vier Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Bei der Berechnung der in den Absätzen 1 und 2 erwähnten Prozentsätze und der durch die Königlichen Erlasse zur Ausführung des vorliegenden Gesetzes festgelegten Prozentsätze wird die Anzahl Wertpapiere mit Stimmrecht und nicht die Anzahl Stimmrechte berücksichtigt. Folglich wird das in Artikel 7:53 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Doppelstimmrecht nicht berücksichtigt.

Nicht notierte Gesellschaften, deren Wertpapiere zum Handel in einem multilateralen Handelssystem zugelassen sind, das vom König aufgrund von Absatz 2 bestimmt worden ist, unterliegen der zwingenden Stimmrechtsregelung für notierte Gesellschaften. Sie können daher ungeachtet ihrer Rechtsform Artikel 7:53 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen unter Ausschluss jeder anderen Form von Mehrfachstimmrecht anwenden.

Wenn der Bieter infolge eines öffentlichen Übernahmeangebots mindestens zwei Drittel der Wertpapiere mit Stimmrecht einer Gesellschaft erwirbt, in deren Satzung ein Doppelstimmrecht im Sinne von Artikel 7:53 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehen ist, kann dieser Bieter binnen einem Monat ab der in Artikel 32 des Königlichen Erlasses vom 27. April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote vorgesehenen Bekanntmachung der Ergebnisse des Angebots darum ersuchen, dass eine außerordentliche Generalversammlung binnen drei Wochen ab diesem Ersuchen mit dem Ziel einberufen wird, die Satzungsbestimmung aufzuheben, in der das Doppelstimmrecht vorgesehen ist. In dieser Versammlung berechtigen die mit einem Doppelstimmrecht verbundenen Wertpapiere zu lediglich einer Stimme.

Die Abschaffung des Doppelstimmrechts durch diese Versammlung gibt kein Anrecht auf einen finanziellen Ausgleich."

Art. 12 - Artikel 46 § 1 Nr. 4 und 5 desselben Gesetzes wird wie folgt ersetzt: "4. dass in einer Generalversammlung, die während der Angebotsfrist einberufen wird und auf deren Tagesordnung unter anderem die Ergreifung von Abwehrmaßnahmen steht, die Stimmrechtsbeschränkungen, die sowohl in der Satzung als auch in vertraglichen Vereinbarungen mit oder zwischen Wertpapierinhabern verankert sind, keine Anwendung finden und dass in dieser Generalversammlung Wertpapiere mit Mehrfachstimmrecht zu lediglich einer Stimme berechtigen, 5. dass in der ersten Generalversammlung, die auf Ersuchen des Bieters, der nach einem Angebot über fünfundsiebzig Prozent oder mehr des stimmberechtigten Kapitals verfügt, frühestens zwei Wochen und spätestens zwei Monate nach Bekanntmachung der Ergebnisse des öffentlichen Angebots einberufen wird, um die Satzung zu ändern oder Mitglieder des Verwaltungsorgans zu benennen oder abzuberufen, die in Nr.3 und 4 erwähnten Beschränkungen in Bezug auf die Übertragung von Wertpapieren oder Stimmrechtsbeschränkungen, einschließlich des Mehrfachstimmrechts, und die statutarischen Sonderrechte der Aktionäre zur Benennung oder Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsorgans nicht gelten und dass in dieser Generalversammlung Wertpapiere mit Mehrfachstimmrecht zu lediglich einer Stimme berechtigen." (...) Abschnitt 8 - Abänderung des Gesetzes vom 20. Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen

Art. 24 - Die Überschrift des Gesetzes vom 20. Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen wird wie folgt ersetzt: "Gesetz zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen, das soziale Unternehmertum und die Landwirtschaftsunternehmen".

Art. 25 - In den Artikeln 1, 1/1, 2, 3, 4, 4/1, 5 und 9 desselben Gesetzes, ersetzt beziehungsweise abgeändert durch das Gesetz vom 12.

Juli 2003, wird der Begriff "Nationaler Rat für das Genossenschaftswesen" jeweils durch den Begriff "Nationaler Rat für das Genossenschaftswesen, das soziale Unternehmertum und die Landwirtschaftsunternehmen" ersetzt. (...) Abschnitt 10 - Abänderung des Wirtschaftsgesetzbuches

Art. 27 - Artikel I.1 Absatz 1 des Wirtschaftsgesetzbuches wird durch Nummern 16 und 17 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "16. Umsatz für Unternehmen, die in Anwendung von Artikel III.85 eine vereinfachte Buchhaltung führen: Betrag der Einnahmen, einmalige Einnahmen ausgenommen, 17. Bilanzsumme für Unternehmen, die in Anwendung von Artikel III.85 eine vereinfachte Buchhaltung führen: höchster der beiden Beträge, die unter Vermögenswerten beziehungsweise Schulden verbucht sind."

Art. 28 - [...] [Art. 28 aufgehoben durch Art. 117 des G. vom 17. März 2019 (B.S. vom 10. Mai 2019)]

Art.29 - Artikel III.85 § 2 desselben Gesetzbuches, eingefügt durch das Gesetz vom 15. April 2018, wird wie folgt ersetzt: " § 2 - Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht, Stiftungen und internationale Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht, die nicht mehr als eines der Kriterien überschreiten, die in § 2 von Artikel 3:47 beziehungsweise 3:51 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnt sind, brauchen keine Buchhaltung gemäß den Vorschriften der Artikel III.83 und III.84 zu führen, wenn die Geschäfte, die sich in Bargeld- oder Kontenbewegungen niederschlagen, unverzüglich, getreu, vollständig und chronologisch in ein einfaches Geschäftsbuch gemäß dem vom König bestimmten Muster eingetragen werden."

Art. 30 - In Artikel XX.225 § 2 desselben Gesetzbuches werden die Wörter ", oder wenn sich um eine VoG, IVoG oder Stiftung handelt, die gemäß den Artikeln 17, 37 und 53 des Gesetzes vom 27. Juni 1921 über die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht, die Stiftungen, die europäischen politischen Parteien und die europäischen politischen Stiftungen eine vereinfachte Buchhaltung führt" aufgehoben.

Abschnitt 11 - Terminologische Anpassungen

Art. 31 - Ab dem Datum, an dem das Gesetz auf sie anwendbar ist, ist in allen Gesetzen unter dem in Artikel 789 des Gesellschaftsgesetzbuches erwähnten Begriff "landwirtschaftliche Gesellschaft" eine "Gesellschaft, die als Landwirtschaftsunternehmen wie in Artikel 8:2 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnt zugelassen ist" zu verstehen.

Ab dem Datum, an dem das Gesetz auf sie anwendbar ist, werden in allen Gesetzen die Begriffe "einfache Kommanditgesellschaft", "Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung", "Genossenschaft mit beschränkter Haftung", "EKG", "PGmbH" und "Gen.mbH" durch die Begriffe "Kommanditgesellschaft", "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", "Genossenschaft", "KG", "GmbH" beziehungsweise "Gen." ersetzt.

Abschnitt 12 - Verweise

Art. 32 - Der König kann die Verweise in den Gesetzen und Königlichen Erlassen anhand der als Anlage beigefügten Konkordanztabelle an die im Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen enthaltenen Bestimmungen anpassen.

Abschnitt 13 - Ermächtigung des Königs zur Integration neuer Technologien

Art. 33 - Der König kann die erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um die Nutzung neuer Technologien für die Registrierung von Wertpapiergeschäften oder für Anpassungen des Gesellschaftsregisters zu ermöglichen, einschließlich der Aufhebung, Ergänzung, Abänderung oder Ersetzung der Bestimmungen des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen oder anderer Gesetzesbestimmungen.

KAPITEL IV - Aufhebungsbestimmungen - Übergangsbestimmung - Inkrafttreten - Befugniszuweisung Abschnitt 1 - Aufhebungsbestimmungen

Art. 34 - Unbeschadet des Abschnitts 2 wird das Gesellschaftsgesetzbuch aufgehoben.

Art. 35 - Unbeschadet des Abschnitts 2 wird das Gesetz vom 27. Juni 1921 über die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht, die Stiftungen, die europäischen politischen Parteien und die europäischen politischen Stiftungen aufgehoben.

Art. 36 - Das Gesetz vom 31. März 1898 über die Berufsverbände wird aufgehoben.

Art. 37 - Das Gesetz vom 12. Juli 1989 zur Festlegung verschiedener Maßnahmen zur Anwendung der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung wird aufgehoben. Abschnitt 2 - Übergangsbestimmung und Inkrafttreten

Art. 38 - Vorliegendes Gesetz tritt am 1. Mai 2019 in Kraft.

Der durch Artikel 2 eingefügte Artikel 2:4 Absatz 5 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen wird mit 31. Dezember 2018 wirksam. (...)