15 JUILLET 1998. - Loi relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE Ier. - Disposition générale

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution. CHAPITRE II. - Modifications des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935

Art. 2.A l'article 29 des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, modifié par les lois des 5 décembre 1984, 18 juillet 1991 et 13 avril 1995, sont apportées les modifications suivantes : a) Au § 6, alinéa 1er, les mots « ou certificats se rapportant à de telles actions émis à l'occasion de l'émission de telles actions, » sont insérés entre les mots « ses propres actions » et les mots « ni directement ».b) Le § 6, alinéa 3 est remplacé par la disposition suivante : « Tous les droits afférents aux actions souscrites ou dont les certificats visés à l'alinéa 1er ont été souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions ou ces certificats n'ont pas été aliénés.». c) Au § 7, les mots « ou de certificats visés à l'alinéa 1er » sont insérés entre les mots « d'actions » et les mots « d'une société ».

Art. 3.Il est inséré dans les mêmes lois coordonnées, à la place de l'article 43bis qui devient l'article 43ter, un article 43bis nouveau rédigé comme suit : «

Art. 43bis.§ 1er. Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats peuvent revêtir la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée. Toutefois, le certificat se rapportant à des titres nominatifs ne peut revêtir la forme au porteur.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. Cette dernière portera cette mention au registre concerné. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres au porteur est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société qui à émis les titres certifiés avant tout exercice du droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des actions ou parts bénéficiaires met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes, l'éventuel produit du droit de souscription et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les titres auxquels se rapportent les certificats. Aucune cession de titres auxquels se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en actions, parts bénéficiaires, obligations ou droits de souscription auxquels ils rapportent. Les clauses interdisant l'échange doivent être limitées dans le temps. Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus. § 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés de la même catégorie et émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits. § 3. Les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 78. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

La copie des rapports qui doivent être communiqués aux actionnaires en vertu des présentes lois coordonnées est transmise sans délai aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société lorsqu'ils ont accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale.

Tout titulaire de ces certificats a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports. ».

Art. 4.L'article 52bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par les lois des 18 juillet 1991 et 13 avril 1995, est complété par un § 7, libellé comme suit : « § 7. L'acquisition par une société anonyme de certificats se rapportant à ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange, et la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires correspondantes, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, sont soumises dans le chef de la société concernée aux conditions prescrites par le présent article à l'exception du § 2, alinéa 1er, 1° et du § 3.

Les conditions visées au § 1er, alinéa 1er, 2° et 4°, doivent être remplies pour les actions et parts bénéficiaires qui font l'objet des certificats concernés. Le § 5 s'applique au prorata des actions ou parts bénéficiaires et des certificats de la même catégorie détenus par la société. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, l'action ou la part bénéficiaire qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.

Les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquels se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société et détenus par celle-ci sont suspendus. ».

Art. 5.A l'article 52ter, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par les lois des 18 juillet 1991 et 13 avril 1995, sont apportées les modifications suivantes : A) Le § 1er est complété par les mots « ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires ».

B) Au § 2, alinéa 2, 1°, les mots « ou de certificats se rapportant à des actions » sont insérés entre les mots « d'actions » et les mots « de cette dernière ».

C) Au § 2, alinéa 2, 2°, les mots « ou de certificats se rapportant à des actions » sont insérés entre les mots « d'actions » et les mots « de la société ».

Art. 6.A l'article 52quater, § 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par les lois des 18 juillet 1991 et 13 avril 1995, les mots « ou des certificats se rapportant à de telles actions ou parts, » sont insérés entre les mots « de ses propres actions ou parts bénéficiaires » et les mots « soit par elle-même ».

Art. 7.L'article 52quinquies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 18/07/1991 pub. 04/04/2018 numac 2018030682 source service public federal interieur Loi organique du contrôle des services de police et de renseignement et de l'Organe de coordination pour l'analyse de la menace. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et modifié par la loi du 13 avril 1995, est complété par un § 5, libellé comme suit : « § 5. Les certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires sont soumis aux mêmes règles que les actions ou parts bénéficiaires auxquels ils se rapportent pour l'application des §§ 1er à 4, dans la mesure où les dispositions visées par ces paragraphes sont également visées par l'article 52bis, § 7. Les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquels se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société et détenus par celle-ci sont suspendus.

Pour l'application du § 3, la fraction du capital visée est celle des actions auxquelles se rapportent les certificats concernés et les aliénations s'effectuent et la nullité s'applique au prorata du nombre de certificats et d'actions détenus par chaque société concernée.

Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, l'action qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit. ».

Art. 8.L'article 52sexies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 18/07/1991 pub. 04/04/2018 numac 2018030682 source service public federal interieur Loi organique du contrôle des services de police et de renseignement et de l'Organe de coordination pour l'analyse de la menace. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et modifié par la loi du 13 avril 1995, est complété par un § 6, libellé comme suit : « § 6. Les certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires sont soumis aux mêmes règles que les actions ou parts bénéficiaires auxquelles ils se rapportent dans les cas visés aux §§ 1er à 5. Les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquelles se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société sont suspendus. ».

Art. 9.Un article 124ter, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées : «

Art. 124ter.§ 1er. Des certificats se rapportant à des parts peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats ne peuvent revêtir la forme au porteur.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés.

Cette dernière portera cette mention au registre concerné.

L'émetteur de certificats se rapportant à des parts met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les parts auxquelles se rapportent des certificats. Aucune cession de parts auxquelles se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en parts auxquelles ils se rapportent. Les clauses interdisant l'échange doivent être limitées dans le temps.

Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus. § 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits. § 3. Les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 78. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

La copie des rapports qui doivent être communiqués aux associés en vertu des présentes lois coordonnées est transmise sans délai aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société lorsqu'ils ont accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale.

Tout titulaire de ces certificats a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant la production de son titre quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports. ».

Art. 10.L'article 128bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 15 juillet 1985Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/07/1985 pub. 09/02/2012 numac 2012000067 source service public federal interieur Loi relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, est complété par un § 7, libellé comme suit : « § 7. L'acquisition par une société de certificats se rapportant à ses propres parts par voie d'achat ou d'échange, et la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des parts correspondantes, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, sont soumises dans le chef de la société concernée aux conditions prescrites par le présent article à l'exception du § 2, du § 3, alinéa 3 et du § 4, alinéa 1er, 1°.

Les conditions visées au § 1er, alinéa 1er, 1° et 3°, doivent être remplies pour les parts qui font l'objet des certificats concernés. Le § 1er, alinéa 5, s'applique au prorata des parts et des certificats de la même catégorie détenus par la société.

Les droits de vote attachés aux parts auxquelles se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société sont suspendus.

Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, la part qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit. ».

Art. 11.L'article 128ter, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 15 juillet 1985Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/07/1985 pub. 09/02/2012 numac 2012000067 source service public federal interieur Loi relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, est complété par les mots « ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à ses parts ».

Art. 12.A l'article 128quater des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 15 juillet 1985Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/07/1985 pub. 09/02/2012 numac 2012000067 source service public federal interieur Loi relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, les mots « ou de certificats se rapportant à ses parts » sont insérés entre les mots « de ses parts » et les mots « soit par elle-même ». CHAPITRE III. - Dispositions diverses

Art. 13.§ 1er. Pour l'application du Code des impôts sur les revenus 1992, le titulaire de certificats, et non l'émetteur de ces certificats, est considéré à tous égards comme actionnaire ou associé et bénéficiaire direct des dividendes et autres distributions ou attributions et les certificats sont assimilés aux titres auxquels ils se rapportent.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'émetteur et le titulaire des certificats dérogent à la disposition prévue aux articles 43bis, § 1er, alinéa 4, et 124ter, § 1er, alinéa 4, des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. De même la nature, nominative ou au porteur, des titres prise en considération pour l'application de ce Code est celle des certificats et non des titres certifiés. § 2. Par dérogation à l'article 44 dudit Code, les plus-values obtenues ou constatées lors de l'échange de titres de sociétés résidentes contre des certificats, lors de l'échange de ces certificats en titres auxquels ils se rapportent ou lors de l'annulation de ces certificats, sont considérées comme non réalisées.

Dans ces éventualités, les plus-values ou moins-values qui se rapportent aux certificats ou titres reçus en échange ou aux certificats annulés sont déterminés eu égard à la valeur d'acquisition ou d'investissement des titres échangés, éventuellement majorée des plus-values admises tant avant qu'après l'échange; pour l'application de l'article 44, § 1er, 2°, les certificats ou titres reçus en échange ou les certificats annulés sont censés avoir été acquis à la date d'acquisition des titres échangés.

Les alinéas 1er et 2 de ce paragraphe sont également applicables aux plus-values sur les certificats ou titres de sociétés qui ont leur siège social, leur principal établissement ou leur siège de direction ou d'administration dans un autre Etat membre des Communautés européennes, quand ces plus-values sont obtenues ou constatées à l'occasion d'opérations de même nature effectuées en exemption d'impôt dans cet état, en vertu de dispositions analogues.

Art. 14.Le Roi détermine la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 15 juillet 1998.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de la Justice, T. VAN PARYS Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, T. VAN PARYS _______ Note (1) Références parlementaires : Chambre des représentants. Documents parlementaires. - 1430-97/98 : N° 1. Projet de loi. N° 2.

Amendement. N° 3. Rapport. Nr. 4. Texte adopté par la commission. N° 5. Texte adopté en séance plénaire et transmis au Sénat. Annales de la Chambre. - Séances de 17 et 18 juin 1998.

Sénat.

Documents parlementaires. - 1-1032-1997/1998 : n° 1. Projet transmis par la Chambre des représentants. N° 2. Projet non evoqué par le Sénat.