17 MARS 2000. - Arrêté royal portant approbation de la transformation de La Poste en société anonyme de droit public et portant approbation des statuts de celle-ci

AVIS DU CONSEIL D'ETAT Le Conseil d'Etat, section de législation, quatrième chambre, saisi par le Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations, publiques, le 24 février 2000, d'une demande d'avis, dans un délai ne dépassant pas trois jours, sur un projet d'arrêté royal « portant approbation de la transformation de La Poste en société anonyme de droit prublic et portant approbation des statuts de celle-ci », a donné le 28 février 2000 l'avis suivant : Suivant l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, inséré par la loi du 4 août 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 04/08/1996 pub. 24/07/1997 numac 1996015142 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation au developpement Loi portant approbation de la Convention entre le Royaume de Belgique et la République Arabe d'Egypte tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu, signée au Caire le 3 janvier 1991 type loi prom. 04/08/1996 pub. 08/06/2005 numac 2005015073 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention entre le Royaume de Belgique et la République gabonaise tendant à éviter la double imposition et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune, signée à Bruxelles le 14 janvier 1993 fermer, la demande d'avis doit spécialement indiquer les motifs qui en justifient le caractère urgent.

La lettre s'exprime en ces termes : « Gelet op het verzoek om spoedbehandeling, gemotiveerd door de omstandigheid dat de omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht zo spoeding mogelijk uitwerking moet hebben; dat De Post dringend behoefte heeft aan aangepaste bestuurstructuren om haar herstructeringsplan uit te voeren en haar marktpositie te vrijwaren; dat overigens de overgangsperiode tussen de beslissing tot omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht, door haar raad van bestuur genomen op 18 februari 2000, en de goedkeuring van deze beslissing bij onderhavig besluit zo kort mogelijk moet blijven in het belang van de rechtzekerheid, (...) ».

L'arrêté en projet tend d'abord, sur pied de l'article 38, § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises économiques, à approuver deux décisions du conseil d'administration de La Poste du 18 février 2000. Celles-ci transforment cette entreprise publique autonome en société anonyme de droit public et en adoptent les statuts.

Cette double approbation royale revêt la nature d'un acte de haute tutelle administrative et échappe, en raison de son caractère non réglementaire au sens de l'article 3, § 1er, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, à la compétence d'avis du Conseil d'Etat (1).

L'arrêté en projet autorise ensuite l'Etat à remettre une fraction déterminée des actions qu'ils détient dans le capital de La Poste à la Société fédérale de participations, et ce en contrepartie d'apports en capital effectués antérieurement par cette dernière au nom et pour compte de l'Etat.

Cette autorisation, dépourvue de portée générale, objective et impersonelle, ne contient aucune règle de droit et épuisera ses effets dès la mise en oeuvre. Dès lors, elle n'a pas davantage la caractère réglementaire que l'article 3, § 1er, précité requiert pour que la section de législation du Conseil d'Etat puisse ne connaître (2).

La chambre était composée de : MM. : R. Andersen, président de chambre;

P. Hanse, P. Lienardy, conseillers d'Etat;

P. Gothtot, J ; van Compernolle, assesseurs de la section de législation;

Mme C. Gigot, greffier.

Le rapport a été présenté par M. L. Detroux, auditeur. La note du Bureau de coordination a été rédigée et exposée par M. B. Rongvaux, référendaire adjoint.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de M. R. Andersen.

Le greffier, C. Gigot.

Le président, R. Andersen. _______ Notes (1) Voir avis de la section de législation du Conseil d'Etat n° L.23.938/9, donné le 6 décembre 1994 sur un projet d'arrêté royal portant transformation de Belgacom en société anonyme de droit public et fixant ses statuts. (2) Voir avis de la section de législation du Conseil d'Etat n° L.27.038/4, donné le 12 novembre 1997 sur un projet d'arrêté royal portant augmentation du capital de La Poste.

17 MARS 2000. - Arrêté royal portant approbation de la transformation de La Poste en société anonyme de droit public et portant approbation des statuts de celle-ci ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment les articles 38, § 3, et 39, § 1er, alinéa 3, les articles 148bis/1, § 4, et 148bis/2, insérés par la loi du 24 décembre 1999, et l'article 147, alinéa 2, inséré par la loi du 20 décembre 1995;

Considérant que, le 18 février 2000, le conseil d'administration de La Poste a décidé de transformer La Poste en société anonyme de droit public et a établi ses statuts, en application de l'article 38, §§ 1er et 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée;

Considérant que la Société fédérale de Participations a apporté 2.500.000.000 de francs en espèces au capital de La Poste pour le compte de l'Etat en exécution des missions lui déléguées par les arrêtés royaux des 23 décembre 1996 et 5 décembre 1997 portant augmentation du capital de La Poste;

Vu l'avis de l'Inspecteur des finances, donné le 17 février 2000;

Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 18 février 2000;

Vu l'urgence motivée par le fait que la transformation de La Poste en société anonyme de droit public doit sortir ses effets dans les délais les plus brefs; que La Poste doit être dotée d'urgence de structures de gestion appropriées pour mettre en oeuvre son plan de restructuration et sauvegarder sa position dans le marché; que, par ailleurs, la période de transition entre la décision de transformation de La Poste en société anonyme de droit public, prise par son conseil d'administration le 18 février 2000, et l'approbation de cette décision par le présent arrêté doit rester aussi courte que possible dans l'intérêt de la sécurité juridique;

Vu l'avis du Conseil d'Etat, donné le 1er mars 2000 en application de l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.La décision de transformation de La Poste en société anonyme de droit public, prise par son conseil d'administration le 18 février 2000, est approuvée.

Art. 2.Les statuts établis par le conseil d'administration de La Poste le 18 février 2000 et annexés au présent arrêté sont approuvés en tant que statuts de la société anonyme de droit public La Poste.

Art. 3.L'Etat est autorisé à remettre 20.658 des 100.000 actions de La Poste qui lui sont attribuées à l'occasion de la transformation de La Poste en société anonyme de droit public, à la Société fédérale de Participations en contrepartie des apports au capital de La Poste que la Société fédérale de Participations a effectués pour le compte de l'Etat en exécution des missions lui déléguées par l'arrêté royal du 23 décembre 1996 portant augmentation du capital de La Poste et l'arrêté royal du 5 décembre 1997 portant augmentation du capital de La Poste.

Art. 4.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 5.Notre Ministre qui a les Entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 17 mars 2000.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques, R. DAEMS

Annexe à l'arrêté royal du 17 mars 2000 « La Poste » Statuts TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée Forme

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public.

La société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ou par ou en vertu d'une autre loi spéciale.

Définitions

Art. 2.Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par: 1° « administrateur non exécutif » : tout administrateur qui n'assume pas de fonction de direction au sein de la société ou de l'une de ses filiales;2° « administrateur indépendant » : toute administrateur non exécutif qui: - n'exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une personne physique ou morale, ou d'un groupe de personnes agissant de concert, qui détient, directement ou indirectement, 10 % au moins du capital de la société ou de l'une de ses filiales, ou des droits de vote attachés aux titres émis par celles-ci, et n'a pas exercé une telle fonction ou activité au cours des douze mois précédant sa nomination en tant qu'administrateur de la société.Sont considérées comme agissant de concert toutes personnes physiques ou morales entre lesquelles existe un accord ayant pour objet ou effet l'adoption par elles d'un comportement parallèle en ce qui concerne l'exercice de leurs droits de vote; - n'a pas de lien de parenté et ne cohabite pas avec un administrateur ou un membre de la direction de la société ou de l'une de ses filiales; - ne fournit pas de biens ou services à la société ou à l'une de ses filiales et n'a pas un intérêt patrimonial significatif dans une société ou association qui fournit des biens ou services à la société ou à l'une de ses filiales; et - n'entretient aucune autre relation avec l'une des personnes visées aux points précédents qui est susceptible d'influencer son jugement; 3° « autorités publiques » : les autorités visées à l'article 42 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;4° « conflit d'intérêt » : tout conflit visé à l'article 60, § 1er, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;5° « filiale » : toute entreprise considérée comme une filiale au sens de l'article 2, § 1er, de l'arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises;6° « loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer » : la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques;7° « services postaux » : les services postaux tels que définis à l'article 131, 1°, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;8° « services financiers postaux » : les opérations définies à l'article 131, 19°, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. Dénomination.

Art. 3.La société est dénommée « La Poste » Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas.

Siège social

Art. 4.Le siège social est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles.

Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Objet

Art. 5.La société a pour objet : 1° l'exploitation de services postaux et des services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement;2° toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à promouvoir directement ou indirectement ses services ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure. Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter tous services dans le domaine postal visant à assurer l'échange de messages, de données et de biens, ainsi qu'accomplir les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi.

La société peut prendre des participations dans toute société ou association, de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Durée

Art. 6.La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital, actions, obligations Capital

Art. 7.Le capital social est fixé à 300.000.000 d'euros. Il est représenté par 100.000 actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cent millième du capital social.

Par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, il pourra être créé plusieurs catégories d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.

Augmentation de capital

Art. 8.§ 1er. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. § 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois à concurrence de 300.000.000 d'euros.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de l'acte de transformation de la société en société anonyme de droit public. Elle est renouvelable.

Des augmentations de capital en application du présent § 2 peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.

Le conseil d'administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle prévu à l'article 9. § 3. Toute augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Droit de souscription préférentielle

Art. 9.§ 1er. Par dérogation à l'article 34bis, § 1er, alinéa 1er, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, en cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence à l'Etat, puis aux autres autorités publiques désignées dans l'arrêté royal visé à l'article 8, § 3, et enfin, sans préjudice du § 3, aux autres actionnaires. § 2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours ni supérieur à six mois. § 3. En cas de souscription d'actions visées au § 1er par des personnes autres que des autorités publiques, l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle. § 4. En cas de souscription d'actions visées au § 1er par des personnes autres que des autorités publiques, une partie de l'émission déterminée par l'arrêté royal visé à l'article 8, § 3, est offerte par préférence aux membres du personnel de la société.

Les membres du personnel exercent leur droit préférentiel de souscription avant les autres actionnaires selon les modalités définies par le même arrêté.

Ce droit préférentiel n'est pas négociable.

Les actions souscrites par des membres du personnel en vertu du présent article, en limitant le droit de préférence des actionnaires autres que les autorités publiques, sont privées du droit de vote, sauf dans le cas visé à l'article 71 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Libération

Art. 10.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Forme des actions

Art. 11.Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions représentatives du capital sont nominatives aussi longtemps qu'elles sont détenues par des autorités publiques.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout titulaire d'actions nominatives peut prendre connaissance.

Sans préjudice du premier alinéa, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

Démembrement

Art. 12.Si des actions ont plusieurs propriétaires, sont mises en gage ou font l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou d'une forme quelconque de démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire des actions concernées.

Capital différé

Art. 13.La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu soit d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, soit d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Une telle émission doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants), les autorités publiques et, le cas échéant, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle selon les modalités prévues à l'article 9.

Participation des autorités publiques

Art. 14.La participation directe des autorités publiques dans le capital de la société doit en tout temps excéder 50 %.

Si la société a des actionnaires autres que des autorités publiques, les titres détenus par les autorités publiques donnent droit au total à plus de 75 % des voix et des mandats dans tous les organes de la société, les droits de vote et mandats des autres actionnaires étant réduits proportionnellement.

Rachat d'actions propres

Art. 15.Conformément à l'article 52bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis des mêmes lois coordonnées. Cette décision n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Certification d'actions

Art. 16.Les actions ou titres émis par la société peuvent être certifiées conformément aux dispositions de la loi du 15 juillet 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/07/1998 pub. 05/09/1998 numac 1998009670 source ministere de la justice Loi relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales fermer relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales.

La collaboration de la société à la certification est autorisée par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle CHAPITRE 1er. - Conseil d'administration Composition

Art. 17.§ 1er. La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de quatorze membres au plus, en ce compris l'administrateur délégué et les membres du comité de direction qui en seraient membres, nommés pour un terme de six ans et dont le mandat est renouvelable. Le nombre d'administrateurs est fixé par l'assemblée générale.

Seules des personnes physiques peuvent être nommées comme administrateur. § 2. Le conseil d'administration comprend une majorité d'administrateurs non exécutifs et au moins deux administrateurs indépendants. § 3. Le conseil d'administration compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception du président. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique. § 4. Le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de soixante-cinq ans.

Incompatibilités

Art. 18.§ 1er. Le mandat d'administrateur de la société est, sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou dans les présents statuts, incompatible avec le mandat ou les fonctions de : 1° membre du Parlement européen ou de la Commission des Communautés européennes;2° membre des Chambres législatives;3° ministre ou secrétaire d'Etat du Gouvernement fédéral;4° membre du Conseil ou du Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région;5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;6° à l'exception de l'administrateur délégué, et, le cas échéant, des autres membres du comité de direction, membre du personnel de la société. § 2. Le mandat d'administrateur nommé par le Roi est également incompatible avec l'exercice d'une quelconque fonction : 1° à l'Institut belge des services postaux et des télécommunications;2° dans un établissement privé ou public qui assure des services de messagerie ou de vente par correspondance ou qui offre des services postaux;3° dans un établissement privé ou public de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière ou dans une société commerciale ou à forme commerciale ou dans une institution détenant directement ou indirectement 25 % du capital d'un tel établissement. § 3. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions des §§ 1er ou 2, il est tenu de se démettre du mandat ou des fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois. § 4. Sans préjudice de l'application des §§ 1er à 3, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêt actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêt de nature durable avec la société ou l'une de ses filiales. Nomination et révocation des administrateurs

Art. 19.§ 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat. Les administrateurs sont désignés en raison de leur compétence juridique, économique, financière, sociale ou dans le domaine postal.

Le cas échéant, les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires. A cette fin, les actionnaires autres que l'Etat composent un collège électoral distinct chargé d'élire un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble. § 2. Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Rémunération

Art. 20.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Président et vice-président du conseil d'administration

Art. 21.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les administrateurs non exécutifs. Il ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Le conseil d'administration élit en son sein un vice-président.

Vacance d'un mandat d'administrateur

Art. 22.En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive, conformément à l'article 19.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 23.§ 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. § 2. Sans préjudice de l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le conseil peut déléguer à une ou plusieurs personnes des pouvoirs spéciaux et limités. § 3. Le conseil d'administration peut, en vue de la préparation de ses travaux, constituer des comités dont il détermine le nombre, la composition et les compétences.

Réunions

Art. 24.§ 1er. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de l'administrateur délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit au moins six fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. § 2. La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président. En cas d'empêchement du président et du vice-président, la réunion est présidée par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Règlement d'ordre intérieur

Art. 25.Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil et à la représentation par procuration, aux procédures à suivre en présence de conflits d'intérêt, à la confidentialité et à la procédure à suivre par les administrateurs souhaitant demander un avis à un expert indépendant, aux frais de la société.

Quorum

Art. 26.§ 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.

A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des membres soient présents ou représentés. § 2. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 2 sera considérée comme présente à ladite réunion. § 3. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constituera une présence pour la détermination du quorum.

Délibérations et décisions

Art. 27.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes du conseil sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées : 1° l'approbation de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société;2° la prise de participations qui excèdent les limites déterminées à l'article 13, § 2, alinéa 1er, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou l'une de celles-ci. En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

Adoption de décisions par consentement unanime

Art. 28.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Le premier alinéa ne s'applique pas à l'arrêt des comptes annuels, ni au renouvellement ou à la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Procès-verbaux

Art. 29.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil, ainsi que par les membres du conseil qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué. CHAPITRE 2. - Administrateur délégué Nomination et révocation

Art. 30.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur délégué pour un terme renouvelable de six ans.

L'administrateur délégué et le président du conseil d'administration sont d'expression linguistique différente.

L'administrateur délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Pouvoirs de l'administrateur délégué

Art. 31.§ 1er. Outre les pouvoirs spéciaux qui lui sont délégués par le conseil d'administration ou le comité de direction, l'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Cette représentation comprend l'exercice des droits de vote attachés aux actions et participations détenues par la société.

L'administrateur délégué est également chargé de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. L'administrateur délégué fait régulièrement rapport au conseil.

Le conseil ou son président peuvent, à tout moment, demander à l'administrateur délégué un rapport sur les activités de la société ou sur certaines d'entre elles. Sans préjudice de l'article 18, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le conseil d'administration peut requérir à tout moment de l'administrateur délégué tous renseignements et informations et procéder à toutes vérifications nécessaires dans le cadre du contrôle interne. § 3. L'administrateur délégué prépare chaque année un projet de plan d'entreprise fixant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la société qu'il soumet à l'approbation du conseil d'administration. § 4. L'administrateur délégué peut déléguer à toute personne, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont confiés par les présents statuts ou en vertu de ceux-ci, des pouvoirs spéciaux et limités. CHAPITRE 3. - Comité de direction Composition

Art. 32.L'administrateur délégué constitue un comité de direction, qu'il préside. Le comité de direction se réunit exclusivement sur convocation de l'administrateur délégué.

La durée et les modalités du mandat des membres du comité de direction sont fixées par l'administrateur délégué.

Le comité de direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception de l'administrateur délégué.

Incompatibilités

Art. 33.Le mandat de membre du comité de direction est incompatible avec le mandat de bourgmestre, échevin ou président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30.000 habitants.

Attributions du comité de direction

Art. 34.§ 1er. Le comité de direction est chargé d'assister l'administrateur délégué dans la gestion journalière de la société et l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. Conformément à l'article 4, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le comité de direction est également compétent, en tant que collège, pour la négociation de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société. CHAPITRE 4. - Autres comités Comité stratégique

Art. 35.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité stratégique qui est chargé de l'assister dans la définition de la stratégie de la société.

Le comité stratégique se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, de l' administrateur délégué et d'au moins deux administrateurs non exécutifs.

Le comité stratégique émet notamment des avis sur les orientations stratégiques de la société, les opportunités d'acquisition et de partenariat et toute autre question d'intérêt stratégique soumise par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux autres administrateurs.

Comité d'audit

Art. 36.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit qui est chargé de l'assister dans l'examen des comptes et le contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière et l'organisation et la surveillance du contrôle interne.

Le comité d'audit se compose d'administrateurs non exécutifs, au nombre de trois au moins. Le président du conseil d'administration et le commissaire du Gouvernement sont invités aux réunions du comité d'audit et y siègent avec voix consultative.

Comité de rémunération

Art. 37.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité de rémunération chargé de formuler des recommandations à propos de la rémunération de la direction.

Le comité de rémunération se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, et d'au moins deux administrateurs non exécutifs. Parmi les membres du comité de rémunération figure au moins un administrateur indépendant.

Le comité de rémunération émet des avis sur la désignation et la rémunération des membres du comité de direction et gère tout plan d'intéressement qui pourrait être institué en faveur des cadres et employés. CHAPITRE 5. - Représentation Représentation

Art. 38.La société est représentée dans les actes et en justice : 1° par le président du conseil d'administration et l'administrateur délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur, agissant conjointement;2° par l'administrateur délégué seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués;3° par toute autre personne agissant dans les limites du mandat lui confié par le conseil d'administration ou l'administrateur délégué, selon le cas. CHAPITRE 6. - Contrôle Contrôle de la situation financière

Art. 39.§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte quatre membres, délibérant selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme de six ans renouvelable. § 2. La Cour des comptes nomme deux commissaires parmi ses membres.

Les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration et au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions.

Tutelle administrative

Art. 40.§ 1er. La société est soumise au contrôle du ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement, nommé et révoqué par le Roi, sur la proposition du ministre concerné. § 2. Le commissaire du Gouvernement veille au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société selon les conditions et modalités précisées dans l'article 23 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. § 3. Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société l'exige, le ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions ou le commissaire du Gouvernement peut requérir l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires Pouvoirs de l'assemblée générale

Art. 41.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Assemblée générale annuelle

Art. 42.L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai, à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Convocation

Art. 43.L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires, au siège social de la société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées : 1° huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;et 2° deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale. Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées à la poste au moins huit jours avant l'assemblée.

Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que, le cas échéant, des propositions de décisions.

Formalités d'admission

Art. 44.Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent, trois jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs actions au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Quorum

Art. 45.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et, moyennant mention expresse dans les convocations, exiger que celles-ci soient déposées un jour ouvrable au moins avant l'assemblée à l'endroit qu'il indique.

Délibérations et décisions

Art. 46.Sans préjudice de l'article 39, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Présidence

Art. 47.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Procès-verbaux

Art. 48.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice Exercice et comptes annuels

Art. 49.L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.

A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale annuelle.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions et au ministre qui a le budget dans ses attributions, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice social concerné.

Affectation du bénéfice

Art. 50.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de 5 % au moins des bénéfices nets de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10 % du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice après les prélèvements prévus par l'article 10 de la loi du 6 juillet 1971 portant création de La Poste.

Acomptes sur dividende

Art. 51.Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

TITRE VI. - Dissolution, dispositions finales Dissolution

Art. 52.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de liquidation.

Modification des statuts

Art. 53.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Le conseil d'administration est autorisé à adapter les renvois aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans les présents statuts aux dispositions du Code des sociétés, dès l'entrée en vigueur de ce dernier.

Langue

Art. 54.Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.

Dispositions transitoires

Art. 55.§ 1er. Le premier conseil d'administration de la société suivant sa transformation en société anonyme de droit public se compose de quatorze membres, en ce compris l'administrateur délégué et les membres du comité de direction qui en seraient membres. § 2. Il peut être dérogé à la limite d'âge de soixante-cinq ans prévue à l'article 17, § 4, pour la nomination du premier président du conseil d'administration suivant la transformation de la société en société anonyme de droit public.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 20 mars 2000.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Télécommunications et des Entreprises Publiques et Participations R. DAEMS