13 JANVIER 2006 . - Loi modifiant le Code des sociétés (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE Ier. - Dispositions générales

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.La présente loi assure la transposition en droit belge de la directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 1978/660/CEE, 1983/349/CEE, 1986/635/CEE et 1991/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d'assurance. CHAPITRE II. - Dispositions modifiant le Code des sociétés

Art. 3.L'article 93 du Code des sociétés est complété par l'alinéa suivant: « L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées. »

Art. 4.A l'article 94 du même Code sont apportées les modifications suivantes : 1° le 1° est remplacé par la disposition suivante : « 1° aux petites sociétés non cotées;» 2° au deuxième alinéa les mots « Les petites sociétés » sont remplacés par les mots « Les petites sociétés non cotées ».

Art. 5.L'article 96, 1°, du même Code est remplacé par la disposition suivante : « 1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes. »

Art. 6.A l'article 99 du même Code, les mots « Les petites sociétés » sont remplacés par les mots « Les petites sociétés non cotées ».

Art. 7.A l'article 100, 6°, dernière phrase, du même Code, les mots « aux petites sociétés » sont remplacés par les mots « aux petites sociétés non cotées ».

Art. 8.A l'article 105 du même Code, la dernière phrase est remplacée par le texte suivant : « Il doit toutefois être précisé si une attestation sans réserve, une attestation avec réserve ou une opinion négative a été émise, ou si les commissaires se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre une attestation. Il est, en outre, le cas échéant, précisé s'il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ont attiré spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation. »

Art. 9.A l'article 119 du même Code sont apportées les modifications suivantes : 1° l'alinéa 2, 1°, est remplacé par la disposition suivante: « 1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes. » 2° à l'alinéa 2, 4°, la seconde phrase est supprimée;3° l'article est complété par l'alinéa suivant : « Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé.Il peut être pertinent, dans l'élaboration de ce rapport unique, de mettre l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. »

Art. 10.L'article 141, 2°, du même Code est remplacé par la disposition suivante : « 2° aux petites sociétés au sens de l'article 15, non cotées, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés; ».

Art. 11.L'article 144 du même Code est remplacé par la disposition suivante : «

Art. 144.- Le rapport des commissaires visé à l'article 143 comprend les éléments suivants : 1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes annuels qui font l'objet du contrôle, ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur établissement;2° une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle;3° une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;4° une attestation dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.Elle peut prendre la forme d'une attestation sans réserve, d'une attestation avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l'incapacité de délivrer une attestation, d'une déclaration d'abstention; 5° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation;6° une mention indiquant si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 et concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice;7° une mention indiquant si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée générale est conforme aux statuts et au présent Code;8° l'indication qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent Code.Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée.

Le rapport est signé et daté par les commissaires. »

Art. 12.L'article 148 du même Code est remplacé par la disposition suivante : «

Art. 148.- Les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport écrit et circonstancié qui comprend les éléments suivants : 1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes consolidés qui font l'objet du contrôle ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur élaboration;2° une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et si les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés ont obtenu les explications et les informations requises pour leur contrôle;3° une attestation, dans laquelle les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés indiquent si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables;l'attestation peut prendre la forme d'une attestation sans réserve, d'une attestation avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés sont dans l'incapacité de délivrer une attestation, d'une déclaration d'abstention; 4° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation;5° une mention indiquant si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comprend les informations requises par la loi et concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice. Le rapport est signé et daté par les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés.

Dans le cas où les comptes annuels de la société mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport des commissaires ou des réviseurs d'entreprises désignés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des commissaires sur les comptes annuels de la société mère requis par l'article 144. » Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 13 janvier 2006.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, M. VERWILGHEN La Ministre de la Justice, Mme L. ONKELINX Le Ministre des Finances, D. REYNDERS La Ministre des Classes moyennes et de l'Agriculture, Mme S. LARUELLE Scellé du sceau de l'Etat, La Ministre de la Justice, Mme L. ONKELINX _______ Notes Documents de la Chambre des représentants : 51-2017 - 2004/2005 : N° 1 : Projet de loi. 51-2017 - 2005/2006 : N° 2 : Rapport. - N° 3 : Texte corrigé par la commission. - N° 4 : Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat.

Compte rendu intégral : 1er décembre 2005.

Documents du Senat : 3-1464 - 2005/2006 : N° 1 : Projet non évoqué par le Sénat.