2 JUIN 2006. - Loi modifiant le Code des sociétés en vue d'améliorer la procédure de liquidation (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit :

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.L'article 184 du Code des sociétés est remplacé comme suit : «

Art. 184.§ 1er. A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé. Le tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité. Le tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut confirmer ces actes de manière rétroactive, ou les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers. Un acte portant nomination d'un liquidateur ne peut être valablement déposé conformément à l'article 74 que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision de confirmation ou d'homologation.

Ne peuvent être désignés comme liquidateurs, ni les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elles advienne endéans un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.

Ne peuvent non plus être nommée comme liquidateur, sauf homologation par le tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction à la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1975 pub. 30/06/2010 numac 2010000387 source service public federal interieur Loi relative à la comptabilité des entreprises fermer relative à la comptabilité des entreprises ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.

En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.

Le tribunal de commerce est saisi par requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête est signée par l'organe compétent de la société ou par un avocat et accompagnée d'un état comptable de l'actif et du passif. Le tribunal statue au plus tard dans les vingt-quatre heures du dépôt de la requête.

Le tribunal peut également être saisi par requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.

Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne osnt valablement prises que par l'assentiement de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social : à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

Les liquidateurs forment un collège.

Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination. Toute modification à la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément au présent paragraphe, et déposée et publiée conformément à l'article 74, 2°. § 2. En cas de non-respect des articles 189bis et 190, § 1er, le tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu. »

Art. 3.Un article 189bis est inséré dans le même Code, rédigé comme suit : «

Art. 189bis.Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de liquidation visé à l'article 195bis.

A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans. »

Art. 4.L'article 190, § 1er, du même Code est complété par les alinéas suivants : « Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de répartition. »

Art. 5.Un article 195bis est inséré dans le même Code, rédigé comme suit : «

Art. 195bis.Il est tenu au greffe, pour chaque liquidation, un dossier contenant : 1° le dossier visé à l'article 67, § 2;2° la copie des rapports visés à l'article 181, § 1er;3° une copie des états de liquidation visés à l'article 189bis ;4° les extraits des publications prévues aux articles 74, 2°, et 195;5° le cas échant, la liste des homologations et des confirmations. Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe. »

Art. 6.L'article 196, alinéa 1er, du même Code, modifié par la loi du 8 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/04/2003 pub. 03/07/2003 numac 2003015077 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention entre le Gouvernement de la République française, le Gouvernement de la République fédérale d'Allemagne, le Gouvernement de la République italienne et le Gouvernement du Royaume-Uni de Grande Bretagne et d'Irlande du Nord portant création de l'organisation conjointe de coopération en matière d'armement , et aux Annexes I, II, III et IV, faites à Farnborough le 9 septembre 1998 (1)(2) type loi prom. 08/04/2003 pub. 12/05/2003 numac 2003009389 source service public federal justice Loi modifiant le Code judiciaire en ce qui concerne la compétence territoriale du juge en matière de saisies conservatoires et de moyens d'exécution fermer, est complété par le point suivant : « 5° les liquidateurs qui négligent de transmettre au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société, l'état détaillé de la situation de la liquidation, conformément à l'article 189bis. »

Art. 7.Dans l'année de la publication de la présent loi au Moniteur belge , les liquidateurs prennent, pour les liquidations en cours au moment de son entrée en vigueur, les mesures nécessaires pour se conformer à ses dispositions.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Naples, le 2 juin 2006.

ALBERT Par le Roi : La Ministre de la Justice, Mme L. ONKELINX Scellé du sceau de l'Etat : La Ministre de la Justice, Mme L. ONKELINX _______ Note (1) Session ordinaire zitting 2004-2005. Chambre des représentants : Documents parlementaires. - Proposition de loi de M. Massin et consorts, n° 51-1906/1.

Session ordinaire 2005-2006.

Chambre des représentants : Documents parlementaires. - - Amendements nos 51-1906/2 à 4. - Rapport, n° 51-1906/5. - Texte adopté par la commission, n° 51-1906/6. - Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat, n° 51-1906/7.

Compte rendu intégral : 30 mars 2006.

Sénat : Documents parlementaires. - Projet non évoqué par le Sénat, n° 3-1646/1.