29 MARS 2025. - Arrêté royal visant à transposer l'article 3 de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen

Rapport au Roi Sire, 1. Considérations générales L'arrêté royal que j'ai l'honneur de soumettre à Votre signature modifie deux arrêtés royaux existants. CHAPITRE Ier. - Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Le chapitre Ier du présent projet vise à transposer en droit belge l'article 3 de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen (ESAP) (dite " directive ESAP »). Cette directive ESAP est une directive " omnibus » qui modifie notamment la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (dite " directive Transparence ») en vue de prévoir la transmission de certaines informations (plus précisément les informations réglementées publiées par les sociétés cotées et les mesures et sanctions publiées par les autorités de contrôle) vers le point d'accès unique européen " ESAP », qui sera organisé par l'autorité européenne, ESMA. Afin d'organiser cette transmission d'informations, il convient d'adapter les articles 42 et 43 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après l' " arrêté royal du 14 novembre 2007 »), afin de prévoir notamment le format dans lequel les informations devront être communiquées, de même que les métadonnées qui devront les accompagner.

A noter que l'une de ces métadonnées vise à identifier si l'information concernée comporte ou non des données à caractère personnel. Ceci permettra à ESMA d'assurer le respect du règlement européen 2016/679 du Parlement et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (GDPR).

Conformément à l'article 3 de la directive ESAP, le projet précise que les émetteurs doivent disposer d'un identifiant d'entité juridique (LEI) (voy. le paragraphe 2 du nouvel article 23bis de la directive 2004/109/CE).

Quelques nouvelles définitions sont également nécessaires.

CHAPITRE II. - Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation Le présent projet vise également à exclure l'application, aux sociétés cotées sur Alternext, les nouvelles dispositions de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, qui concernent le point d'accès unique (ESAP).

Alternext n'étant pas un marché réglementé, les informations publiées par les sociétés cotées sur ce marché ne devront pas être publiées sur le point d'accès unique (ESAP).

Par conséquent, un certain nombre de modifications doivent être apportées à l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation (ci-après l'" arrêté royal Alternext »).

CHAPITRE III. - Entrée en vigueur Les dispositions du présent arrêté entreront en vigueur le 10 juillet 2026, soit la date à laquelle les informations concernées, publiées en vertu de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, devront commencer à être acheminées vers le point d'accès unique " ESAP ».

Le présent arrêté doit cependant être adopté dès à présent car le délai ultime de transposition de l'article 3 de la directive ESAP est fixé au 10 juillet 2025 (voy. l'article 17, § 2 de la directive).

On renvoie au commentaire des articles ci-dessous pour un exposé détaillé des modifications proposées.

Il a été tenu compte des remarques formulées par le Conseil d'Etat. 1 Commentaire des articles CHAPITRE Ier. - Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Article 1er.Cet article précise que les dispositions du chapitre Ier du présent arrêté transposent la directive ESAP, en ce que cette directive modifie la directive Transparence.

Art. 2.Cet article introduit un certain nombre de nouvelles définitions dans l'arrêté royal du 14 novembre 2007, propres au transfert d'informations en vue de leur publication sur le point d'accès unique (ESAP).

Nonobstant l'observation faite par le Conseil d'Etat, et dans un souci d'assurer la sécurité juridique, il est proposé de maintenir dans le présent projet les définitions des termes qui se trouvent également définis dans la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la suveillance du secteur financier et aux marchés financiers. En effet, l'article 2 de cette loi, qui comporte les définitions en question, stipule qu'elles ne valent que pour l'application de la loi. Autrement dit, il n'est pas expressément stipulé que ces définitions valent également pour les arrêtés en exécution de cette loi.

Art. 3.Cette disposition prévoit que les informations réglementées publiées par les émetteurs devront être acheminées, via la FSMA, vers ESMA et plus précisément vers le point d'accès unique (ESAP).

A cet effet, les informations réglementées devront figurer dans un format permettant l'extraction de données, à moins qu'un format lisible par machine soit légalement requis (comme c'est le cas pour les comptes annuels ou encore l'information en matière de durabilité, pour lesquels le format ESEF est ou sera applicable).

Les informations réglementées devront être accompagnées de diverses métadonnées, comme par exemple le code LEI de l'émetteur. A noter que certaines métadonnées complémentaires pourront encore être fixées dans des normes techniques d'exécution qui seront adoptées par la Commission européenne. Il va de soi que l'émetteur est responsable des métadonnées qu'il fournit.

Art. 4.Cette disposition vise également à transposer l'article 3 de la directive ESAP. En vertu l'article 23 bis de la directive Transparence, tel qu'introduit par la directive ESAP, lorsque la FSMA rend publiques des sanctions ou mesures qu'elle a prises suite à des infractions à l'arrêté royal du 14 novembre 2007, elle devra transmettre ces informations à l'ESMA en vue de leur publication sur le point d'accès unique (ESAP). Concrètement, une fois que le point d'accès unique (ESAP) sera opérationnel, la FSMA devra transmettre à ESMA tout avertissement ou toute autre information qu'elle viendrait à rendre public en application de l'article 43 de l'arrêté du 14 novembre 2007 en vue de sa publication sur ce point d'accès. Cette information devra figurer dans un format permettant l'extraction de données et elle devra être accompagnée de diverses métadonnées. CHAPITRE II. - - Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation

Art. 5.Seules les sociétés cotées sur un marché réglementé, visées par la directive Transparence, sont concernées par l'article 3 de la directive ESAP. Cette disposition vise donc à apporter à l'article 4 de l'arrêté royal Alternext les adaptations nécessaires afin de ne pas étendre aux sociétés cotées sur Alternext les dispositions de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 qui concernent le point d'accès unique (ESAP). CHAPITRE III. - Entrée en vigueur

Art. 6.Il est proposé de prévoir une entrée en vigueur du présent arrêté le 10 juillet 2026, soit la date à laquelle les informations concernées devront commencer à être transmises à ESMA conformément à l'article 23bis de la directive Transparence.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, J. JAMBON 29 MARS 2025. - Arrêté royal visant à transposer l'article 3 de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, l'article 10, § 2, alinéa 1er, 7°, tel que modifié pour la dernière fois par la loi du 2 décembre 2024;

Vu l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;

Vu l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation;

Vu l'avis de l'Autorité des services et marchés financiers, donné le 26 juin 2024;

Vu l'avis 77.312/2 du Conseil d'Etat, donné le 14 janvier 2025, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Sur la proposition du Vice-Premier ministre et Ministre des Finances,

Nous avons arrêté et arrêtons : CHAPITRE Ier. - Modification de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Article 1er.Les dispositions du présent chapitre modifient l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, en vue de transposer l'article 3 de la directive (UE) 2023/2864 du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen.

Art. 2.A l'article 2, § 1er de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, les modifications suivantes sont apportées: 1° un 38° est inséré, rédigé comme suit : " 38° " Règlement ESAP » : le règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d'accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ;» ; 2° un 39° est inséré, rédigé comme suit : " 39° " point d'accès unique (ESAP) » : le point d'accès unique européen établi en vertu du règlement ESAP.» ; 3° un 40° est inséré, rédigé comme suit : " 40° " format permettant l'extraction de données » : tout format ouvert au sens de l'article 2, point 14), de la directive (UE) 2019/1024 du 20 juin 2019 concernant les données ouvertes et la réutilisation des informations du secteur public, utilisé à grande échelle ou requis par la loi, qui permet l'extraction de données par une machine et qui est lisible par l'être humain;» ; 4° un 41° est inséré, rédigé comme suit : " 41° " format lisible par machine » : un format lisible par machine tel qu'il est défini à l'article 2, point 13), de la directive (UE) 2019/1024 précitée.».

Art. 3.A l'article 42 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 26 mars 2014, les modifications suivantes sont apportées : 1° un nouvel alinéa 3 est inséré, rédigé comme suit : " Lorsque les informations reçues sont des informations réglementées, la FSMA les transmet à l'ESMA en vue de les rendre accessibles sur le point d'accès unique (ESAP).» ; 2° l'alinéa 3 ancien, devenant l'alinéa 4, est remplacé par ce qui suit : " La transmission des informations à la FSMA s'effectue par voie électronique, dans un format permettant l'extraction de données à moins qu'un format lisible par machine soit légalement requis, et conformément aux modalités établies par la FSMA.» ; 3° un alinéa 5 est inséré, rédigé comme suit : " Les émetteurs accompagnent les informations réglementées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l'émetteur auquel les informations se rapportent; ii) l'identifiant d'entité juridique de l'émetteur, précisé conformément à l'article 7, paragraphe 4, point b), du règlement ESAP; iii) la taille de l'émetteur, suivant la catégorie précisée conformément à l'article 7, paragraphe 4, point d), dudit règlement; iv) le ou les secteurs industriels des activités économiques de l'émetteur, précisés conformément à l'article 7, paragraphe 4, point e), dudit règlement; v) le type d'informations concerné, suivant la classification prévue par l'article 7, paragraphe 4, point c), dudit règlement; vi) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel ; vii) toute autre métadonnée requise en vertu des normes techniques d'exécution adoptées par la Commission européenne en exécution de l'article 23bis, § 5 de la directive 2004/109/CE. ». 4° un alinéa 6 est inséré, rédigé comme suit : " Aux fins du présent article et du règlement délégué (UE) 2016/1437 de la Commission du 19 mai 2016 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation en ce qui concerne l'accès aux informations réglementées au niveau de l'Union, les émetteurs obtiennent un identifiant d'entité juridique.».

Art. 4.A l'article 43 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 26 mars 2014, un § 5 est inséré, rédigé comme suit : " § 5. Si la FSMA rend public un avertissement ou toute autre information conformément au présent article, elle transmet ces informations à l'ESMA, dans un format permettant l'extraction de données, en vue de les rendre accessibles sur le point d'accès unique (ESAP).

Les informations sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de la personne physique ou de l'entité juridique à laquelle l'information se rapporte ; ii) s'il est disponible, l'identifiant d'entité juridique de l'entité juridique, précisé conformément à l'article 7, paragraphe 4, point b), du règlement ESAP ; iii) le type d'informations concerné, suivant la classification prévue par l'article 7, paragraphe 4, point c), dudit règlement ; iv) une mention précisant si l'information contient des données à caractère personnel ; v) toute autre métadonnée requise en vertu des normes techniques d'exécution adoptées par la Commission européenne en exécution de l'article 23bis, § 5 de la directive 2004/109/CE.». CHAPITRE II. - Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation

Art. 5.A l'article 4 du même arrêté, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 11 septembre 2016, les modifications suivantes sont apportées : 1° au § 1, alinéa 2, le 1° est remplacé par ce qui suit : " 1° l'article 2, hormis le § 1er, 5°, 6°, 7°, 17°, 20° et 35° à 39° ; » ; 2° au § 1, alinéa 2, le 11° est remplacé par ce qui suit : " 11° les articles 42, hormis les alinéas 3, 5 et 6, et 43, hormis le § 1, alinéa 1er, 1° bis et 1° ter et le § 5;». CHAPITRE III. - Entrée en vigueur

Art. 6.Le présent arrêté entre en vigueur le 10 juillet 2026.

Art. 7.Le ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 29 mars 2025.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et des Pensions, J. JAMBON