16 MARS 2025. - Arrêté royal visant à transposer certaines dispositions de la directive (UE) 2022/2464 du parlement européen et du conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, et portant dispositions diverses

RAPPORT AU ROI Sire, I. Considérations générales L'arrêté royal que j'ai l'honneur de soumettre à Votre signature comporte deux volets. CHAPITRE I - Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Le premier chapitre vise à modifier l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après l' « arrêté royal du 14 novembre 2007 ») en ce qui concerne les aspects suivants : 1) Transposition de l'article 2 de la directive 2022/2464, dite « CSRD » Conformément à l'habilitation prévue à l'article 10, § 2, 4° bis de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, le présent chapitre spécifie les obligations qui pèsent sur les émetteurs, belges ou étrangers, dont l'information périodique est contrôlée par la FSMA, sur le plan de l'information en matière de durabilité à fournir au public. Est concernée l'information en matière de durabilité que les sociétés cotées (à l'exception des micro-entreprises) doivent publier en vertu de la directive CSRD, sous la forme d'un rapport de durabilité (on parle parfois également d'une déclaration en matière de durabilité).

Est également visée l'information sur les activités économiques durables sur le plan environnemental, requise par le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables, ainsi que par le règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021, qui précise le contenu, la présentation de cette information et la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information. Ces dispositions sont ici désignées comme constituant « la réglementation Taxonomie ».

Le présent arrêté apporte ainsi les modifications nécessaires à l'arrêté royal du 14 novembre 2007 afin (1) d'imposer aux sociétés cotées (à l'exception des micro-entreprises) d'intégrer dans leur rapport de gestion l'information en matière de durabilité conformément à la directive CSRD, aux normes de reporting adoptées par la Commission européenne en exécution de la directive CSRD (dites « normes ESRS ») et à la réglementation Taxonomie, et (2) de prévoir le contrôle du respect de ces obligations par la FSMA. S'agissant des émetteurs de pays tiers dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, il convient de rappeler que sauf exemption en cas d'équivalence (voy. à cet égard la sous-section II de la section V du chapitre II de l'arrêté royal du 14 novembre 2007), ces émetteurs sont soumis, mutatis mutandis, aux mêmes obligations que les émetteurs de droit belge en ce qui concerne notamment le reporting financier (article 12 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007). Ceci vaut tant en ce qui concerne la détermination des informations à rapporter que le calcul des seuils applicables pour déterminer quels émetteurs sont soumis à ces obligations. Les seuils fixés dans le Code des sociétés et des associations s'appliquent à cet égard. Suite à la transposition de la directive CSRD, ces émetteurs seront également soumis, mutatis mutandis, aux mêmes exigences que les émetteurs de droit belge en ce qui concerne le reporting d'informations en matière de durabilité.

Ainsi, en vertu de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié par le présent arrêté, un émetteur de pays tiers dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge (sauf s'il s'agit d'une micro-entreprise selon les seuils fixés dans le Code des sociétés et des associations) devra fournir des informations en matière de durabilité dans son rapport de gestion conformément aux articles 3 :6/1 à 3 :6/5 du Code des sociétés et des associations (en respectant le format prévu à l'article 3 :6/8) ou, si cet émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, conformément aux articles 3 :32/1 à 3 :32/3 du Code des sociétés et des associations (en respectant alors le format prévu à l'article 3 :32/6). L'article 12, § 4 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié par l'article 4 du présent arrêté, est en effet également applicable aux émetteurs relevant d'Etats tiers. 2) Modifications diverses Quelques modifications d'ordre technique sont également apportées à l'arrêté royal du 14 novembre 2007, telle l'abrogation de l'article 12/1, devenu obsolète. Concernant les modalités de communication d'informations réglementées aux médias par les émetteurs, il est proposé de supprimer, aux articles 36 et 37 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, les références actuelles à un possible embargo sur les informations concernées.

CHAPITRE II - Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation Le présent projet vise également à apporter un certain nombre de modifications à l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation (ci-après l'« arrêté royal Alternext »).

Une première série de modifications visent à exclure l'application, aux sociétés cotées sur Alternext, des dispositions de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 qui concernent l'information en matière de durabilité découlant de la directive CSRD, ainsi que les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental devant être établies conformément à la réglementation Taxonomie.

Cette approche est également proposée pour des raisons de proportionnalité. Il parait en effet disproportionné d'imposer de telles obligations d'information aux sociétés cotées sur Alternext.

A noter toutefois que les sociétés cotées sur le marché Alternext qui dépassent les critères de taille fixés dans le Code des sociétés et des associations devront établir un rapport de durabilité en vertu des dispositions concernées dudit Code. Elles devront également publier l'information requise par la réglementation Taxonomie. Dans ce cas de figure, les sociétés cotées sur Alternext concernées doivent évidemment respecter les prescriptions prévues dans le Code des sociétés et des associations et dans la réglementation Taxonomie. Ces obligations ne découlant pas de la règlementation financière dont la FSMA est chargée de contrôler l'application, la compétence de cette dernière en matière de contrôle de l'information publiée par ces sociétés cotées sur Alternext n'est par conséquent pas étendue à ces obligations spécifiques.

Afin de faire suite à une observation du Conseil d'Etat, il est précisé que la non-extension aux sociétés cotées sur Alternext du champ d'application du reporting de durabilité en droit belge est parfaitement conforme à la directive CSRD. Il en va de même de la non-extension, à ces sociétés, du champ d'application du contrôle de l'information en matière de durabilité par la FSMA (dans l'hypothèse où ces sociétés devraient publier des informations de ce type au motif qu'elles doivent être qualifiées de grandes sociétés). La directive CSRD vise en effet les entités d'intérêt public définies à l'article 2, point 1), a) de la directive comptable, soit les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un Etat membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (voy. à présent l'article 4, paragraphe 1, point 21) de la directive 2014/65/UE qui a remplacé la directive 2004/39/CE). La directive Transparence s'applique quant à elle aux seuls émetteurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre. Or, les systèmes multilatéraux de négociation, tel qu'Alternext régi par l'arrêté royal du 21 août 2008, ne sont pas des marchés réglementés au sens de la définition susmentionée.

Une deuxième série de modifications de l'arrêté royal Alternext visent à simplifier le régime applicable aux sociétés relevant d'Etats tiers qui sont cotées sur Alternext. Il est proposé de poser comme principe de base que ces émetteurs appliquent leur législation nationale.

Toutefois, on maintient par ailleurs la règle selon laquelle ces émetteurs sont tenus de fournir des informations plus détaillées ou des informations supplémentaires si les données chiffrées figurant dans le communiqué annuel, les comptes consolidés ou statutaires, le rapport de gestion ou encore les états financiers intermédiaires ne sont pas établis conformément à des règles équivalentes aux règlements ou directives européens et ne donnent pas une image fidèle de leur patrimoine, de leur situation financière et de leurs résultats.

Une troisième et dernière série de modifications de l'arrêté royal Alternext sont de nature réparatrice. Elles visent à mettre cet arrêté royal en phase avec la version actuelle de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes. Il convient en effet de rendre également applicables aux sociétés cotées sur Alternext quelques articles qui ont été introduits dans cette loi depuis l'adoption de l'arrêté royal Alternext, sans que les adaptations nécessaires aient été apportées à cet arrêté.

CHAPITRE III - Entrée en vigueur Concernant l'entrée en vigueur du présent arrêté, il est proposé de prévoir un régime spécifique en ce qui concerne certaines dispositions modificatives de l'arrêté royal du 14 novembre 200 7.

Concernant l'entrée en vigueur des dispositions qui visent à transposer la directive CSRD, il est proposé de s'aligner sur le régime d'entrée en application prévu dans cette directive.

Concrètement, il est proposé de se référer au régime prévu à l'article 116 de la loi du 2 décembre 2024Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/12/2024 pub. 20/12/2024 numac 2024011683 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses fermer, pour l'entrée en application des nouvelles obligations d'information en matière de durabilité introduites dans le Code des sociétés et des associations en vue de transposer la directive CSRD. Plusieurs phases sont prévues dans le calendrier établi à cet effet par le législateur. Ce calendrier, prévu par le législateur pour l'entrée en vigueur des dispositions du Code précité vis-à-vis des sociétés belges, sera applicable mutatis mutandis aux émetteurs de pays tiers cotés sur un marché réglementé belge.

Il est donc proposé de modifier en conséquence l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et l'arrêté royal Alternext.

On renvoie au commentaire des articles ci-dessous pour un exposé détaillé des modifications proposées.

Il a été tenu compte des remarques formulées par le Conseil d'Etat.

II. Commentaire des articles CHAPITRE Ier - Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Art. 1er Cet article précise que les dispositions du chapitre Ier du présent arrêté transposent la directive CSRD, en ce que cette directive modifie la directive Transparence.

Art. 2 Cet article introduit un certain nombre de nouvelles définitions dans l'arrêté royal du 14 novembre 2007, propres au reporting en matière de durabilité et à la règlementation Taxonomie.

La définition de l'information en matière de durabilité (article 2, 1) de la directive CSRD) est conçue par référence au Code des sociétés et des associations, dans lequel des dispositions de la directive CSRD sont également transposées en droit belge (voy. les modifications apportées par la loi du 2 décembre 2024Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/12/2024 pub. 20/12/2024 numac 2024011683 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses fermer).

Enfin, cet article adapte également la définition des « informations réglementées » afin d'exclure de cette définition la déclaration non financière lorsque celle-ci est reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion. En effet, avec la directive CSRD, cette possibilité d'établir un document distinct n'existe plus.

L'information en matière de durabilité devra toujours être intégrée dans le rapport de gestion des émetteurs.

Nonobstant l'observation faite par le Conseil d'Etat, et dans un souci d'assurer la sécurité juridique, il est proposé de maintenir dans le présent projet les définitions des termes qui se trouvent également définis dans la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la suveillance du secteur financier et aux marchés financiers. En effet, l'article 2 de cette loi, qui comporte les définitions en question, stipule qu'elles ne valent que pour l'application de la loi. Autrement dit, il n'est pas expressément stipulé que ces définitions valent également pour les arrêtés en exécution de cette loi.

Art. 3 Cette disposition vise à ajouter un paragraphe à l'article 11 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 au cas où un émetteur diffuse un communiqué annuel. Pour rappel, un tel communiqué n'est nullement obligatoire. Néanmoins, si un émetteur décide de diffuser un tel communiqué, il devra fournir certaines précisions quant à l'état d'avancement des travaux d'assurance de l'information en matière de durabilité et de l'information publiée conformément à la réglementation Taxonomie et quant au résultat de ces travaux (quelle en est la conclusion). Ce nouveau paragraphe est ainsi le miroir de l'actuel paragraphe 4, qui concerne l'audit des informations financières.

Il va par ailleurs de soi que toutes les informations figurant dans un éventuel communiqué annuel doivent être fidèles, précises et sincères et permettre aux détenteurs de titres et au public d'apprécier l'influence de l'information sur la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur. Autrement dit, les prescriptions générales de l'article 5 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 s'appliquent aussi au communiqué annuel, par exemple s'il y est fait mention de certaines éléments issus du rapport de durabilité.

Art. 4 Cette disposition vise à apporter les modifications requises par la directive CSRD (article 2, 2) de la directive) à l'article 12 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 : - avec l'entrée en application de la directive CSRD, les émetteurs (sauf les micro-entreprises) devront également inclure dans leur rapport de gestion l'information en matière de durabilité, de même que l'information requise par la réglementation Taxonomie (voy. les modifications proposées au paragraphe 4). Si l'émetteur fait partie d'un groupe, un reporting de durabilité consolidé sera en principe établi au niveau de la société mère du groupe. A noter que si l'émetteur est une grande société, il devra établir un reporting de durabilité nonobstant l'établissement d'un reporting consolidé au niveau de la société mère ; - au paragraphe 4 de l'article 12, il est proposé d'ajouter également une référence à la déclaration de gouvernement d'entreprise qui doit également figurer dans le rapport de gestion des émetteurs ; - l'information en matière de durabilité devra être établie conformément au format électronique ESEF, déjà applicable pour le reporting de l'information financière ; - les personnes responsables au sein de l'émetteur devront attester que l'information en matière de durabilité a été établie conformément à la réglementation applicable ; - désormais, le rapport financier annuel devra également comprendre, outre le rapport d'audit sur les informations financières, le rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité et sur les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178 signé par le commissaire ou par la personne chargée de l'assurance de l'information en matière de durabilité.

Art. 5 Cet article vise à abroger l'article 12/1 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, devenu obsolète.

Art. 6 et 7 Ces articles visent respectivement à modifier les articles 21 et 23 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007.

Pour rappel, les articles 21 et 23 ont transposé en droit belge les articles 13 et 15 de la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive Transparence. On relève que cette directive n'a pas été modifiée suite à l'adoption de la directive CSRD. Les articles 21 et 23 ici modifiés se trouvent dans la sous-section de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 qui réglemente les exemptions applicables aux émetteurs de pays tiers.

On rappelle tout d'abord que ces émetteurs sont soumis mutatis mutandis aux mêmes exigences que les émetteurs belges, dont les exigences prévues à l'article 12 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007. On renvoie à cet égard aux développements figurant dans les considérations générales du présent rapport au Roi. Les émetteurs de pays tiers établiront leur rapport de durabilité soit en appliquant les normes ESRS adoptées par la Commission européenne (il s'agit des mêmes normes que celles applicables aux émetteurs européens), soit en appliquant des normes que la Commission européenne aura reconnues comme équivalentes conformément à l'article 23, paragraphe 4, alinéa 3 de la directive Transparence.

Dans ce contexte, l'article 21 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 fixe les conditions dans lesquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 4 du même arrêté en ce qui concerne le contenu du rapport de gestion.

Désormais, cette équivalence concernera également les obligations d'information en matière de durabilité qui doivent se trouver dans ce rapport. De ce fait, le présent article vise à transposer l'article 2, 3) de la directive CSRD, lequel modifie l'article 23, paragraphe 4 de la directive Transparence. A cet égard, il est proposé de modifier l'article 21 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 sous deux angles : Premièrement, pour plus de clarté, il est proposé d'ajouter une référence aux décisions que la Commission européenne peut adopter en application de l'article 23, paragraphe 4 de la directive Transparence. On vise notamment les décisions quant à l'équivalence des normes comptables, mais aussi des normes d'information en matière de durabilité, appliquées par ces émetteurs de pays tiers.

Ensuite, une condition supplémentaire est ajoutée aux fins de pouvoir conclure à l'équivalence des normes d'un pays tiers, en ce qui concerne les obligations d'information en matière de durabilité. Il faut que le rapport de gestion de l'émetteur de ce pays tiers comporte, d'une part, les informations qui sont nécessaires pour comprendre les incidences de l'émetteur sur les questions de durabilité et, d'autre part, les informations nécessaires pour comprendre la manière dont les questions de durabilité affectent l'évolution de ses affaires, ses résultats et sa situation. Il s'agit du concept dit de « double matérialité ». Cette condition découle de l'article 23, paragraphe 4, alinéa 5 de la directive Transparence.

Cette disposition fixe les critères que la Commission européenne doit utiliser pour évaluer l'équivalence des normes d'information en matière de durabilité appliquées par les émetteurs de pays tiers. Il parait justifié de reprendre ces mêmes critères dans le présent article de l'arrêté royal du 14 novembre 2007.

Tel est l'objet de l'article 6 du présent arrêté. Suite à une observation formulée par le Conseil d'Etat, il convient de préciser que la directive Transparence habilite les autorités de contrôle (en Belgique, la FSMA) à exempter un émetteur de pays tiers des obligations prévues dans l'arrêté royal du 14 novembre 2007 si cet émetteur est soumis à des obligations équivalentes. L'article 21 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié par le présent projet, précise que la législation d'un pays tiers est réputée imposer des obligations de reporting de durabilité équivalentes si, conformément aux décisions d'équivalence qui seront le cas échéant adoptées par la Commission européenne en application de l'article 23, paragraphe 4 de la directive Transparence, le rapport de gestion contient au moins les informations sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui sont nécessaires pour comprendre les incidences de l'émetteur sur les questions de durabilité et les informations nécessaires pour comprendre la manière dont les questions de durabilité affectent l'évolution de ses affaires, ses résultats et sa situation. Dans son appréciation des conditions d'exemption des émetteurs de pays tiers (en l'occurrence l'équivalence des obligations auxquelles ces émetteurs sont soumis), la FSMA tiendra donc dûment compte des décisions d'équivalence qui seront prises par la Commission européenne.

L'article 7 du présent arrêté vise, quant à lui, à modifier l'article 23 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007. Cet article précise à quelles conditions un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 2, 3°, et à l'article 13, § 2, 3° du même arrêté. L'article 12, § 2, 3°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié par le présent arrêté, prévoit que les personnes responsables au sein de l'émetteur doivent attester que le rapport de gestion a été établi conformément aux normes ESRS et à la réglementation Taxonomie. A cet égard, s'agissant de l'équivalence de la réglementation applicable aux émetteurs d'Etats tiers, il est proposé d'exiger qu'au moins une personne doive assumer la responsabilité de la conformité du rapport de gestion avec les normes d'information en matière de durabilité applicables (éventuellement celles reconnues comme équivalentes par la Commission européenne). De ce fait, l'article 7 du présent arrêté vise également à transposer l'article 2, 3) de la directive CSRD. Art. 8 et 9 Ces articles visent à supprimer toute référence à un embargo possible sur les informations réglementées dans la communication de ces informations aux médias.

En effet, compte tenu de l'évolution des moyens de communication et de la digitalisation des médias, une telle pratique n'est plus nécessaire.

De plus, aucun autre Etat européen n'autorise encore cette pratique.

La FSMA a dès lors déjà demandé aux sociétés cotées de ne plus faire usage de tels embargos. Les sociétés cotées doivent veiller à une large diffusion de leurs informations réglementées qui permette à toutes les personnes intéressées d'y accéder rapidement.

Il parait donc nécessaire de supprimer toute référence à l'embargo des informations réglementées dans l'arrêté royal du 14 novembre 2007 afin de mettre la réglementation en phase avec la pratique.

Faisant suite à une observation formulée par le Conseil d'Etat il est précisé que l'article 36, § 3 et l'article 37 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 sont des dispositions qui n'ont jamais été modifiées, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'indiquer les modifications qu'ils ont subies dans l'arrêté royal en projet.

Art. 10 Cet article vise à modifier l'article 42 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 en vue de supprimer les termes « sans délai et au plus tard » du 1er alinéa de l'article 42 car la FSMA ne doit pas recevoir communication de l'information réglementée avant sa diffusion publique par l'émetteur. En effet, dès que la FSMA reçoit cette information, elle la publie à son tour dans la base de données STORI, laquelle est accessible au public. Il convient donc de faire coïncider la transmission de l'information réglementée à la FSMA avec le moment de sa publication par l'émetteur.

Art. 11 Cette disposition vise tout d'abord à modifier l'article 43 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 afin de permettre à la FSMA d'agir également si elle constate que l'information en matière de durabilité d'un émetteur n'a pas été établie conformément aux normes d'information en matière de durabilité ou que les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental n'ont pas été établies conformément à la réglementation Taxonomie.

Il est également proposé d'ajouter dans cet article une référence formelle au règlement européen qui impose le format ESEF pour la publication de certaines informations, ceci levant tout doute éventuel quant aux pouvoirs de la FSMA en cas de non-respect de ce règlement. CHAPITRE II - Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation Art. 12 Pour des raisons de proportionnalité, il est proposé de ne pas étendre, aux sociétés cotées sur Alternext, les obligations d'information en matière de durabilité et les obligations d'information découlant de la réglementation Taxonomie, qui s'appliquent aux émetteurs cotés sur un marché réglementé.

Par conséquent, l'article 3 de l'arrêté royal Alternext doit être modifié afin d'exclure l'application, aux sociétés cotées sur Alternext, de l'article 10, § 2, alinéa 1er, 4° bis de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Via cette disposition, le Roi est en effet habilité à spécifier les obligations qui pèsent sur les sociétés cotées sur le plan de l'information en matière de durabilité à fournir au public.

Il convient également d'exclure l'application, aux sociétés cotées sur Alternext, de l'article 10, § 2, alinéa 1er, 7° de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer susmentionée. Cette disposition habilite en effet le Roi à définir les modalités de transfert à l'ESMA, des informations qui devront être rendues accessibles sur le point d'accès unique (ESAP) en vertu de l'article 3 de la directive 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen. Les sociétés cotées sur Alternext ne sont pas concernées par le transfert de ces informations. En effet, ici encore, seules les sociétés cotées sur un marché réglementé sont visées par ce transfert de données vers le point d'accès unique (ESAP).

Ces habilitations ne doivent donc concerner que les sociétés cotées sur un marché réglementé, et non celles cotées sur Alternext.

Art. 13 Cette disposition vise à apporter à l'article 4 de l'arrêté royal Alternext les adaptations nécessaires afin de ne pas étendre aux sociétés cotées sur Alternext les dispositions de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 qui concernent l'information en matière de durabilité.

Si une société cotée sur Alternext dépasse les seuils fixés dans le Code des sociétés et des associations et qu'elle doit, de ce fait, publier un rapport de durabilité en vertu des dispositions concernées du Code, ainsi que l'information requise par la réglementation Taxonomie, le contrôle du respect de ces obligations ne rentrera pas dans le périmètre des compétences de la FSMA. S'agissant de sociétés de pays tiers cotées sur Alternext, il est proposé de simplifier le régime légal applicable. Concrètement, il est proposé de poser comme principe de base que ces émetteurs appliquent leur législation nationale, mais qu'ils doivent néanmoins fournir des informations plus détaillées ou des informations supplémentaires si les informations qu'ils fournissent (dans leurs comptes annuels, leur rapport de gestion, etc...) ne sont pas établies conformément à des règles équivalentes aux règlements ou directives européens et qu'elles ne donnent pas une image fidèle de leur patrimoine, de leur situation financière et de leurs résultats.

Art. 14 Cette disposition est de nature réparatrice. Elle vise à mettre l'article 5 de l'arrêté royal Alternext en phase avec la version actuelle de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. L'article 5 de l'arrêté royal Alternext concerne la notification et publicité des participations importantes dans les sociétés cotées sur Alternext. Il rend certaines dispositions de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer applicables aux sociétés cotées sur Alternext. Les articles 3/1, 25/1 et 25/2 de cette loi, introduits respectivement en 2021 et en 2019, soit après l'adoption de l'arrêté royal Alternext, devraient également être rendus applicables aux sociétés cotées sur Alternext. Ceci concerne principalement les sanctions applicables si les déclarations de participation requises n'ont pas été effectuées. CHAPITRE III - Entrée en vigueur Art. 15 Cet article règle l'entrée en vigueur des dispositions visant à transposer la directive CSRD dans l'arrêté royal du 14 novembre 2007.

Un phasage est prévu pour l'entrée en application des dispositions concernées. Ce phasage est calqué sur celui prévu pour l'entrée en vigueur des dispositions du Code des sociétés et des associations visant à transposer la directive CSRD (voy. l'article 116 de la loi du 2 décembre 2024Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/12/2024 pub. 20/12/2024 numac 2024011683 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses fermer) : 1) Doivent établir un premier reporting en matière de durabilité en 2025 relativement à l'exercice 2024 : toutes les grandes sociétés (européennes ou de pays tiers) cotées sur un marché réglementé, qui comptent plus de 500 employés.Il s'agit des mêmes seuils que ceux applicables sous le régime de la directive européenne « NFRD » (directive 2014/95/UE du Parlement et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes) ; 2) Doivent établir un premier reporting en matière de durabilité en 2026 relativement à l'exercice 2025 : toutes les autres sociétés européennes ou de pays tiers cotées sur un marché réglementé, qui dépassent les critères de taille prévus dans le Code des sociétés et des associations ;3) Doivent établir un premier reporting en matière de durabilité en 2027 relativement à l'exercice 2026 : toutes les PME (européennes ou de pays tiers) cotées sur un marché réglementé, à l'exception des micro-entreprises.Ces sociétés disposeront cependant d'une période transitoire de deux ans au cours de laquelle elles pourront décider de ne pas fournir les informations requises, à condition d'en indiquer brièvement les raisons dans leur rapport de gestion.

A noter que les sociétés de pays tiers cotées sur un marché réglementé sont soumises aux nouvelles obligations en matière de reporting de durabilité selon un calendrier identique à celui applicable aux sociétés cotées belges.

Le reste des dispositions de l'arrêté en projet entrent en vigueur conformément au régime de droit commun.

Bruxelles, le 16 mars 2025.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et des Pensions J. JAMBON

16 MARS 2025. - Arrêté royal visant à transposer certaines dispositions de la directive (UE) 2022/2464 du parlement européen et du conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, et portant dispositions diverses PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, l'article 10, § 2, alinéa 1er, 4°, 4° bis, 5°, 6° et 7°, tel que modifié pour la dernière fois par la loi du 2 décembre 2024Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/12/2024 pub. 20/12/2024 numac 2024011683 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses fermer;

Vu la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l'article 4, alinéas 3 et 4;

Vu l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 6 septembre 2021;

Vu l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 23 septembre 2018;

Vu l'avis de l'Autorité des services et marchés financiers, donné le 26 juin 2024;

Vu l'avis 77.312/2 du Conseil d'Etat, donné le 14 janvier 2025, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Sur la proposition du Vice-Premier ministre et ministre des Finances,

Nous avons arrêté et arrêtons : CHAPITRE Ier - Modification de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Article 1er.Les dispositions du présent chapitre modifient l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, principalement en vue de transposer l'article 2 de la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.

Art. 2.A l'article 2, § 1er de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, les modifications suivantes sont apportées: 1° au 9°, les mots « la déclaration non financière telle que visée à l'article 3:6, § 4, ou à l'article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'elle est reprise dans un rapport distinct » sont supprimés ;2° un 35° est inséré, rédigé comme suit : « 35° "règlement délégué (UE) 2021/2178" : Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l'article 19bis ou à l'article 29bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information ;» ; 3° un 36° est inséré, rédigé comme suit : « 36° « information en matière de durabilité » : les informations liées aux questions de durabilité que les émetteurs doivent publier conformément aux articles 3:6/3 et 3:6/8 ou 3:32/2 et 3:32/6 du Code des sociétés et des associations, selon le cas, ou conformément aux dispositions de leur législation nationale visant à transposer les articles 19bis, 29bis et 29quinquies de la Directive 2013/34/UE;» ; 4° un 37° est inséré, rédigé comme suit : « 37° « normes d'information en matière de durabilité » : les normes adoptées par la Commission européenne en exécution des articles 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE.».

Art. 3.L'article 11 du même arrêté est complété par un paragraphe 5, rédigé comme suit : « § 5. Le communiqué annuel mentionne expressément si le commissaire ou la personne chargée du contrôle de l'information en matière de durabilité a déjà procédé ou non à l'assurance de l'information en matière de durabilité et des informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178.

Si les travaux d'assurance ne sont pas encore terminés, le communiqué précise leur état d'avancement. Si les travaux d'assurance sont terminés, le communiqué mentionne l'opinion de la mission d'assurance.

Si cette opinion n'est pas une opinion sans réserve, celle-ci est reproduite intégralement dans le communiqué annuel. ».

Art. 4.A l'article 12 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, les modifications suivantes sont apportées : 1° au paragraphe 2, 3°, un c) est inséré, rédigé comme suit : « c) s'il y a lieu, que le rapport de gestion a également été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité et aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178;» ; 2° au paragraphe 2, le 4° est remplacé par ce qui suit : « 4° le rapport d'audit signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers ;et » ; 3° au paragraphe 2, un 5° est inséré, rédigé comme suit : « 5° s'il y a lieu, le rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité et les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178, signé par le commissaire ou la personne chargée de l'assurance de l'information en matière de durabilité.» ; 4° le paragraphe 4 est remplacé par ce qui suit : « § 4.Le rapport de gestion est établi conformément aux articles 3:6 et 3 :6/1 à 3 :6/8 du Code des sociétés et des associations ou conformément à la législation nationale adoptée aux fins de la transposition des articles 19, 19bis, 20 et 29quinquies, paragraphe 1er, de la directive 2013/34/UE et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, conformément aux articles 3:32 et 3 :32/1 à 3 :32/6 du Code des sociétés et des associations ou conformément à la législation nationale adoptée aux fins de la transposition des articles 29, 29bis et 29quinquies, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE. Lorsque l'émetteur doit inclure dans son rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, le rapport de gestion doit également comprendre les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental, établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178. ».

Art. 5.L'article 12/1 du même arrêté, tel qu'inséré par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, est abrogé.

Art. 6.L'article 21, alinéa 1er du même arrêté est modifié comme suit : 1° les mots « et, le cas échéant, conformément aux décisions adoptées par la Commission européenne en application de l'article 23, paragraphe 4 de la directive 2004/109/CE » sont insérés entre les mots "en vertu de la législation de ce pays » et les mots « , le rapport de gestion contient au moins les informations suivantes » ;2° un 4° est inséré, rédigé comme suit : « 4° les informations sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui sont nécessaires pour comprendre les incidences de l'émetteur sur les questions de durabilité et les informations nécessaires pour comprendre la manière dont les questions de durabilité affectent l'évolution de ses affaires, ses résultats et sa situation.».

Art. 7.A l'article 23 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° les mots « et de l'information en matière de durabilité » sont insérés entre les mots « des informations financières annuelles et semestrielles » et les mots « , et notamment des points suivants : » ;2° un 3° est inséré, rédigé comme suit : « 3° s'il y a lieu, la conformité du rapport de gestion avec les normes d'information en matière de durabilité ou avec les normes applicables en vertu de la législation de leur pays, reconnues comme équivalentes par la Commission européenne conformément à l'article 23, paragraphe 4 de la directive 2004/109/CE.».

Art. 8.A l'article 36, § 3 du même arrêté, le 5° est abrogé.

Art. 9.A l'article 37 du même arrêté, le 5° est abrogé.

Art. 10.A l'article 42 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 26 mars 2014, l'alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit : « Les émetteurs visés à l'article 3 transmettent à la FSMA toutes les informations visées par le présent arrêté au moment où celles-ci sont publiées ou mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres. ».

Art. 11.A l'article 43 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 26 mars 2014, les modifications suivantes sont apportées : 1° au § 1, alinéa 1er, un 1° bis est inséré, rédigé comme suit : « 1° bis que l'information en matière de durabilité n'a pas été établie conformément aux normes d'information en matière de durabilité ou que les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental n'ont pas été établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178 ;» ; 2° au § 1, alinéa 1er, un 1° ter est inséré, rédigé comme suit : « 1° ter que les dispositions du règlement délégué (UE) 2019/815 n'ont pas été respectées ;». CHAPITRE II - Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation

Art. 12.A l'article 3 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 11 septembre 2016, la phrase introductive est remplacée par ce qui suit : « L'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer, hormis le § 2, alinéas 1, 4° bis et 7°, 4 et 5, et les §§ 3, 3bis, 4, 5 et 5bis, est applicable aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur Alternext, étant entendu que : ».

Art. 13.A l'article 4 du même arrêté, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 11 septembre 2016, les modifications suivantes sont apportées : 1° au § 1, alinéa 2, le 1° est remplacé par ce qui suit : « 1° l'article 2, hormis le § 1er, 5°, 6°, 7°, 17°, 20° et 35° à 37° ; » ; 2° au § 1, alinéa 2, 3° les mots « hormis les dispositions relatives à l'information en matière de durabilité et aux informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental, devant être établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178, » sont insérés entre les mots "les articles 11 et 12," et les mots "étant entendu que ;3° au § 1, alinéa 2, 5°, les mots « 17 à 23 » sont remplacés par les mots « 17 et 18 » ;4° au § 1, alinéa 2, le 6° est abrogé ;5° au § 1, alinéa 2, le 11° est remplacé par ce qui suit : « 11° les articles 42 et 43, hormis le § 1, alinéa 1er, 1° bis et 1° ter;» ; 6° le § 3 est remplacé par ce qui suit : « § 3.Les émetteurs relevant de pays tiers appliquent leur propre législation nationale.

Ils sont tenus de fournir des informations plus détaillées ou des informations supplémentaires si les données chiffrées figurant dans le communiqué visé à l'article 11 de l'arrêté royal précité, les comptes consolidés ou statutaires et le rapport de gestion y afférent visés à l'article 12 de l'arrêté royal précité ou les états financiers intermédiaires visés à l'article 13 de l'arrêté royal précité ne sont pas établis conformément à des règles équivalentes aux dispositions prévues par ou en application des règlements ou directives européens et ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur. ».

Art. 14.A l'article 5 du même arrêté, les mots « Les articles 3, hormis le § 1er, 2° et 3°, 4, 6 à 16, 17, hormis l'alinéa 4, 23, 24, et 26 à 28 » sont remplacés par les mots « Les articles 3, hormis le § 1er, 2° et 3°, 3/1, 4, 6 à 16, 17, hormis l'alinéa 4, 23, 24, 25/1, 25/2 et 26 à 28 ». CHAPITRE III - Entrée en vigueur

Art. 15.Les articles 2, 3, 4, 6, 7, 11, 1° du présent arrêté entrent en vigueur à partir de la date d'ouverture du premier exercice comptable au cours duquel chaque émetteur visé à l'article 3 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 devra publier l'information en matière de durabilité conformément à l'article 116 de la loi du 2 décembre 2024Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/12/2024 pub. 20/12/2024 numac 2024011683 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses fermer ou conformément aux dispositions équivalentes de la législation nationale dont il relève.

Art. 16.Le ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 16 mars 2025.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et des Pensions, J. JAMBON