15 FEVRIER 1999. - Arrêté royal portant exécution de l'article 13 de la loi du 21 décembre 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/12/1998 pub. 30/12/1998 numac 1998015196 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation au developpement Loi portant création de la « Coopération Technique Belge » sous la forme d'une société de droit public fermer portant création de la "Coopération technique belge" sous la forme d'une société de droit public

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 décembre 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/12/1998 pub. 30/12/1998 numac 1998015196 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation au developpement Loi portant création de la « Coopération Technique Belge » sous la forme d'une société de droit public fermer portant création de la « Coopération technique belge » sous la forme d'une société de droit public, notamment l'article 13;

Vu l'avis de l'inspection des finances, donné le 20 janvier 1999;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 21 janvier 1999;

Vu l'urgence motivée par la circonstance que, d'une part la loi portant création de la CTB donne à celle-ci l'exclusivité de l'exécution de certaine tâches de service public en matière de coopération bilatérale directe, et d'autre part, les Conventions générales de coopération et les Arrangements particuliers entre l'Etat belge et les pays partenaires, partenaires de la coopération bilatérale directe statuaient que l'exécution de ces tâches est confiée à l'Administration générale de la Coopération au Développement, et qu'il convient dès lors de fournir dans les meilleurs délais à ces pays partenaires, les assurances sur les modalités permettant de garantir la continuité dans la réalisation des prestations de coopération, de même que la circonstance que chaque délai en ce qui concerne la mise en oeuvre des lois et des arrêtés portant réforme de la Coopération internationale belge risque de provoquer une confusion chez les partenaires de la Coopération internationale belge;

Vu l'avis du Conseil d'Etat, donné le 5 février 1999, en application de l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Premier Ministre, de Notre Ministre du Budget et de Notre Secrétaire d'Etat à la Coopération au Développement et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil;

Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts de la « Coopération technique belge" sont fixés comme suit : Cooperation technique belge, société anonyme de droit public à finalité sociale CHAPITRE Ier. - Dénomination. - Siège social Dénomination Artikel 1er La "Coopération technique belge", en abrégé "CTB" est une société anonyme de droit public à finalité sociale au sens des dispositions de la loi.

La dénomination « Coopération technique belge » devra toujours être précédée ou suivie sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondance, lettres de commande et autres documents émanant de la société, de la mention Société anonyme de droit public à finalité sociale ou de la mention « naamloze vennootschap van publiek recht met sociaal oogmerk ».

Siège social Article 2.

Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par le conseil d'administration. CHAPITRE II. - Objet social et missions de la société Finalité sociale Objet social Article 3 La société à pour but et est chargée en vertu de la loi, de l'exécution de la politique en matière de coopération au développement définie par le membre du Gouvernement qui a la Coopération au Développement dans ses attributions et de missions de développement dans des pays partenaires en vertu de conventions conclues avec toute personne morale de droit public belge, étrangère ou internationale.

Tâches de service public de coopération au développement Article 4 § 1er. La société a l'exclusivité de l'exécution, à l'intérieur ou à l'extérieur du territoire de la Belgique, des tâches de service public en matière de coopération bilatérale directe avec les pays partenaires. § 2. Les tâches de service public visées au § 1 sont notamment : 1° l'exécution matérielle des programmes en matière de coopération bilatérale directe avec les pays-programmes et l'engagement de moyens humains et matériels nécessaires à cette exécution;2° l'exécution matérielle de projets en matière de coopération bilatérale directe avec les pays-projets et l'engagement de moyens humains et matériels nécessaires à cette exécution;3° l'exécution de programmes ou de projets en matière de coopération financière et d'allégement de la dette avec des pays partenaires;4° l'exécution d'actions en vue de soutenir le secteur privé des pays partenaires;5° la gestion du programme bilatéral de bourses et de stages, sans préjudice des compétences des Communautés en matière d'enseignement;6° la formulation de propositions sur le mode d'exécution de programmes et de projets en matière de coopération bilatérale directe à la demande du Ministre dont relève la CTB;7° la constitution des dossiers techniques des programmes et projets susvisés.8° l'octroi de l'aide d'urgence et de l'aide de réhabilitation à court terme en vertu d'une décision du Conseil des Ministres et de l'aide alimentaire. Attribution de tâches de service public de coopération au développement Article 5 § 1er. Sur proposition motivée du Ministre dont relève la société justifiant la difficulté pour l'administration d'exécuter les tâches de service public ci-après définies, celles-ci seront proposées exclusivement à la société, au cas par cas, par le Ministre : 1° l'exécution d'études exploratoires en vue de l'identification de nouveaux programmes et de projets dans le cadre de la coopération bilatérale directe, bilatérale indirecte ou multilatérale;2° l'accomplissement de missions d'expertise et d'évaluation des programmes et de projets dans le cadre de la coopération bilatérale indirecte et multilatérale;3° la formation du personnel d'outre-mer;4° l'aide d'urgence et l'aide de réhabilitation à court terme octroyée suite à une demande d'une organisation d'aide. La loi du 24 décembre 1993 relative aux marchés publics et à certains marchés de travaux, de fournitures et de services ne s'applique pas à l'attribution exclusive des tâches de service public visées aux points 1°, 2°, 3° et 4° § 2. En cas de refus formellement motivé de la société d'exécuter les tâches qui lui auront été proposées conformément au § 1er, le Ministre dont relève la société pourra, par dérogation à cette disposition, proposer celles-ci à des tiers dans le respect de la loi du 24 décembre 1993 relative aux marchés publics et à certains marchés de travaux, de fournitures et de services. § 3. Par dérogation aux §§ 1er et 2, sur proposition motivée du Ministre dont relève la société justifiant l'impossibilité pour l'administration et pour la société d'exécuter les tâches de service public visées au § 1er, le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, autoriser, au cas par cas, le Ministre dont relève la société à proposer des tâches de service public visées au § 1er directement à des tiers, dans le respect de la loi du 24 décembre 1993 relative aux marchés publics et à certains marchés de travaux, de fournitures et de services.

Autres attributions Article 6 Outre les tâches visées aux articles 5 et 6 de ces statuts, la société pourra exécuter les tâches qui lui seront confiées par toute personne morale de droit public belge, étrangère ou internationale, notamment la préparation, l'encadrement, la formulation d'avis, la prospection et l'exécution en matière de programmes, de projets et d'interventions de développement dans des pays partenaires, pour autant que ces tâches soient compatibles avec l'exécution des tâches de service public visées aux articles 5 et 6 de ces statuts et que l'offre de la société respecte les dispositions légales relatives à la concurrence.

Réalisation des tâches de service public de coopération au développement Article 7 § 1er. La société peut accomplir tout acte, toute activité et toute opération qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation des tâches visées aux articles 4, 5 et 6 de ces statuts. § 2. La société décide librement, dans les limites de son objet social, de l'acquisition, de l'utilisation et de l'aliénation de ses biens corporels et incorporels, de la constitution ou de la suppression de droits réels sur ces biens, ainsi que de l'exécution de telles décisions. § 3. La société peut transiger et compromettre. Toutefois, toute convention d'arbitrage conclue avec des personnes physiques avant la naissance du différend est nulle. § 4. La société décide librement, dans les limites de son objet social et de sa finalité sociale telle que définie par le contrat de gestion, du placement de ses fonds disponibles, dans le respect de l'arrêté royal du 15 juillet 1997 portant des mesures de consolidation des actifs financiers des administrations publiques, pris en application des articles 2, § 1 et 3, § 1, 6°, et § 2 de la loi du 26 juillet 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/07/1996 pub. 05/10/2012 numac 2012205395 source service public federal interieur Loi relative à la promotion de l'emploi et à la sauvegarde préventive de la compétitivité. - Coordination officieuse en langue allemande fermer visant à réaliser les conditions budgétaires de la participation de la Belgique à l'Union économique et monétaire européenne. § 5. La société peut recevoir des dons et des legs. § 6. La société n'est cependant pas autorisée à contracter des emprunts. Cependant, le Roi peut, en raison de circonstances exceptionnelles, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres et de l'accord du Ministre du Budget, autoriser la société à contracter des emprunts.

Participations Article 8 § 1er La société peut prendre des participations directes ou indirectes, aux conditions déterminées ci-dessous, dans des sociétés, groupements, associations ou institutions de droit public ou privé existants ou à créer dans des pays partenaires, dont l'objet ainsi que le statut sont compatibles avec son objet social, ci-après dénommées les "filiales".

Ces participations ne peuvent être prises dans des filiales que pour autant que celles-ci ne soient pas assimilables à des administrations publiques belges au sens du Système européen de comptes nationaux. § 2. Le conseil d'administration décide à la majorité absolue de toute prise de participation conformément au § 1er.

Finalité sociale Article 9 § 1er L'actionnaire de la société ne recherche aucun bénéfice patrimonial. § 2. La société a pour but social : la réalisation des objectifs prioritaires de la Coopération internationale belge, à savoir le développement humain durable s'inscrivant dans l'objectif général de développement et de consolidation de la démocratie et de l'Etat de droit, en ce compris le respect des droits sociaux fondamentaux et le principe de bonne gouvernance visant à lutter contre toute forme de corruption et de spéculation et à rechercher l'utilisation optimale de l'aide au développement par les pays partenaires, du respect de la dignité humaine, des droits de l'homme et des libertés fondamentales avec une attention particulière pour la lutte contre toute forme de discrimination fondée sur la nationalité ou sur le sexe, de même que pour des raisons sociales, ethniques, religieuses ou philosophiques; la recherche d'une plus grande performance de la Coopération internationale belge impliquant, dans le cadre de la concentration géographique, sectorielle et thématique, la recherche d'une amélioration qualitative de l'aide au développement, mesurée à l'aide des critères de pertinence pour le développement fixés par le Comité d'Aide au Développement de l'Organisation de Coopération et de Développement économique; la recherche de la continuité et de la durabilité, dans le cadre des notes stratégiques géographiques, sectorielles et thématiques, des prestations de coopération de la Coopération internationale belge par le biais d'une approche planifiée; la recherche d'un partenariat actif avec tous les acteurs de la coopération au développement en tenant compte des règles de conduite vis-à-vis des bénéficiaires des prestations de coopération.

Dispositions légales et réglementaires Article 10 § 1er. La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires du droit commercial qui sont applicables aux sociétés anonymes pour autant qu'il n'y soit pas expressément dérogé par ou en vertu de la présente loi ou d'une loi particulière quelconque. § 2. Les actes de la société sont réputés commerciaux. § 3. Les articles 13ter, alinéa 1er, 4°, 75, deuxième alinéa, 76, 104 bis, § 1er, deuxième alinéa et § 2, 164 bis, § 1er, 4°, 7° et 8° et 164ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, ne sont pas applicables à la société. § 4. La société n'est pas soumise aux dispositions de la loi du 17 juillet 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1997 pub. 28/10/1997 numac 1997009767 source ministere de la justice Loi relative au concordat judiciaire fermer relative au concordat judiciaire et de la loi du 8 août 1997 sur les faillites. § 5. La société bénéficie de l'immunité d'exécution pour les biens entièrement ou partiellement affectés à la mise en oeuvre de ses tâches de service public. CHAPITRE III. - Capital. - Actions Capital social Article 11 Le capital social de la société est fixé initialement à trois cent millions de francs. Il est représenté par trois mille actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/3000e du capital social.

Toutes les actions émises à l'occasion de la création de la société sont attribuées à l'Etat fédéral.

Modification du capital social Article 12 L'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts, peut augmenter le capital social.

Toute émission de nouvelles actions est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

De nouvelles actions ne peuvent étre souscrites par des personnes autres que l'Etat fédéral.

Restrictions à la cession des actions Article 13 L'Etat fédéral ne peut céder les actions qui lui ont été attribuées lors de la création de la société, ni les actions résultant d'une augmentation du capital.

Appel de fonds Article 14 Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et à la date déterminés par le conseil d'administration, qui peut en décider souverainement.

L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions sera suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles ne sont pas effectués.

Nature des actions Article 15 Les actions sont et restent nominatives Exercice des droits afférents à l'action Article 16 A l'égard de la société, les actions sont indivisibles Si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la société. CHAPITRE IV. - Organisation Organes de la société Article 17 Les organes de la société sont : 1° le conseil d'administration;2° le délégué à la gestion joumalière;3° le comité de direction;4° l'assemblée générale. CHAPITRE V. - Administration et représentation de la société Conseil d'administration Composition et fonctionnement du conseil d'administration Artikel 18 § 1er. Le conseil d'administration est composé de douze membres, en ce compris le président qui en est membre de plein droit. § 2. Le conseil d'administration compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. § 3. Les membres du conseil d'administration sont nommés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, sur base de leur connaissance de la coopération internationale ou en matière de gestion.

Les membres du conseil d'administration nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur avis conforme motivé du conseil d'administration, approuvé à la majorité absolue. § 4. Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un terme renouvelable de quatre ans. § 5. L 'assemblée générale détermine la rémunération des membres du conseil d'administration en vertu de leur mandat d'administrateur.

Cette rémunération est à charge de la société. § 6. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, jusqu'à une nomination définitive conformément au § 3. § 7. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou dans les statuts de la société, le mandat d'administrateur est incompatible avec le mandat ou les fonctions suivantes : 1° membre du Parlement européen ou de la Commission européenne;2° membres des Chambres législatives;3° membre du Gouvernement fédéral ou membre du cabinet du Ministre dont relève la société;4° membre du Conseil d'une Communauté ou d'une Région;5° membre du Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région;6° Gouverneur d'une province, y compris le gouverneur adjoint de la province de Brabant flamand et les commissaires du gouvernement fédéral, portant les titres de gouverneur et de vice-gouverneur, institués dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale, commissaire d'arrondissement ou membre de la députation permanente d'un Conseil provincial;7° membre du personnel statutaire ou contractuel de la société;8° bourgmestre, échevin ou président du centre public d'aide social d'une commune de plus de 30 000 habitants ou titulaire d'un mandat ou d'une fonction de plein exercice dans une intercommunale; Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions de l'alinéa précédent, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai d'un mois. S'il ne le fait pas, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat auprès de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant la période concernée. § 8. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration en cette qualité ainsi que son suppléant.

Le président et son suppléant ne peuvent être révoqués en cette qualité que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur avis conforme motivé du conseil d'administration, approuvé à la majorité absolue. La révocation du président en sa qualité d'administrateur entraîne de plein droit sa révocation en qualité de président.

En cas de partage des voix au sein du conseil d'administration, la voix du président ou, en l'absence de celui-ci, de son suppléant, est prépondérante.

Pouvoirs du conseil d'administration Article 19 § 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Le conseil d'administration définit la stratégie de la société sur proposition du délégué à la gestion journalière et approuve chaque année un plan d'entreprise fixant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la société et le rapport spécial visé à l'article 164 bis, § 1er, 6° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dont les projets lui sont soumis par le délégué à la gestion journalière.

Les éléments du plan d'entreprise qui concernent l'exécution des tâches de service public sont soumis à l'approbation du Ministre dont relève la société pour évaluation au regard des dispositions du contrat de gestion. Les autres éléments lui sont communiqués pour information. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer au délégué à la gestion journalière, en tout ou en partie, les compétences visées au § 1er, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion ainsi que de toute modification de celui-ci;2° la fixation de la stratégie et l'approbation du plan d'entreprise ainsi que du rapport spécial visé à l'article 164 bis, § 1er, 6° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;3° le contrôle du délégué à la gestion joumalière, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion;4° l'approbation de l'inventaire et des comptes annuels, en ce compris le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe de même que le rapport de gestion visés à l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;5° la prise de participation dans des sociétés, groupements, associations ou institutions de droit public ou privé existants ou à créer visés à l'article 9 de ces statuts ainsi que la présentation des représentants de la société dans les organes de gestion de ces sociétés, groupements, associations ou institutions;6° la convocation de l'assemblée générale;7° les autres compétences qui sont réservées au conseil d'administration par la présente loi, les statuts adaptés en vertu de la présente loi et par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. § 3. Les marchés de travaux, de fournitures et de services sont passés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine les marchés qui relèvent de la seule compétence du délégué à la gestion journalière ou des membres du comité de direction auxquels celui-ci l'a déléguée. § 4. Le conseil d'administration détermine les conditions dans lesquelles le recrutement du personnel relève de la seule compétence du délégué à la gestion journalière. § 5. Le conseil d'administration contrôle collégialement la gestion assurée par le délégué à la gestion journalière. Le délégué à la gestion journalière fait régulièrement rapport au conseil. Un rapport annuel sur la gestion joumalière est transmis au parlement.

Le conseil d'administration a le droit d'obtenir collégialement de son délégué à la gestion journalière tout renseignement et document utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires.

Les fonctions d'audit interne de la CTB peuvent à tout moment être confiées à un comité d'audit interne, dans lequel siège le président du conseil d'administration, lequel se fait assister par deux membres du conseil d'administration. Le délégué à la gestion journalière est invité aux réunions du comité d'audit interne. § 6. Le conseil d'administration évalue la gestion assurée par le délégué à la gestion journalière après deux ans à compter de sa nomination et au terme de son mandat sur base de l'information qu'il aura obtenue conformément à cet article.

Réunions et délibérations du conseil d'administration Article 20 § 1er. Le conseil se réunit après la convocation de son président et sous la présidence du président du conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à la demande d'au moins un tiers des administrateurs. Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par son remplaçant.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'agenda de la réunion. Elles sont envoyées au moins 5 jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit. Les commissaires du gouvernement sont convoqués de la même manière conformément à l'article 26 § 3 de ces statuts. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés. § 2. Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. A condition qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient présents, cette réunion délibérera et statuera valablement sur les point portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs. § 3. Sauf disposition contraire de la Loi ou à ces statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

En cas de partage des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante, conformément à l'article 18, § 8 de ces statuts. § 4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents ou par leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Délégué à la gestion journalière Nomination et révocation du délégué à la gestion journalière Article 21 § 1er. Le Roi nomme le délégué à la gestion journalière par arrêté délibéré en Conseil des Ministres pour un tenme renouvelable de six ans sur base de ses connaissances de la coopération internationale ou en matière de gestion.

Le délégué à la gestion journalière ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur avis conforme motivé du conseil d'administration approuvé à la majorité absolue § 2. Les droits, y compris la rémunération, et obligations mutuels du délégué à la gestion journalière, d'une part, et de la société, d'autre part, sont réglés dans une convention particulière entre les parties concernées soumise à l'approbation du Ministre dont la société relève. Lors de la négociation de cette convention, la société est représentée par les membres du conseil d'administration. La rémunération du délégué à la gestion journalière est à charge de la société. § 3. Le délégué à la gestion journalière remplit au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci des fonctions de plein exercice. § 4. L'article 18, § 7 de ces statuts s'applique au délégué à la gestion journalière.

Pouvoirs du délégué à la gestion journalière Article 22 § 1er Le délégué à la gestion journalière est invité à toutes les réunions du conseil d'administration et y a voix consultative. § 2. Seul le délégué à la gestion journalière peut être chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion. § 3. Le délégué à la gestion journalière est également chargé des compétences déléguées par le conseil d'administration en vertu de l'article 19, § 2 de ces statuts de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 4. A l'exception de celles visées aux articles 16, § 2 et 23, § 3 et 4 de la Loi, le délégué à la gestion joumalière peut, après approbation du conseil d'administration, déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs membres du comité de direction ou à des membres du personnel de la société.

Le comité de direction Composition et fonctionnement du comité de direction Article 23 § 1er Le conseil d'administration compose, sur proposition du délégué à la gestion journalière le comité de direction dont il détermine le nombre de membres, qui chacun portent le titre de "membre du comité de direction" Le nombre total des membres du comité de direction ne peut être supérieur à six.

Le conseil d'administration nomme et révoque à la majorité absolue, sur proposition du délégué à la gestion joumalière, les membres du comité de direction pour un terme renouvelable de six ans.

Le délégué à la gestion journalière fait partie de plein droit du comité de direction et le préside. § 2. Les droits, y compris la rémunération, et obligations mutuels des membres du comité de direction sont réglés dans une convention particulière conclue entre chaque membre du comité de direction et la société représentée par le délégué à la gestion joumalière, moyennant accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité absolue. La rémunération des membres du comité de direction est à charge de la société. § 3. Les membres du comité de direction remplissent au sein de la CTB ou pour la représentation de celle-ci des fonctions de plein exercice. § 4. L'article 18, § 7, alinéa premier, 1° à 6° et 8° et alinéa deux de ces statuts s'applique aux membres du comité de direction. § 5. Les modalités pratiques du fonctionnement du comité de direction sont définies par le délégué à la gestion journalière.

Pouvoirs du comité de direction Article 24 Les membres du comité de direction sont chargés des compétences déléguées par le délégué à la gestion journalière en vertu de l'article 22 § 4 de ces statuts et assistent le délégué à la gestion journalière dans l'exercice des pouvoirs visés à l'article 22, § 2 et § 3 de ces statuts, notamment en exécutant ses décisions.

Représentation de la société Compétences de représentation Article 25 § 1er Sans préjudice de la compétence générale de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société sera valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par deux administrateurs agissant conjointement. § 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le délégué à la gestion journalière conformément à l'article 22 § 2 de ces statuts. § 3. La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. CHAPITRE Vl. - Contrôle Tutelle administrative Article 26 § 1er. La société est soumise au pouvoir de contrôle du Ministre dont relève la société et du Ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du Gouvemement, nommés et révoqués par le Roi, l'un sur la proposition du Ministre dont relève la société et l'autre sur la proposition du Ministre du Budget.

Pour les cas d'empêchement éventuel, le Roi nomme un suppléant pour chaque commissaire du Gouvernement, l'un sur la proposition du Ministre dont relève la société et l'autre sur la proposition du Ministre du Budget. Le commissaire du Gouvernement suppléant a, pour l'exercice de sa mission, les mêmes compétences que le commissaire du Gouvernement.

Le Roi peut révoquer chaque suppléant.

Le Roi détermine la rémunération de chaque commissaire du Gouvernement. Cette rémunération est à charge du budget général des dépenses de l'Etat fédéral.

Le Roi peut régler, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'exercice des missions, les moyens d'actions et le statut des commissaires. § 2. Les commissaires du Gouvernement veillent au respect de la loi, des statuts de la CTB, du contrat de gestion et des conventions d'attribution de tâches de service public. § 3. Les commissaires du Gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et y ont voix consultative.

Chaque commissaire du Gouvernement reçoit l'ordre du jour complet ainsi que tout document y afférent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date des réunions, sauf circonstances exceptionnelles motivées. Chaque commissaire du Gouvernement reçoit le procès-verbal des réunions du conseil d'administration.

Chaque commissaire du Gouvernement peut, à tout moment, prendre connaissance, sur place, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Chaque commissaire du Gouvernement peut requérir des administrateurs, du délégué à la gestion journalière, des membres du comité de direction, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires à l'exécution de son mandat.

La société transmet immédiatement à chaque commissaire du Gouvernement les remarques du collège des commissaires visé à l'article 27 de ces statuts loi ainsi que les réponses fournies à ces remarques. Chaque commissaire du Gouvernement correspond avec les membres du collège des commissaires susvisé au sujet des matières relevant de sa compétence.

La société met à la disposition des commissaires du Gouvernement les ressources humaines et matérielles nécessaires à l'exécution de leur mandat. Le Ministre dont la société relève et le Ministre du Budget peuvent, chacun pour ce qui le concerne et s'il l'estime utile, faire assister les commissaires du Gouvernement par des experts. La rémunération des experts est à charge du budget général des dépenses de l'Etat fédéral. § 4. Chaque commissaire du Gouvernement peut, dans un délai de quatre jours ouvrables, introduire un recours auprès du Ministre auquel il fait rapport contre toute décision des organes de la société qu'il estime contraire à la loi, aux statuts de la société, au contrat de gestion ou aux conventions d'attribution de tâches de service public.

Ce recours existe également contre toute décision visant à confier à des tiers des tâches que la société peut exécuter elle-même.

Sans préjudice du devoir d'information préalable visé à l'article 15, § 2, 13° de la Loi, le délai pour exercer un recours contre une décision du conseil d'administration court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du Gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où la décision lui a été notifiée ou, à défaut, à partir du jour où il en a reçu connaissance. Sans préjudice du devoir d'infommation préalable visé à l'article 15, § 2, 13° de la Loi, pour les autres décisions des organes de la société, ce délai court à partir de la notification de la décision au commissaire du Gouvemement ou, à défaut, à partir du jour où il en a reçu connaissance.Le recours est suspensif.

Tout recours d'un commissaire du Gouvernement est communiqué le jour même par recommandé au président du conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, au Ministre dont relève la société et au Ministre du Budget. § 5. Dans un délai de dix jours ouvrables commençant le même jour que le délai visé au § 4, le Ministre dont relève la société et le Ministre du Budget notifient ensemble, après concertation, au président du conseil d'administration et au délégué à la gestion journalière l'annulation de la décision.

En cas de désaccord entre le Ministre dont relève la société et le Ministre du Budget, l'un ou l'autre notifie, après concertation et dans le délai des dix jours ouvrables susvisés, au président du conseil d'administration et au délégué à la gestion journalière, l'absence d'accord et la prolongation à trente jours du délai initial de dix jours.

Au cas ou, dans le délai de trente jours ouvrables, commençant le même jour que le délai visé au § 4, le Ministre dont relève la société et le Ministre du Budget trouvent un accord, ils en informent aussitôt le président du conseil d'administration de la société et le délégué à la gestion journalière.

A défaut de décision dans le délai de trente jours ouvrables visé à l'alinéa précédent, le Roi statue par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres dans un délai de soixante jours ouvrables, commençant le même jour que le délai visé au § 4.

A défaut de décision dans le délai de soixante jours visé à l'alinéa précédent, la décision de la société devient définitive. § 6. Chaque année, le conseil d'administration fait rapport au Ministre dont relève la société de l'accomplissement par la société de ses tâches de service public.

Chaque année, le Ministre dont relève la société fait rapport au Sénat et à la Chambre des représentants de l'application de la loi. § 7. Lorsque le respect de la loi, des statuts de la société, du contrat de gestion ou des conventions d'attribution de tâches de service public le requiert, le Ministre dont relève la société ou chaque commissaire du Gouvernement peut requérir l'organe de gestion compétent de délibérer,dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

Contrôle de la situation financière Article 27 § 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts de la société, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié au sein de la société à un collège de commissaires qui compte quatre membres. Les membres du collège portent le titre de commissaire.

La mission, les moyens d'action et le statut des commissaires peuvent être précisés par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. § 2. La Cour des comptes nomme deux commissaires. Les autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale.

Les commissaires nommés par la Cour des comptes sont nommés parmi les membres de la Cour des comptes. Les autres commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'Entreprise. § 3. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif.

Un commissaire ne peut, sans motif personnel grave, démissionner de ses fonctions qu'à l'occasion du dépôt de son rapport sur les comptes annuels et après avoir fait un rapport écrit sur les raisons de sa démission au Ministre dont relève la société. § 4. Le Roi détermine la rémunération des commissaires. Cette rémunération est à charge du budget général des dépenses de l'Etat fédéral. § 5. Le rapport visé à l'article 65 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales est transmis au conseil d'administration et au Ministre dont relève la société. § 6. La Cour des comptes exerce son contrôle exclusivement sur la base de l'article 30, § 3, de la présente loi. Les comptables de la CTB ne sont pas soumis à la loi du 29 octobre 1846 relative à l'organisation de la Cour des comptes. CHAPITRE VII. - Assemblée générale Réunions Article 28 L'assemblée générale annuelle se réunit le 22 mars de chaque année à 10 heures. Si ce jour tombe un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le premier jour ouvrable suivant Une assemblée générale exceptionnelle peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée sur demande de l'Etat fédéral en tant que seul actionnaire. Les assemblées générales ont lieu au siège social ou tout autre lieu indiqué dans les convocations.

Pouvoirs Article 29 § 1er. L'assemblée générale n'exerce aucune autre attribution que celles qui lui sont réservées par les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales qui s'appliquent aux sociétés anonymes à finalité sociale et par la loi. § 2. Toute modification aux statuts est décidée par l'assemblée générale mais ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Article 30 Le Ministre dont relève la société, ou son délégué, représente l'Etat fédéral à l'assemblée générale.

Convocation Article 31 L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont faites dans les formes et délais prescrits par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Liste de présence - Bureau - Procès-verbaux Article 32 § 1 er. A chaque assemblée générale, il est tenu une liste de présence. Celle-ci est signée avant l'assemblée générale par l'actionnaire unique § 2. Le président du conseil d'administration, son remplaçant ou l'actionnaire unique exercent les fonctions de président et de secrétaire. Aucun scrutateur n'est désigné. § 3. Il est établi un procès-verbal de chaque assemblée générale, signé par celui qui exerce les fonctions de président et de secrétaire. La liste de présence est annexée au procés verbal.

Délibération et vote Article 33 L'assemblée peut délibérer valablement à condition que l'actionnaire unique soit présent ou valablement représenté conformément à l'article 30 de ces statuts. L'actionnaire vote sur les points de l'ordre de jour et peut également ajouter des points à cet ordre du jour.

Copies et extraits du procès-verbal Article 34 Les copies et les extraits, à présenter en justice ou autrement, sont signés par deux administrateurs. CHAPITRE VlII. - Exercice. - Compte annuel Distribution de bénéfices. - Rapports Comptabilité et comptes annuels Article 35 § 1er L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. § 2. La société est soumise à la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1975 pub. 30/06/2010 numac 2010000387 source service public federal interieur Loi relative à la comptabilité des entreprises fermer relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Elle établit sa comptabilité par année civile. Elle établit un système distinct de comptes pour les activités ayant trait à ses tâches de service public, d'une part, et pour ses autres activités, d'autre part.

L'annexe aux comptes annuels contient un état récapitulatif des comptes relatifs aux tâches de service public et un commentaire à ce sujet. Le Roi peut arrêter des règles générales ou particulières relatives à la forme et au contenu de cet état récapitulatif et de ce commentaire. § 3. Chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport de gestion. Le rapport de gestion contient les informations visées à l'article 77, quatrième alinéa, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Sous réserve des règles particulières arrêtées en vertu de l'article 10, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1975 pub. 30/06/2010 numac 2010000387 source service public federal interieur Loi relative à la comptabilité des entreprises fermer relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, inséré par la loi du 1er juillet 1983, les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont publiés de la manière déterminée à l'article 80 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. L'article 80bis des mêmes lois est appliqué par analogie. § 4. Conformément à l'article 164bis, § 1er, 6°, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration fera rapport sur la manière dont elle a veillé à réaliser le but social qu'elle s'est fixé conformément à l'article 9 des statuts, conformément à l'article 164bis, § 1er, 6° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le rapport spécial sur la finalité sociale contiendra notamment la description de la réalisation du but social, par le biais de la réalisation des tâches de service public visées par le présent contrat de gestion, de même que la manière dont les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier le but social de la société.

Conformément à la procédure prévue par l'article 23, § 1er, 2° de la loi, le rapport spécial relatif à la finalité sociale, dont le projet est établi par le délégué à la gestion joumalière, est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Le rapport spécial relatif à la finalité sociale sera intégré dans le rapport de gestion établi par le conseil d'administration conformément à l'article 30, § 2 de la loi.

Contrôle par la Cour des comptes et communication au Sénat et à la Chambre des Représentants Article 36 Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires visé à l'article 29 de la présente loi au Ministre dont relève la société et au Ministre du Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.

Avant le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné, le Ministre dont relève la société communique les documents visés au premier alinéa à la Cour des comptes pour vérification.

La Cour des comptes peut, à l'intervention de ses représentants au collège des commissaires, organiser un contrôle sur place des comptes et opérations ayant trait à l'exécution des tâches de service public.

La Cour peut publier les comptes dans son Cahier d'observations.

En outre, à l'intervention de ses représentants au collège des commissaires, la Cour des comptes établit chaque année, à destination du Sénat et de la Chambre des représentants, un rapport relatif à la mise en oeuvre des tâches de service public.

Avant le 31 mai, le Ministre dont relève la CTB communique les documents visés au premier alinéa au Sénat et à la Chambre des représentants.

Approbation du compte annuel Article 37 L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des membres du collège des commissaires. Cette décharge n'est valable qu'à condition que le bilan ne contienne aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes commis en violation des statuts, qu'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Destination des bénéfices Article 38 Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5 % pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement n'est plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d'administration l'assemblée générale décide à la majorité absolue des voix émises de l'affectation du solde du bénéfice net, dans le respect des dispositions prescrites par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Le bénéfice net à affecter sera, dans le cadre de la finalité sociale de la société telle que décrite à l'article 9 de ces statuts, affecté pour le financement des frais de fonctionnement et des investissements nécessaires ou utiles pour le bon fonctionnement de la société et, à concurrence du solde, investi dans des projets de coopération qui contribuent à la réalisation de la finalité sociale de la société.

L'assemblée générale peut également décider de verser tout ou une partie du solde du bénéfice net à un fonds de réserve dans le cadre de la finalité sociale de la société, telle que décrite à l'article 9 des statuts.

Une répartition de bénéfices aux actionnaires ne sera en aucun cas possible.

Les rapports à rédiger Article 39 Conformément et selon les dispositions exposées dans la Loi, les rapports annuels suivants sont rédigés : § 1er. Rapport de gestion Un projet de rapport de gestion, comprenant outre l'information préscrite par l'article 77, alinéa 4 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, également le rapport spécial relatif à la finalité sociale tel que prévu par l'article 164bis § 1, 6° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, est établi chaque année par le délégué à la gestion journalière. Celui-ci transmet le projet au conseil d'administration, qui rédige le rapport définitif. Ce rapport est présenté à l'assemblée générale avant le 30 avril de chaque année.

Le rapport est publié, sous réserve des règles particulières arrêtées en vertu de l'article 10, § 2 deuxième alinéa de la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1975 pub. 30/06/2010 numac 2010000387 source service public federal interieur Loi relative à la comptabilité des entreprises fermer relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, inséré par la loi du 1er juillet 1993, conformément à l'article 80 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L'article 80bis des lois coordonnées est appliqué par analogie.

Le conseil d'administration communique ce rapport de gestion au Ministre dont relève la société, ansi qu'au Ministre du Budget avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.

Le Ministre dont reléve la CTB communique avant le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné le rapport pour vérification à la Cour des comptes et envoie également ce rapport avant cette même date à la Chambre et au Sénat § 2. Le plan d'Entreprise Un projet de plan d'Entreprise, indiquant les objectifs et la stratégie de la société à moyen terme, est établi annuellement par le délégué à la gestion journalière. Ce projet est soumis à l'approbation du conseil d'administration. Ce plan d'entreprise est transmis au Ministre dont relève la société avant le 1er juin de l'année qui précède l'exercice comptable. § 3. Rapport du collège des commissaires Le collège des commissaires établit annuellement le rapport visé à l'article 65 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et le communique au conseil d'administration au moins quinze jours avant l'assemblée générale.

Ce rapport est publié, sous réserve des règles particulières arrêtées en vertu de l'article 10, § 2 deuxième alinéa, de la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1975 pub. 30/06/2010 numac 2010000387 source service public federal interieur Loi relative à la comptabilité des entreprises fermer relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, inséré par la loi du 1er juillet 19B3, conformément à l'article 80 des lois coordonnés sur les sociétés commerciales.

L'article 80bis des lois coordonnées est appliqué par analogie.

Le conseil d'administration communique le rapport du collège des commissaires au Ministre dont relève la société et au Ministre du Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.

Le Ministre dont relève la société communique le rapport à la Cour des comptes pour vérification avant le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné et communique ce rapport également avant cette même date au Sénat et à la Chambre des représentants. § 4. Rapport annuel du délégué à la gestion journalière Le délégué à la gestion journalière fait régulièrement rapport au conseil d'administration. Un rapport annuel sur la gestion journalière est transmis au Parlement. CHAPITRE IX. - Durée. - Dissolusion Durée Article 40 La société est constituée pour une durée illimitée.

Dissolution Article 41 La dissolution de la CTB ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquitation, dans le respect de l'article 164bis, § 1er, 9° des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Aprés l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux actionnaires, le surplus de la liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société. CHAPITRE X. - Dispositions générales Concepts Article 42 Les termes qui ne sont pas définis de manière précise dans les présents statuts ont la signification prévue par la loi.

Choix de résidence Article 43 Tout administrateur résidant à l'étranger fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes les communications, annonces, significations et notifications relatives aux affaires de la société peuvent valablement lui être faites à son nom. CHAPITRE Xl. - Dispositions finales et dispositions de transition Le premier exercice social Article 44 Le premier exercice social commence le 1er janvier 1999 et se termine le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle Article 45 La première assemblée générale sera tenue le 22 mars 2000, conformément à ces statuts.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Notre Premier Ministre, Notre Ministre du Budget et Notre Secrétaire d'Etat à la Coopération au Développement sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 15 février 1999 ALBERT Par le Roi : Le Premier Ministre, J.-L. DEHAENE Le Ministre du Budget, H. VAN ROMPUY Le Secrétaire d'Etat à la Coopération au Développement, R. MOREELS