14 SEPTEMBRE 2022. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations entre autres suite à la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés

RAPPORT AU ROI Sire, Les articles 3, a), 4 et 5 de l'arrêté que nous avons l'honneur de soumettre à votre signature ont pour objet de transposer la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés (ci-après « la directive 2019/1151 »).

La directive qui a fait l'objet de modifications est la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (ci-après « la directive 2017/1132 »).

Il est à noter que les articles 3, a), 4 et 5 de cet arrêté ne visent qu'une transposition partielle de la directive 2019/1151 et portent plus précisément sur l'échange de données imposé par cette directive entre les registres centraux, du commerce et des sociétés dans l'Espace économique européen. D'autres volets sont transposés via la loi du 12 juillet 2021Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/07/2021 pub. 15/07/2021 numac 2021031824 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et des associations et la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat et portant des dispositions diverses à la suite de la transposition de la directive 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés (1) type loi prom. 12/07/2021 pub. 04/07/2022 numac 2022041123 source service public federal interieur Loi modifiant le Code des sociétés et des associations et la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat et portant des dispositions diverses à la suite de la transposition de la directive 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés. - Traduction allemande d'extraits fermer modifiant le Code des sociétés et des associations et la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat et portant des dispositions diverses à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés (la constitution en ligne de certaines formes de société), ne nécessitent pas d'intervention réglementaire (immatriculation en ligne de succursales) ou suivront ultérieurement (interdictions d'administrer, transfert vers les registres centraux du commerce et des sociétés de l'EEE d'informations relatives aux personnes habilitées à administrer et à représenter la société).

L'échange de données étendu par la directive 2019/1151 entre les registres européens doit « garantir la disponibilité d'informations cohérentes et actualisées sur les sociétés de l'Union et renforcer davantage la transparence » (considérant 29).

Sur proposition du Conseil d'Etat, il est inséré un article 1er qui fait référence à la transposition partielle de la directive 2019/1151.

Au lieu d'indiquer qu'un chapitre prévoit la transposition partielle d'une directive, on peut également le faire en se référant aux articles spécifiques qui prévoient cette transposition partielle. La suppression des chapitres permet d'énumérer les articles modifiés de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations dans l'ordre numérique des articles.

Les articles 2, 3, b), 6 et 7 du présent arrêté apportent certaines améliorations à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations (ci-après « AR CSA »).

Commentaire des articles Article 1er Cet article n'appelle pas de commentaire.

Article 2 A l'article 1:1 de l'AR CSA, il est précisé que tous les documents des personnes morales étrangères, dont une succursale est établie en Belgique, sont déposés dans le dossier de la personne morale étrangère disposant en Belgique d'une succursale visé à l'article 2:23 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).

Article 3 Toute personne morale étrangère ayant une succursale en Belgique doit déposer un dossier au greffe, un seul dossier devant être tenu si la personne morale étrangère a plusieurs succursales, au choix de la personne morale étrangère dans le ressort duquel une des succursales est établie (article 2:23, § 1er, du CSA).

A l'article 1:7 de l'AR CSA, qui énumère les données à mentionner lors de l'inscription au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises (ci-après « BCE »), il est précisé au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, que si la personne morale a plusieurs succursales en Belgique, les adresses de toutes les succursales doivent être mentionnées dans le registre des personnes morales, bien qu'un seul dossier doit être tenu.

De même, la dénomination de la succursale si celle-ci ne correspond pas à celle de la société doit dorénavant être mentionnée lors de l'inscription au registre des personnes morales.

Actuellement, ces données sont simplement déposées dans le dossier tenu au greffe du tribunal de l'entreprise, publiées sous la forme d'une communication aux Annexes du Moniteur belge, et seule l'adresse de la succursale est inscrite au registre des personnes morales.

L'inscription structurée de ces données au registre des personnes morales permet leur transmission par la BCE via le Business Registers Interconnection System (BRIS) dans le registre de la société étrangère et la consultation des données de la succursale sur le portail e-Justice.

Au paragraphe 1er, alinéa 2, 5°, il est précisé que la date d'acquisition de la personnalité juridique pour les personnes morales de droit belge et la date d'ouverture de la succursale pour les personnes morales de droit étranger doit être mentionnée lors de l'inscription au registre des personnes morales. La date d'obtention de la personnalité juridique est plus déterminante pour les tiers (fonctionnement externe) que la date de constitution de la personne morale (fonctionnement interne).

Article 4 L'article 1:20 de l'AR CSA précise les données que la BCE notifie aux registres centraux, du commerce et des sociétés dans l'Espace économique européen via le système européen d'interconnexion des registres. Ainsi, la notification existante concernant l'ouverture et la clôture des procédures de liquidation et d'insolvabilité des sociétés belges qui ont une succursale dans l'Espace économique européen (1° ) est étendue par l'ajout de notifications relatives à la date à laquelle une fusion transfrontalière entre en vigueur lorsque la société qui résulte de la fusion est régie par le droit belge (2° ).

De plus, la BCE notifie via le système européen d'interconnexion des registres un certain nombre de données sur les sociétés belges (3° ) de sorte que ces données soient reprises dans les registres des sociétés de leurs succursales établies dans l'Espace économique européen et qu'ils contiennent dès lors des informations actuelles (article 30bis de la directive 2017/1132).

Ces données comprennent la dénomination de la société, l'adresse de son siège, sa forme légale, son exercice ainsi que ses comptes annuels. Le transfert des données d'identification des personnes habilitées à administrer et à représenter la société n'est pour l'instant pas prévu.

Enfin, il y a les notifications relatives à l'ouverture et à la fermeture de succursales de sociétés étrangères établies en Belgique enregistrées dans un registre d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen (4° ) (respectivement article 28bis, alinéa 7, et article 28quater de la directive 2017/1132), ainsi que la modification des données de ces succursales.

Article 5 L'article 1:21 de l'AR CSA précise quelles sont les données reçues par la BCE via le système européen d'interconnexion des registres qui figurent dans le registre des personnes morales et qui sont publiées aux Annexes du Moniteur belge. Ces données incluent l'arrêt d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique (article 34 de la directive 2017/1132) ainsi que certaines données modifiées d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique (article 30bis de la directive 2017/1132). De plus, il peut encore être précisé que les informations reçues par le registre des personnes morales qui ont trait à l'ouverture et à la fermeture d'une succursale dans un Etat membre de l'Espace économique européen par une société belge (article 28bis, alinéa 7, de la directive 2017/1132) sont uniquement conservées et jointes de manière structurée aux données de la société belge présentées sur le portail e-Justice.

Article 6 La présente disposition coordonne les deux versions linguistiques.

Article 7 A l'article 3:171, § 2, de l'AR CSA relatif aux associations et fondations (au poste VI. « Subsides en capital », alinéa 1er, et au poste VII. C. a) « Impôts différés »), la mention des mots « obtenus des pouvoirs publics » découle d'une reprise trop littérale de l'article 3:89, § 2, V. et VII. B, de l'AR CSA applicable aux sociétés. De ce fait, il n'a pas été tenu compte d'un choix déjà opéré dans le passé par lequel ces mots avaient déjà été abrogés. En effet, les associations et fondations obtiennent parfois également de l'argent d'autres entités que les pouvoirs publics pour investir dans certains actifs. Conséquence de cette erreur matérielle, elles ne pouvaient pas, après déduction des impôts différés, enregistrer ces subsides en capital dans leurs capitaux propres car seuls les subsides en capital obtenus des pouvoirs publics pouvaient figurer sous cette rubrique. En conséquence, elles devaient faire figurer ces subsides dans les produits. La suppression des mots « obtenus par des pouvoirs publics » permet aux associations et fondations de faire figurer des subsides en capital dans leurs capitaux propres, y compris ceux obtenus de sociétés (après déduction des impôts différés bien entendu), et de les verser ensuite dans les produits à raison de l'amortissement de l'actif dans lequel ils ont été investis.

Article 8 Cet article n'appelle pas de commentaire.

Annexe Comme le suggère également le Conseil d'Etat, les tableaux de correspondance « Directive 2019/1151/UE dispositions nationales » « Dispositions nationales Directive 2019/1151/UE » sont ajoutés au présent rapport au Roi en tant qu'annexe I et annexe II. En revanche, le tableau de correspondance "Directive 2019/1151/UE dispositions nationales" se trouve dans les Doc. Parl. Chambre, 2020-2021, 55/2047/001, p. 62. Ce dernier tableau ne mentionne pas encore la transposition de l'article 13decies de la directive (UE) 2017/1132, car la transposition de cette disposition suivra ultérieurement.

Nous avons l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté les très respectueux et très fidèles serviteurs, Le Ministre de l'Economie, P.-Y. DERMAGNE Le Ministre de la Justice, V. VAN QUICKENBORNE Conseil d'Etat, section de législation Avis 69.609/2 du 12 juillet 2021 sur un projet d'arrêté royal `modifiant l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations suite à la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés'.

Le 15 juin 2021, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Vice-Premier Ministre et Ministre de la Justice et de la Mer du Nord à communiquer un avis, dans un délai de trente jours, sur un projet d'arrêté royal `modifiant l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations suite à la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés'.

Le projet a été examiné par la deuxième chambre le 12 juillet 2021. La chambre était composée de Jacques Jaumotte, président du Conseil d'Etat ayant remis son mandat à disposition, président, Pierre Vandernoot, président de chambre, Patrick Ronvaux, conseiller d'Etat, Christian Behrendt et Marianne Dony, assesseurs, et Esther Conti, greffier assumé.

Le rapport a été présenté par Anne-Stéphanie Renson, auditeur adjoint.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Jacques Jaumotte .

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 12 juillet 2021.

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois `sur le Conseil d'Etat', coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet appelle les observations suivantes.

Formalités préalables L'article 1:20, 3°, e), en projet porte sur la notification d'informations relatives aux personnes physiques impliquées dans les personnes morales concernées. Le règlement (EU) n° 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 `relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données)' (ci-après : le RGPD) est donc applicable à ce traitement de données à caractère personnel (1).

L'article 36, paragraphe 4, du RGPD, combiné avec son article 57, paragraphe 1er, c), et le considérant 96 de son préambule, ainsi qu'avec, le cas échéant, l'article 2, alinéa 2, de la loi du 30 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/07/2018 pub. 05/09/2018 numac 2018040581 source service public federal justice, service public federal interieur et ministere de la defense Loi relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel fermer `relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel', prévoit une obligation de consulter l'autorité de contrôle, en l'occurrence l'Autorité de protection des données visée dans la loi du 3 décembre 2017 `portant création de l'Autorité de protection des données', dans le cadre notamment de l'élaboration d'une proposition de mesure législative devant être adoptée par un parlement national, ou d'une mesure réglementaire fondée sur une telle mesure législative, qui se rapporte au traitement.

Il ne ressort pas du dossier soumis à la section de législation que l'avis de l'Autorité de protection des données a été sollicité.

Interrogé à cet égard, le délégué du Ministre a répondu ce qui suit : « De betrokken persoonsgegevens (naam, voornaam en woonplaats waarbij woonplaatskeuze kan worden gedaan op de zetel van de vennootschap) worden reeds opgenomen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en zijn dus ook vrij raadpleegbaar vanuit het buitenland. De GBA gaf over de relevante wettelijke bepalingen een advies 116/2018 op 7 november 2018, alsook over de uitvoeringsbepalingen advies 03/2019 van 16 januari 2019. Hieruit blijkt dat de GBA over de verwerking van deze persoonsgegevens reeds adviezen gaf en geen opmerkingen had bij de machtiging aan de Koning om modaliteiten vast te stellen voor de koppeling van gegevensbestanden.

Voorts bracht ook de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming een advies over Richtlijn 2019/1151 uit op 26 juli 2018.

Artikel 1:20, 3°, e), zorgt er louter voor dat de grensoverschrijdende toegang tot de beschikbare informatie vergemakkelijkt door deze ter kennis te brengen van het buitenlandse register waar de Belgische vennootschap een bijkantoor heeft.

Hetgeen de KBO in concreto zal versturen bij natuurlijke personen is de naam, functie (beide reeds consulteerbaar op KBO Public Search), identificatienummer en een bijlage (= PDF van betrokken publicatie in het BS). Wat moet aangeleverd worden is vastgelegd in de Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de commissie van 17 december 2020 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie.

Wij zijn dan ook van mening dat geen nieuw advies van de GBA is vereist ».

S'il est vrai que l'Autorité de protection des données s'est prononcée sur le projet de Code des sociétés et des associations (2), qui sert de fondement juridique au projet à l'examen, ainsi que sur le projet d'arrêté royal `portant exécution au Code des sociétés et des associations' (3), modifié par le projet, il n'en demeure pas moins qu'elle n'a pas été saisie de la modification envisagée de l'article 1:20 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 `portant exécution du Code des sociétés et associations'. Dès lors que cette modification porte sur une nouvelle obligation de notification de données à caractère personnel, il convient de soumettre cette disposition à l'avis de l'Autorité de protection des données. En effet, il n'apparaît pas que la rédaction de l'article 36, paragraphe 4, du RGPD confère la moindre latitude quant à l'opportunité de soumettre ou non une mesure législative ou réglementaire à l'autorité de contrôle. Il suffit que cette mesure porte sur un traitement de données tel que défini à l'article 2, paragraphe 1er, du RGPD (4).

Pour le surplus, il est erroné d'affirmer, comme le fait le délégué dans sa réponse, que, dans son avis n° 116/2018, l'Autorité de protection des données n'aurait formulé aucune observation au sujet de la délégation au Roi pour autoriser la mise en relation des fichiers de données. L'Autorité de protection des données a en effet fait remarquer ce qui suit dans cet avis : « L'article 2:7, § 3 in fine du projet de loi précise, à propos du dossier de la personne morale tenu au greffe du tribunal de l'entreprise (successeur du tribunal du commerce), que `le Roi peut également permettre le traitement automatisé des données du dossier qu'Il détermine. Il peut autoriser la mise en relation des fichiers de données. Il en fixe, le cas échéant, les modalités'. L'autorité relève que cette délégation au Roi ne peut pas concerner des traitements de données à caractère personnel (relatives à des personnes physiques) à défaut de quoi elle serait contraire à l'article 22 de la Constitution (5). Il convient donc de conditionner cette délégation au Roi, à la fois pour le traitement automatisé des données que pour la mise en relation des fichiers de données, en ces termes : `pour autant qu'ils ne portent pas sur des données à caractère personnel au sens du RGPD'.

Cette remarque s'applique également à l'article 2:23, § 2 du projet de loi qui légifère dans le même sens à propos des personnes morales étrangères disposant en Belgique d'une succursale » (6).

L'auteur du projet veillera par conséquent à l'accomplissement de cette formalité et il en sera fait mention au préambule.

Examen du projet Observation préalable Ainsi que l'a confirmé le délégué du Ministre, les tableaux de concordance joints au dossier soumis au Conseil d'Etat seront annexés au rapport au Roi (7).

Observations particulières Intitulé Dès lors que le projet à l'examen entend également apporter des modifications à l'arrêté royal du 29 avril 2019 `portant exécution du Code des sociétés et des associations' qui ne sont pas liées à la transposition de la directive (UE) n° 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 `modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés', il a une portée plus large que la seule transposition de celle-ci.

L'intitulé sera adapté en conséquence.

Préambule A l'alinéa 1er, le paragraphe 1er, alinéa 3, de l'article 3:47 ainsi que le paragraphe 1er, alinéa 2, de l'article 3:51 du Code des sociétés et des associations seront plus précisément visés au titre de fondement légal du projet.

L'alinéa 1er sera complété en ce sens.

Dispositif Article 1er (nouveau) Conformément à l'article 2, paragraphe 4, de la directive n° 2019/1151, il y a lieu d'insérer un article 1er nouveau qui mentionne que le chapitre Ier transpose partiellement la directive précitée (8).

Articles 1er et 2 Dès lors que les articles 1er et 2 ne tendent pas à transposer la directive n° 2019/1151, ils n'ont pas leur place au sein du chapitre Ier.

L'emplacement de ces articles sera adapté en conséquence.

Article 1er La rédaction française du texte inséré à l'article 1:1 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 par l'article 1er du projet est malheureuse, procédant d'une traduction littérale de la version néerlandaise de ce texte.

Il y a lieu de remplacer les signes et les mots « , respectivement à l'article 2:23, » par les mots « ou à l'article 2:23 ».

Article 3 1. De l'accord du délégué du Ministre, dans la version française de l'article 1:20, 3°, a), en projet, les mots « le nom » seront remplacés par les mots « la dénomination » conformément à l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.2. L'article 1:20, 3°, e), en projet porte sur la notification d'informations relatives aux personnes physiques impliquées dans les personnes morales concernées. Cette disposition trouve son fondement juridique dans l'article 2:7, § 3, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, qui dispose comme suit : « Le Roi détermine les modalités de constitution du dossier et la forme sous laquelle les actes, extraits et décisions doivent être déposés, ainsi que le montant de la redevance imputée à l'intéressé.

Il détermine également les modalités du traitement automatisé des données du dossier, ainsi que de la mise en relation des fichiers de données. Aux conditions déterminées par le Roi, les copies font foi comme les documents originaux et peuvent leur être substituées. ».

L'Autorité de protection des données a à cet égard fait remarquer ce qui suit dans son avis n° 116/2018 : « L'article 2:7, § 3 in fine du projet de loi précise, à propos du dossier de la personne morale tenu au greffe du tribunal de l'entreprise (successeur du tribunal du commerce), que `le Roi peut également permettre le traitement automatisé des données du dossier qu'Il détermine. Il peut autoriser la mise en relation des fichiers de données. Il en fixe, le cas échéant, les modalités'. L'autorité relève que cette délégation au Roi ne peut pas concerner des traitements de données à caractère personnel (relatives à des personnes physiques) à défaut de quoi elle serait contraire à l'article 22 de la Constitution (9). Il convient donc de conditionner cette délégation au Roi, à la fois pour le traitement automatisé des données que pour la mise en relation des fichiers de données, en ces termes : `pour autant qu'ils ne portent pas sur des données à caractère personnel au sens du RGPD'.

Cette remarque s'applique également à l'article 2:23, § 2 du projet de loi qui légifère dans le même sens à propos des personnes morales étrangères disposant en Belgique d'une succursale » (10).

Dès lors que la notification des données visées à l'article 1:20, 3°, e), en projet porte sur des données à caractère personnel, il convient effectivement de s'assurer du respect du principe de légalité inhérent à l'article 22 de la Constitution.

L'article 1:20, 3°, e), en projet tend à transposer l'article 30bis, e), de la directive (UE) n° 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 `relative à certains aspects du droit des sociétés', telle qu'elle a été modifiée par la directive n° 2019/1151.

A cet effet, il prévoit l'obligation, pour le registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, de notifier aux registres centraux, du commerce et des sociétés de l'Espace économique européen toute modification de ces données relatives à des sociétés belges qui ont une succursale dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen, via le système européen d'interconnexion des registres.

Comme l'a explicité le délégué du Ministre, « [worden] de betrokken persoonsgegevens (naam, voornaam en woonplaats waarbij woonplaatskeuze kan worden gedaan op de zetel van de vennootschap) [...] reeds opgenomen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en zijn dus ook vrij raadpleegbaar vanuit het buitenland. [...] Artikel 1:20, 3°, e) zorgt er louter voor dat de grensoverschrijdende toegang tot de beschikbare informatie vergemakkelijkt door deze ter kennis te brengen van het buitenlandse register waar de Belgische vennootschap een bijkantoor heeft ».

L'article 2:14, 1°, du Code des sociétés et des associations prévoit en effet la publication aux annexes du Moniteur belge de l'extrait visé à l'article 2:8, § 1er, alinéa 1er, 5°, du même Code (à savoir notamment, le nom, prénom et domicile des personnes autorisées à administrer et à représenter la société).

Dans ce contexte, dès lors que la notification porte sur des données à caractère personnel déjà accessibles au public via la consultation des Annexes du Moniteur belge (11), il peut être raisonnablement admis que l'auteur du projet puise dans l'habilitation qu'il tire de l'article 2:7, § 3, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations le pouvoir d'adopter l'article 1:20, 3°, e), en projet, sans que le principe de légalité inscrit à l'article 22 de la Constitution s'en trouve lésé.

Dans un souci de sécurité juridique, il conviendrait toutefois de préciser, dans le dispositif ou à tout le moins dans le rapport au Roi, les données visées par la notification, à savoir - comme l'a indiqué le délégué du Ministre - le nom, le prénom et le domicile des personnes habilitées à administrer et à représenter la société ainsi que les publications y relatives aux Annexes du Moniteur belge. 3. L'article 1:20, 4°, en projet vise la notification de « l'ouverture et la fermeture d'une succursale en Belgique, ainsi que les modifications des données de la succursale, d'une société étrangère régie par le droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ». Interrogé quant aux « données » visées, le délégué du Ministre a répondu que, « [c]oncreet gaat het om : - Wijziging naam van het bijkantoor (indien dit verschilt van de naam vennootschap) ; - Wijziging adres van het bijkantoor ; - Wijziging identificatienummer bijkantoor (EUID) ».

Ces précisions seront intégrées dans le dispositif.

Article 7 Les mots « du Code des sociétés et des associations » seront remplacés par les mots « de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations ».

Le greffier, Le président du conseil d'état ayant remis son mandat à disposition, Esther CONTI Jacques JAUMOTTE _______ Notes (1) Le RGPD ne vise en principe pas à protéger les données de personnes morales, sauf si celles-ci peuvent être considérées comme se rapportant à une personne physique, comme par exemple dans le cas d'une entreprise individuelle ou lorsqu'il s'agit de données relatives à un administrateur individuel ou un travailleur individuel (voir la définition des notions de « données à caractère personnel » et « entreprise » respectivement aux articles 4, 1) et 18) du RGPD).Voir not. en ce sens, l'avis n° 69.016/1 donné le 19 mars 2021 sur un projet devenu l'arrêté du Gouvernement de la Région de Bruxelles Capitale du 15 avril 2021 `relatif à une aide aux entreprises des secteurs des discothèques, des restaurants et cafés et de certains de leurs fournisseurs, de l'événementiel, de la culture, du tourisme et du sport dans le cadre de la crise sanitaire du COVID 19' (http://www.raadvst consetat.be/dbx/avis/69016.pdf). (2) Avis n° 116/2018 du 7 novembre 2018 de l'Autorité de protection des données.(3) Avis n° 3/2019 du 16 janvier 2019 de l'Autorité de protection des données. (4) Voir en ce sens l'avis n° 64.124/2/V donné le 1er août 2018 sur un projet devenu l'arrêté royal du 9 octobre 2018 `modifiant l'arrêté royal du 16 juin 2016 portant création de la communication électronique conformément à l'article 32ter du Code judiciaire' (http://www.raadvst-consetat.be/dbx/avis/64124.pdf) ; voir également l'avis n° 68.792/2 donné le 1er mars 2021 sur un avant projet devenu la loi du 2 juin 2021Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/06/2021 pub. 18/06/2021 numac 2021041994 source service public federal finances Loi portant dispositions financières diverses relatives à la lutte contre la fraude fermer `portant dispositions financières diverses relatives à la lutte contre la fraude' (Doc. parl., Chambre, 2020 2021, n° 1900/001, pp. 63 81, https://www.lachambre.be/FLWB/PDF/55/1900/55K1900001.pdf). (5) Note de bas de page n° 5 de l'avis cité : C'est au législateur qu'il appartient de régler les matières qui sont réservées par la Constitution.Il peut habiliter le pouvoir exécutif à mettre en oeuvre les principes qu'il a fixé pour autant que cette habilitation soit définie de manière précise. (6) Observation n° 14 de l'avis n° 116/2018 précité.(7) Il convient de noter à cet égard que le « tableau de concordance Directive 2019/1151/UE - dispositions nationales » omet de mentionner l'article 13decies de la directive de la directive (UE) 2017/1132.Le tableau sera par conséquent complété sur ce point. Interrogé à cet égard, le délégué du Ministre a répondu que, « [v]oor de omzetting van de bepalingen van de richtlijn betreffende het uitwisselen van informatie over van kracht zijnde bestuursverboden, is de analyse momenteel bezig is. Dit aspect van de richtlijn moet worden omgezet tegen 1 augustus 2023. Gezien dit ook in het kader van fraudebestrijding zal worden gebruikt werd dit project ook opgenomen in het actieplan van het College voor de strijd tegen fiscale en sociale fraude. ». (8) Principes de technique législative - Guide de rédaction des textes législatifs et réglementaires, www.raadvst-consetat.be, onglet « Technique législative », recommandation n 94.1 et formule F 4-1-2-2. (9) Note de bas de page n° 5 de l'avis cité : C'est au législateur qu'il appartient de régler les matières qui sont réservées par la Constitution.Il peut habiliter le pouvoir exécutif à mettre en oeuvre les principes qu'il a fixé pour autant que cette habilitation soit définie de manière précise. (10) Observation n° 14 de l'avis n° 116/2018 précité.(11) Dans la logique de l'article 49, § 1er, g), du RGPD, qui autorise un transfert de données à caractère personnel vers un pays tiers ou à une organisation internationale quand ce transfert « a lieu au départ d'un registre qui, conformément au droit de l'Union ou au droit d'un Etat membre, est destiné à fournir des informations au public et est ouvert à la consultation du public en général ou de toute personne justifiant d'un intérêt légitime, mais uniquement dans la mesure où les conditions prévues pour la consultation dans le droit de l'Union ou le droit de l'Etat membre sont remplies dans le cas d'espèce.». 14 SEPTEMBRE 2022. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations entre autres suite à la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu le Code des sociétés et des associations, les articles 2:7, § 3, 2:23, § 2, 3:47, § 1er, alinéa 3, modifié par la loi du 28 avril 2020Documents pertinents retrouvés type loi prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 source service public federal justice Loi transposant la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations (1) fermer, et 3:51, § 1er, alinéa 2, modifié par la loi du 28 avril 2020Documents pertinents retrouvés type loi prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 source service public federal justice Loi transposant la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations (1) fermer ;

Vu l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations ;

Vu les avis des Inspecteurs des Finances, donnés les 19 mai 2021 et 27 mai 2021 ;

Vu l'accord de la Secrétaire d'Etat au Budget, donné le 14 juin 2021 ;

Vu l'avis 69.609/2 du Conseil d'Etat, donné le 12 juillet 2021, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973 ;

Vu l'avis de l'Autorité de protection des données, donné le 16 novembre 2021 ;

Sur la proposition du Ministre de l'Economie et du Ministre de la Justice, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les articles 3, a), 4 et 5 du présent arrêté transposent partiellement la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés.

Art. 2.Dans l'article 1:1 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, les mots « ou à l'article 2:23 » sont insérés entre les mots « l'article 2:7 » et les mots « du Code ».

Art. 3.A l'article 1:7, § 1er, alinéa 2, du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : a) dans le 3°, les mots « et l'adresse d'une succursale au choix en Belgique » sont remplacés par les mots « , les adresses des succursales en Belgique et leurs dénominations si elles ne correspondent pas à celles de la personne morale » ;b) dans le 5°, les mots « l'acte constitutif de la personne morale » sont remplacés par les mots « l'acquisition de la personnalité juridique pour les personnes morales de droit belge et la date d'ouverture de la succursale pour les personnes morales de droit étranger ».

Art. 4.L'article 1:20 du même arrêté est remplacé par ce qui suit : « Art. 1:20. Via le système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, le registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, notifie aux registres centraux, du commerce et des sociétés de l'Espace économique européen les informations qui concernent : 1° l'ouverture et la clôture des procédures de liquidation et d'insolvabilité de sociétés belges ayant une succursale dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen ;2° la prise d'effet de la fusion transfrontalière, si la société nouvellement créée ou la société absorbante est régie par le droit belge ;3° les modifications suivantes relatives à des sociétés belges qui ont une succursale dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen: a) la dénomination de la société ;b) l'adresse du siège de la société ;c) la forme légale de la société ;d) l'exercice ;e) les comptes annuels ou les comptes annuels consolidés, déposés auprès de et transmis par la Centrale des bilans de la Banque nationale ;4° l'ouverture et la fermeture d'une succursale en Belgique, ainsi que les modifications relatives à la dénomination, l'adresse et au numéro d'identification de la succursale d'une société étrangère régie par le droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen.».

Art. 5.L'article 1:21 du même arrêté est remplacé par ce qui suit : « Art. 1:21. Sont reprises par le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises, dans le registre des personnes morales, les informations reçues par voie électronique via le système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 1:20 qui concernent : 1° l'arrêt d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique et ;2° la modification de l'adresse du siège, de la dénomination et du numéro d'identification d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique. Les données modifiées dans la Banque-Carrefour des Entreprises sont publiées gratuitement aux Annexes du Moniteur belge, et ce, à la diligence du service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises. ».

Art. 6.Dans le texte français de l'article 3:164, poste VIII, du même arrêté, les mots « de l'actif » sont remplacés par les mots « du passif ».

Art. 7.Dans l'article 3:171, § 2, du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le poste VI « Subsides en capital », les mots « obtenus des pouvoirs publics » sont abrogés ;2° dans le poste VII.C. « Impôts différés », les mots « obtenus des pouvoirs publics » sont abrogés.

Art. 8.Le ministre qui a l'Economie dans ses attributions et le ministre qui a la Justice dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 14 septembre 2022.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, P.-Y. DERMAGNE Le Ministre de la Justice, V. VAN QUICKENBORNE

ANNEXE I Tableau de concordance Directive 2019/1151/UE - dispositions nationales

Directive 2019/1151/UE

Directive 2017/1132/UE

Dispositions nationales

Art. 1er, 15)

Immatriculation en ligne de succursales

Article 28bis, paragraphe 7

Article 1:20, 4° de l'AR CSA

Fermeture de succursales

Article 28quater

Article 1:20, 4° de l'AR CSA

Art. 1er, 16)

Modifications des actes et informations de la société

Article 30bis

Article 1:20, 3° de l'AR CSA

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 14 septembre 2022 modifiant l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations entre autres suite à la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, P.-Y. DERMAGNE Le Ministre de la Justice, V. VAN QUICKENBORNE

ANNEXE II Tableau de concordance dispositions nationales - Directive 2019/1151/UE

AR de transposition

AR portant exécution du CSA

Directive 2017/1132/UE Directive 2019/1151/UE

Art. 1

Art. 1:1 AR CSA

Art. 29, paragraphe 1er, de la directive 2017/1132

Art. 2

Art. 1:7, § 1er, alinéa 2, 3°, AR CSA

Art. 30, paragraphe 1er, a) de la directive 2017/1132 Art. 30, paragraphe 1er, d) de la directive 2017/1132

Art. 1:7, § 1er, alinéa 2, 5°, AR CSA

/

Art. 3

Art. 1:20, 1°, AR CSA

Art. 20 de la directive 2017/1132

Art. 1:20, 2°, AR CSA

Art. 130 de la directive 2017/1132

Art. 1:20, 3°, AR CSA

Art. 1, 16) de la directive 2019/1151 Art. 30bis de la directive 2017/1132

Art. 1:20, 4°, AR CSA

Art. 1, 15) de la directive 2019/1151 Art. 28bis, paragraphe 7, et art. 28quater de la directive 2017/1132

Art. 4

Art. 1:21 AR CSA

Art. 1, 16) de la directive 2019/1151 Art. 34 et 30bis de la directive 2017/1132

Art. 5

Art. 3:164, post VIII, AR CSA

/

Art. 6

Art. 3:171, § 2, AR CSA

/

Art. 7

/

/

Art. 8

/

/

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 14 septembre 2022 modifiant l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations entre autres suite à la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, P.-Y. DERMAGNE Le Ministre de la Justice, V. VAN QUICKENBORNE