24 JANVIER 2003. - Arrêté ministériel portant approbation de modifications au règlement de Nasdaq Europe

Le Ministre des Finances, Vu la Directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières;

Vu la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment l'article 32, § 2;

Vu l'arrêté royal du 10 juin 1996 relatif à la création et à l'organisation de Nasdaq Europe, notamment l'article 4, § 2, 4°;

Vu l'arrêté ministériel du 29 mai 2001 portant approbation du règlement de Nasdaq Europe;

Vu la proposition de l'autorité de marché de Nasdaq Europe;

Vu la décision du conseil d'administration de Nasdaq Europe S.A.;

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière, Arrête :

Article 1er.Les modifications au règlement de Nasdaq Europe annexées au présent arrêté sont approuvées.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er février 2003.

Bruxelles, le 24 janvier 2003.

D. REYNDERS

Annexe MODIFICATIONS AU REGLEMENT DE NASDAQ EUROPE. - LES DISPOSITIONS SUIVANTES REMPLACENT LES DISPOSITIONS CORRESPONDANTES DU CHAPITRE 1er CHAPITRE 1er. - Définitions 1 0.78. Ordre BestEx : un ordre pour l'achat ou la vente d'Instruments Financiers Admis qui n'est pas introduit dans le Carnet d'Ordres mais est adressé à un Membre avec lequel le Membre a une relation contractuelle. Les Ordres BestEx doivent être exécutés aux meilleurs prix prévalant pour le volume demandé, tel que déterminé par l'Autorité de Marché. Les Ordres BestEx doivent être immédiatement et entièrement exécutés pour le volume demandé, ou rejetés.

Instruction relative à la Règle 10.78. 1. Par meilleur prix prévalant, il y a lieu d'entendre le meilleur des prix pondérés par le volume dérivés pour le volume demandé des prix disponibles publiquement dans le Carnet d'Ordres du Nasdaq Europe et des prix disponibles publiquement d'un autre Marché Désigné sur lequel un Instrument Financier est coté ou négocié.Le Marché Désigné concerné sera normalement le « home market » pour cet Instrument Financier ou, si les prix d'un tel marché ne sont pas disponibles, un autre Marché Désigné liquide, tel que déterminé par l'Autorité de Marché pour chaque Instrument Financier. 2. Les Ordres BestEx doivent être adressés à un Membre par un Membre agissant en qualité d'agent.3. Les Membres doivent dûment prendre en considération toute demande d'un Membre d'entrer en relation contractuelle BestEx. LES DISPOSITIONS SUIVANTES REMPLACENT LES DISPOSITIONS CORRESPONDANTES DU CHAPITRE 4 CHAPITRE 4 Règles d'admission. - Inscription sur Nasdaq Europe 4 3.0.2..Pour qualifier des Instruments Financiers pour l'admission initiale, l'Emetteur doit satisfaire de manière substantielle aux critères (a) et l'un de (b) , (c) , ou (d) ci-dessous : (a) Tous les Emetteurs doivent avoir : (1) un free float de minimum 20 pourcent;(2) un minimum de 100 actionaires ultimes;et (3) un minimum de deux Teneurs de Marché enregistrés et actifs sur l'Instrument Financier dont l'admission à l'Inscription est demandée et qui se sont engagés comme Teneur de Marché dans cet Instrument Financier pour une période déterminée par l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 43.0.2. (a). 1. Le free float doit inclure tous les Instruments Financiers de l'Emetteur qui sont émis, sauf : (a) Les Instruments Financiers qui sont détenus directement ou indirectement par un membre du Conseil ou un Cadre Supérieur de l'Emetteur;ou (b) Les Instruments Financiers qui sont détenus directement ou indirectement par toute personne qui est le propriétaire de 10 pourcent ou plus de 10 pourcent des Instruments Financiers en circulation de la classe applicable de ces Instruments Financiers.2. Pour les besoins de cette Instruction, une participation indirecte inclut mais n'est pas limité à des Instruments Financiers auxquels est attaché un droit de vote détenu par une autre personne naturelle ou morale avec qui le titulaire a conclu un arrangement pour l'exercice des droits de vote, un pacte d'actionnaires ou autre arrangement en vertu duquel le titualire en question doit agir avec cette autre personne ou personnes.3. L'Autorité de Marché doit être satisfaite de manière discrétionnaire qu'il y aura un nombre adéquat d'investisseurs pour la classe d'Instruments Financiers pour laquelle l'admission à l'Inscription est demandée afin de s'assurer qu'il y a suffisamment de liquidité sur le marché.(b) L'Emetteur doit avoir : (1) un capital et des réserves de minimum 10 million d'euros, et (2), Un revenu avant impôts de minimum un million d'euros pendant l'année fiscale la plus récente de l'Emetteur ou dans deux des trois dernières années fiscales. Instructions relatives à la Règle 43.0.2. (b). 1. Le calcul du capital et des réserves d'un Emetteur et de son revenu avant impôts doit être basé sur les états financiers certifiés les plus récents de l'Emetteur.L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, prendre en considération des informations financières non certifiées plus récentes. 2. Le capital, les réserves et le revenu avant impôts d'un Emetteur sont déterminés conformément aux normes IAS ou US GAAP.3. Pour calculer le capital et les réserves d'un Emetteur, l'Autorité de Marché peut de manière discrétionnaire prendre en considération le produit net de l'offre et l'usage qui doit en être fait.(c) L'Emetteur doit avoir : (1) un capital et des réserves de minimum 20 million d'euros, et (2) été en opération depuis au moins deux ans. Instructions relatives à la Règle 43.0.2. (c). 1. Le calcul du capital et des réserves d'un Emetteur doit être basé sur les états financiers certifiés de l'Emetteur les plus récents. L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, prendre en considération des informations financières non certifiées plus récentes. 2. Le capital et les réserves d'un Emetteur sont déterminés conformément aux normes IAS ou US GAAP.3. En déterminant le capital et les réserves d'un Emetteur, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, considérer le produit net de l'offre et l'usage qui doit en être fait.(d) L'Emetteur doit avoir : (1) une capitalisation boursière de minimum 50 million d'euros;ou (2) un actif total et des revenus totaux d'au moins 50 million d'euros chacun pendant l'année fiscale la plus récente de l'Emetteur ou dans deux des trois dernières années fiscales Instruction relative à la Règle 43.0.2. (d).

Pour les besoins de l'inscription initiale, la capitalisation boursière sera le nombre d'actions en circulation de l'Emetteur multiplié par le cours acheteur à la fermeture par action. Pour les offres publiques initiales, la capitalisation boursière sera le nombre d'actions en circulation de l'Emetteur après l'offre multiplié par la tranche inférieure de la fourchette de prix reprise dans le prospectus de l'Emetteur. L'Autorité de Marché doit s'assurer de manière discrétionnaire qu'il y a une capitalisation boursière suffisante pour la catégorie d'Instruments Financiers pour laquelle l'admission à l'Inscription est sollicitée. 45.0.2. A la demande de l'Autorité de Marché, l'Emetteur dépose également auprès de l'Autorité de Marché des copies des documents suivants, le cas échéant : (a) les conventions de placement et de distribution relatives à toute offre menée simultanément à la demande d'admission à l'Inscription sur le Nasdaq Europe;(b) les avis juridiques, lettres de confort des auditeurs ou les autres documents, certificats ou conventions relatifs à l'Emetteur ou aux Instruments Financiers en question;(c) les états financiers de l'Emetteur pour les trois derniers exercices financiers (ou pour la durée d'existence de l'Emetteur et de ses prédécesseurs, s'il n'y a pas encore eu trois exercices financiers); (d) l'engagement écrit d'au moins deux Teneurs de Marché qu'ils agiront eux-mêmes ou qu'ils obtiendront l'engagement d'autres Membres d'agir, comme Teneurs de Marché enregistrés et actifs en ce qui concerne les Instruments Financiers dont l'admission à l'Inscription est demandée, pour la période déterminée par l'Autorité de Marché conformément à la Règle 43.0.2. (a) (3).

LES DISPOSITIONS SUIVANTES REMPLACENT LES DISPOSITIONS CORRESPONDANTES DU CHAPITRE 5 CHAPITRE 5 Obligations continues. - Instruments Financiers inscrits 5 3.0.2. Pour que des Instruments Financiers soient éligibles pour l'admission continue, l'Emetteur doit satisfaire de manière substantielle (a) et (b) ou (c) ci-dessous : (a) Tous les Emetteurs doivent maintenir : 1.Un free float de minimum 20 pourcent; 2. Un minimum de 100 actionaires ultimes;3. Un minimum de deux Teneurs de Marché enregistrés et actifs sur les Instruments Financiers, sauf si les Instruments Financiers sont également inscrits sur un autre Marché Désigné, auquel cas au moins un Teneur de Marché sera enregistré et actif. Instructions relatives à la Règle 53.0.2. (a) 1. Le free float doit inclure tous les Instruments Financiers de l'Emetteur qui sont émis et en circulation, sauf : (a) Les Instruments Financiers qui sont détenus directement ou indirectement par un membre du Conseil ou un Cadre Supérieur de l'Emetteur;ou (b) Les Instruments Financiers qui sont détenus directement ou indirectement par toute personne qui est le propriétaire de 10 pourcent ou plus de 10 pourcent des Instruments Financiers en circulation de la classe applicable de ces Instruments.2. L'Autorité de Marché doit être satisfaite dans l'exercice de sa discrétion qu'il y aura un nombre adéquat d'investisseurs pour la classe d'Instruments Financiers pour laquelle l'admission à l'Inscription est demandée afin de s'assurer qu'il y a suffisamment de liquidité sur le marché.3. Si un Emetteur ne respecte pas les présentes dispositions, l'Autorité de Marché peut de manière discrétionaire lui accorder une période pour se remettre en conformité avec lesdites dispositions. 4. Si un Emetteur ne respecte pas la Règle 53.0.2. (a) 3, l'Autorité de Marché peut décider que les Instruments Financiers continuent à être négociés conformément à la procédure des fixings périodiques de la Section 10.25.7 de ce Règlement. (b) L'Emetteur doit avoir un capital et des réserves de minimum 5 million d'euros. Instructions relatives à la Règle 53.0.2. (b) 1. Le calcul du capital et des réserves d'un Emetteur et de son revenu avant impôts doit être basé sur les états financiers certifiés de l'Emetteur les plus récents.L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, prendre en considération des informations financières non certifiées plus récentes. 2. Le capital et les réserves d'un Emetteur sont déterminés conformément aux normes IAS ou US GAAP.3. Si un Emetteur ne respecte pas les présentes dispositions, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, lui accorder une période déterminée pour se remettre en conformité avec lesdites dispositions.(c) L'Emetteur doit : 1.maintenir une capitalisation boursière minimale de 20 million d'euros; ou 2. avoir un actif total et des revenus totaux d'au moins 20 million d'euros pour chaque dans l'année fiscale la plus récente ou dans deux des trois dernières années fiscales. Instructions relatives à la Règle 53.0.2. (c).

Pour les besoins de l'admission continue, la capitalisation boursière sera le nombre d'actions en circulation de l'Emetteur multiplié par le cours acheteur à la fermeture par l'action. L'Autorité de Marché doit s'assurer de manière discrétionnaire qu'il y a une capitalisation boursière adéquate pour l'admission continue de la catégorie d'Instruments Financiers.

LES DISPOSITIONS SUIVANTES REMPLACENT LES DISPOSITIONS CORRESPONDANTES DU CHAPITRE 6 CHAPITRE 6 Règles d'admission. - Négociation sur Nasdaq Europe 6 4.0.3. Au moment de l'admission, l'Autorité de Marché doit avoir obtenu des engagements d'au moins un Teneur de Marché pour agir en qualité de Teneur de Marché enregistré conformément au Cadre Juridique du Nasdaq Europe pour chaque Instrument Financier pour lequel une admission à la Négociation sur le Nasdaq Europe est demandée et pour une période déterminée par l'Autorité de Marché. 66.0.1. Un Teneur de Marché qui demande l'admission à la Négociation sur le Nasdaq Europe d'Instruments Financiers dépose auprès de l'Autorité de Marché des copies des documents suivants : (a) une demande de négociation, et (b) l'information visée à l'Annexe D du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 66.0.1. 1. L'information que le Teneur de Marché fournit à l'Autorité de Marché ne consiste qu'en l'information disponible pratiquement, tel que déterminé par l'Autorité de Marché.2. Le Teneur de Marché n'est pas censé avoir mené une enquête indépendante, ni avoir donné des représentations et des garanties, quant à la justesse ou à l'exhaustivité de toute information mise à la disposition du public relative à un Emetteur ayant des Instruments Financiers négociés sur le Nasdaq Europe et fournie par le Teneur de Marché à l'Autorité de Marché. 3. Nasdaq Europe S.A. est tenu de rendre public toute information fournie par le Teneur de Marché à l'Autorité de Marché conformément à l'Annexe D au travers des Moyens de Communication du Nasdaq Europe ou de tout autre moyen approuvé par l'Autorité de Marché; (c) l'engagement écrit d'au moins un Teneur de Marché qu'il agira lui-même ou qu'il obtiendra l'engagement d'autres Membres d'agir comme Teneur de Marché enregistré et actif en ce qui concerne les Instruments Financiers dont l'admission à l'Inscription est demandée, pour la période déterminée par l'Autorité de Marché conformément à la Règle 43.0.2. (a) (3).

LES DISPOSITIONS SUIVANTES REMPLACENT LES DISPOSITIONS CORRESPONDANTES DU CHAPITRE 7 CHAPITRE 7 Obligations continues. - Instruments Financiers négociés 7 3.0.1. Aussi longtemps que l'un des Instruments Financiers d'un Emetteur ayant des Instruments Financiers négociés sur le Nasdaq Europe reste admis à la Négociation sur le Nasdaq Europe les conditions suivantes doivent être respectées : (a) la société est valablement constituée ou établie et est légalement autorisée à offrir ses Instruments Financiers au public conformément aux lois et réglementations existantes dans son Etat d'Origine;et (b) pour chaque Instrument Financier admis à la Négociation sur le Nasdaq Europe, il doit y avoir au moins un Teneur de Marché enregistré s'étant engagé à agir en qualité de Teneur de Marché conformément au Cadre Juridique du Nasdaq Europe. LES DISPOSITIONS SUIVANTES REMPLACENT LES DISPOSITIONS CORRESPONDANTES DU CHAPITRE 10 OU DOIVENT Y ETRE AJOUTEES CHAPITRE 1 0. - Règles de négociation 10.00. Champ d'Application et Pouvoir Discrétionnaire de l'Autorité de Marché 10.10. Cotations 10.10.1. Maintien des Cotations 10.10.1.2. Avant la fin de l'Auction Match du fixing d'ouverture, sous réserve des Règles 10.10.1.4. et 10.10.1.5., et à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Autorité de Marché conformément notamment à la Section 10.25.7, le Teneur de Marché doit ouvrir ses Cotations pour chaque Instrument Financier admis pour lequel il est inscrit en qualité de Teneur de Marché. 10.10.1.3. Pendant la phase de négociation en continu telle que déterminée conformément à la Règle 10.25.2.1. et jusqu'à la fin de l'Auction Match du fixing de clôture, sous réserve des Règles 10.10.1.4. et 10.10.1.5., et à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Autorité de Marché conformément notamment à la Section 10.25.7, le Membre doit, pour chaque Instrument Financier admis pour lequel il est inscrit en qualité de Teneur de Marché, maintenir activement des Cotations au moins pour le volume minimum de cotation spécifié par l'Autorité de Marché pour cet Instrument Financier admis. 10.10.1.4. Un Membre qui est inscrit en qualité de Teneur de Marché pour un Instrument Financier admis peut obtenir l'approbation de l'Autorité de Marché de ne pas ouvrir ses Cotations aux moments requis par le Règlement et/ou par l'Autorité de Marché ou de retirer ses Cotations pendant les heures ouvrables du Nasdaq Europe en obtenant le statut de retrait excusé basé sur une des conditions visées ci-dessous : (a) jours fériés religieux ou publics du lieu d'opération du Teneur de Marché.Le statut de retrait excusé est accordé seulement si une demande est reçue et approuvée par l'Autorité de Marché au moins un jour ouvrable du Nasdaq Europe à l'avance; (b) circonstances indépendantes de la volonté du Teneur de Marché. S'il est porté atteinte, par cas de force majeure, à la capacité d'un Teneur de Marché d'ouvrir ou d'actualiser ses Cotations, le Teneur de Marché doit immédiatement signaler à l'Autorité de Marché son incapacité à ouvrir ou actualiser ses Cotations et les raisons de cette incapacité. Le Teneur de Marché fournira à l'Autorité de Marché, dans les cinq jours ouvrables du Nasdaq Europe à compter de la survenance du problème, un dossier expliquant pourquoi le Teneur de Marché était incapable d'ouvrir ou d'actualiser ses Cotations et les mesures qui ont été prises en vue d'y remédier; (c) le Teneur de Marché est soumis à d'autres réglementations en vigueur l'empêchant de négocier l'Instrument Financier admis, ou le titre est placé sur la liste de négociation restreinte de ce Membre; ou (d) toute autre situation exceptionnelle ayant un effet défavorable sur la capacité du Teneur de Marché d'ouvrir ou d'actualiser ses Cotations, lorsque l'Autorité de Marché accepte d'accorder le statut de retrait excusé. Un Teneur de Marché qui ne remplit pas les exigences visées en (a) , (b) , (c) ou (d) ci-dessus sera considéré comme s'étant retiré du marché sur une base non-excusée. 10.10.1.6. L'Autorité de Marché déterminera les obligations des Teneurs de Marché enregistrés dans des Instruments Financiers qui sont négociés conformément à la procédure des fixings périodiques décrite dans la Section 10.25.7 de ce Règlement, en ce qui concerne l'heure d'ouverture des Cotations et la durée de cotation obligatoire. 10.10.1.7. Les Sections 10.10.2 et 10.10.3 sont applicables aux Teneurs de Marché inscrits dans des Instruments Financiers qui sont négociés moyennant la procédure des fixings périodiques décrite dans la Section 10.25.7 de ce Règlement. 10.15 Ordres 10.15.4. Durée d'un Ordre 10.15.4.1. Un Ordre est valide pour les durées suivantes, tel que déterminé par l'Autorité de Marché : (a) jusqu'à la fin du fixing de clôture du jour ouvrable du Nasdaq Europe au cours duquel l'Ordre est produit dans le Carnet d'Ordres (« good for day »);(b) jusqu'à une date spécifique (« good till date »);(c) jusqu'à un moment déterminé qui ne soit pas postérieur à la fin du jour ouvrable au cours duquel l'Ordre est produit dans le Carnet d'Ordres (« good for time »);(d) jusqu'à ce qu'il soit entièrement exécuté ou annulé par le Membre (« good till cancelled »);(e) pour le prochain fixing d'ouverture uniquement (« at the open »); ou (f) pour le prochain fixing de clôture uniquement (« at the close »). 10.15.4.2. Les Membres peuvent aussi spécifier si un Ordre doit être exécuté sur une base (i) Fill or Kill (FOK) ou (ii) Immediate or Cancel (IOC). 10.15.4.3. L'Autorité de Marché peut déterminer la durée maximale d'un Ordre pour lequel une durée n'a pas été spécifiée conformément à la Règle 10.15.4.1. 10.15.7. Ordres BestEx 10.15.7.1. Pendant la phase de négociation en continu visée à la Règle 10.25.2.1., les Membres sont autorisés à soumettre des Ordres BestEx.

Les Ordres BestEx ne peuvent être soumis qu'en qualité d'agent. 10.15.7.2. Un Ordre BestEx doit contenir, au minimum, l'information suivante : (a) L'Instrument Financier admis concerné ou le symbole de négociation attribué à celui-ci;(b) le fait que l'Ordre BestEx est un ordre d'achat ou de vente d'Instruments Financiers admis;(c) le Membre auquel l'Ordre BestEx est envoyé;(d) le prix limite de l'Ordre BestEx, si approprié, et (e) le volume de l'Ordre BestEx. 10.25. Cycle de Négociation 10.25.1. Fixing d'ouverture 10.25.1.5. Le début et la durée du fixing d'ouverture, en ce compris la phase d'appel et les phases de détermination du prix et d'exécution de l'Auction Match, et la procédure du fixing d'ouverture, sont déterminés par l'Autorité de Marché et peuvent varier selon les Instruments Financiers Admis. 10.25.3. Clôture du Marché - Fixing de Clôture 10.25.3.5. Le début et la durée du fixing de clôture, en ce compris de la phase d'appel et des phases de détermination du prix et d'exécution, et la procédure du fixing de clôture, sont déterminés par l'Autorité de Marché et peuvent varier selon les Instruments Financiers admis. 10.25.7. Négociation moyennant des fixings périodiques 10.25.7.1. L'Autorité de Marché peut déterminer que les Instruments Financiers qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de Teneurs de Marché ou de prix de reférence externes seront négociés exclusivement conformément à la procédure de fixings d'ouverture et de clôture mentionnée dans les Sections 10.25.1 et 10.25.3 du Règlement. A la suite de cette décision, ces Instruments Financiers ne seront plus négociés moyennant la procédure de négociation en continu mentionnée dans la Section 10.25.2 du Règlement. 10.25.7.2. L'Autorité de Marché publiera de façon régulière une liste des Instruments Financiers qui seront exclusivement négociés conformément à la procédure de fixings d'ouverture et de clôture en vertu de la Règle 10.25.7.1 de ce Règlement.

Vu pour être annexé à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2003.

Le Ministre des Finances, D. REYNDERS