24 JANUARI 2003. - Ministerieel besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan het reglement van Nasdaq Europe

De Minister van Financiën, Gelet op de Richtlijn 93/22/EEG van de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten;

Gelet op de wet van 6 april 1995 inzake secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, inzonderheid artikel 32, § 2;

Gelet op het koninklijk besluit van 10 juni 1996 houdende de oprichting en de inrichting van Nasdaq Europe, inzonderheid artikel 4, § 2, 4°;

Gelet op het ministerieel besluit van 29 mei 2001 tot goedkeuring van het reglement van Nasdaq Europe;

Gelet op het voorstel van de marktautoriteit van Nasdaq Europe;

Gelet op de beslissing van de raad van bestuur van Nasdaq Europe N.V.;

Gelet op het advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, Besluit :

Artikel 1.De wijzigingen aan het reglement van Nasdaq Europe in bijlage van dit besluit worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 1 februari 2003.

Brussel, 24 januari 2003.

D. REYNDERS

Bijlage WIJZIGINGEN AAN HET NASDAQ EUROPE REGLEMENT. - DE VOLGENDE BEPALINGEN VERVANGEN DE OVEREENSTEMMENDE BEPALINGEN VAN HOOFDSTUK 1 HOOFDSTUK 1. - Definities 10.78. BestEx Order : een order voor de aan- of verkoop van Toegelaten Financiële Instrumenten dat niet wordt ingevoerd in het Orderboek maar dat wordt verstuurd naar een Lid met wie het Lid een contractuele relatie heeft. BestEx Orders moeten worden uitgevoerd aan de best beschikbare prijs voor het gevraagde volume, zoals bepaald door de Marktautoriteit. BestEx Orders dienen onmiddellijk en volledig te worden uitgevoerd voor het gevraagde volume of dienen te worden verworpen.

Instructie bij Regel 10.78. 1. De best beschikbare prijs zal de betere van de volgende twee prijzen zijn : de gemiddelde prijs, gewogen aan de hand van het volume (« volume weighted average price »), afgeleid voor de gevraagde hoeveelheid van de prijzen die publiek beschikbaar zijn in het Nasdaq Europe Orderboek enerzijds en de gemiddelde prijs, gewogen aan de hand van het volume (« volume weighted average price ») afgeleid voor de gevraagde hoeveelheid van de prijzen die publiek beschikbaar zijn op een andere Aangeduide Markt waar een Financieel Instrument genoteerd is of verhandeld wordt.De betreffende Aangeduide Markt zal gewoonlijk de thuismarkt zijn voor het betrokken Financieel Instrument of, indien de prijzen voor dergelijke markt niet beschikbaar zijn, van een andere liquide Aangeduide Markt voor ieder Financieel Instrument. 2. BestEx Orders dienen te worden verstuurd naar een Lid door een Lid dat handelt in de hoedanigheid van agent.3. Leden dienen een aanvraag van een ander Lid om een contractuele BestEx relatie aan te gaan ernstig in overweging te nemen. DE VOLGENDE BEPALINGEN VERVANGEN DE OVEREENSTEMMENDE BEPALINGEN VAN HOOFDSTUK 4 HOOFDSTUK 4 Toelatingsregels. - Opneming op Nasdaq Europe 4 3.0.2. Opdat Financiële Instrumenten voor aanvankelijke toelating in aanmerking zouden komen, dient de Emittent op een wezenlijke manier te voldoen aan de criteria onder (a) en ofwel (b) , (c) of (d) hieronder : (a) Alle Emittenten dienen : (1) Een minimale free float van 20 percent te hebben;(2) Minimum 100 ultieme aandeelhouders te tellen;en (3) Minimum twee ingeschreven en actieve Markthouders met betrekking tot het Financieel Instrument waarvoor toelating tot opneming wordt aangevraagd te hebben, die zich voor een door de Marktautoriteit bepaalde periode als Markthouder in dat Financieel Instrument hebben verbonden. Instructies bij Regel 43.0.2. (a). 1. Free float omvat alle uitgegeven en uitstaande Financiële Instrumenten van de Emittent, behalve : (a) Financiële Instrumenten die rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden worden door een lid van de Raad of Hoger Kaderlid van de Emittent, of (b) Financiële Instrumenten die rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden worden door enige persoon die eigenaar is van 10 percent of meer dan 10 percent van de uitstaande Financiële Instrumenten van de toepasselijke categorie van deze Financiële Instrumenten.2. Voor de toepassing van deze Instructie omvat een onrechtstreekse deelneming op niet-limitatieve wijze de stemrechtverlenende Financiële Instrumenten gehouden door een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie de betrokken houder een stemovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst of een andere overeenkomst heeft, waardoor de betrokken houder in overleg handelt met die andere persoon of personen.3. De Marktautoriteit dient op discretionaire manier te beoordelen of er een voldoende aantal investeerders bestaat voor de categorie van Financiële Instrumenten waarvoor toelating tot Opneming wordt gevraagd teneinde te verzekeren dat er voldoende liquiditeit is op de markt.(b) De Emittent dient : (1) Minimum kapitaal en reserves van 10 miljoen euro te hebben;en (2) Minimum inkomsten vóór belastingen van één miljoen Euro tijdens het meest recente boekjaar van de Emittent of in twee van de drie laatste boekjaren. Instructies bij Regel 43.0.2. (b.) 1. De vaststelling van het kapitaal en de reserves van een Emittent gebeurt op basis van de laatste gecontroleerde financiële staten van de Emittent.De Marktautoriteit kan evenwel naar haar discretionaire mening rekening houden met recentere, niet gecontroleerde financiële informatie. 2. Het kapitaal en de reserves en de inkomsten vóór belastingen van een Emittent worden vastgesteld overeenkomstig de IAS of US GAAP.3. Bij de vaststelling van het kapitaal en de reserves van een Emittent kan de Marktautoriteit, naar haar discretionaire mening, rekening houden met de netto opbrengst van het bod en het beoogde gebruik ervan.(c) De Emittent dient : (1) Minimum kapitaal en reserves van 20 miljoen euro te hebben en (2) Minimum twee jaar bedrijfsactiviteiten gevoerd te hebben. Instructies bij Regel 43.0.2. (c). 1. De vaststelling van het kapitaal en de reserves van een Emittent gebeurt op basis van de laatste gecontroleerde financiële staten van de Emittent.De Marktautoriteit kan evenwel naar haar discretionaire mening rekening houden met recentere, niet gecontroleerde financiële informatie. 2. Het kapitaal en de reserves van een Emittent worden vastgesteld overeenkomstig de IAS of US GAAP.3. Bij de vaststelling van het kapitaal en de reserves van een Emittent, kan de Marktautoriteit naar haar discretionaire mening rekening houden met de netto opbrengst van het aanbod en het beoogde gebruik ervan.(d) De Emittent dient : (1) een minimum marktkapitalisatie van 50 miljoen Euro te hebben, of (2) totale activa en totale inkomsten van 50 miljoen euro elk te hebben voor het meest recente boekjaar van de Emittent of voor twee van de laatste drie boekjaren. Instructie bij Regel 43.0.2. (d).

Voor de doeleinden van de aanvankelijke toelating, zal de marktkapitalisatie van de Emittent gelijk zijn aan het totaal aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de laatste biedprijs per aandeel. In geval van een initieel openbaar aanbod, zal de marktkapitalisatie gelijk zijjn aan het totaal aantal uitstaande aandelen van de Emittent na het aanbod vermenigvuldigd met het laagste bedrag van de prijsvork vermeld in de prospectus van de Emittent. De Marktautoriteit zal, naar haar discretionaire mening, beoordelen of er een voldoende marktkapitalisatie is voor de categorie van Financiële Instrumenten waarvoor toelating tot Opneming wordt aangevraagd. 45.0.2 Op verzoek van de Marktautoriteit dient de Emittent, in voorkomend geval, eveneens kopies neer te leggen van de volgende documenten : (a) de plaatsings- en verdelingsovereenkomsten betreffende elk bod dat tegelijk met de aanvraag tot toelating tot Opneming op Nasdaq Europe wordt gehouden;(b) juridische opinies, comfort brieven van de accountants of andere documenten, certificaten of overeenkomsten met betrekking tot de Emittent of de relevante Financiële Instrumenten;(c) de financiële staten van de drie meest recente boekjaren van de Emittent (of van de bestaansduur van de Emittent en diens voorgangers, indien deze periode korter is dan drie boekjaren). (d) de schriftelijke verbintenis van ten minste twee Markthouders dat zij ofwel zelf zullen optreden als ingeschreven en actieve Markthouders voor de periode bepaald door de Marktautoriteit ingevolge Regel 43.0.2 (a) (3) met betrekking tot de Financiële Instrumenten waarvoor toelating tot de Opneming wordt gevraagd, of dat zij dergelijke verbintenis van andere Leden zullen verkrijgen.

DE VOLGENDE BEPALINGEN VERVANGEN DE OVEREENSTEMMENDE BEPALINGEN VAN HOOFDSTUK 5 HOOFDSTUK 5 Doorlopende Verplichtingen. - Opgenomen Financiële Instrumenten 5 3.0.2. Opdat Financiële Instrumenten voor doorlopende toelating in aanmerking zouden komen, dient de Emittent op een wezenlijke manier te voldoen aan de criteria onder (a) en ofwel (b) , of (c) hieronder : (a) Alle Emittenten dienen : 1.Een minimale free float van 20 percent te hebben; 2. Minimum 100 ultieme aandeelhouders te telle, en 3.Minimum twee ingeschreven en actieve Markthouders met betrekking tot de Financiële Instrumenten te hebben, behalve indien de Financiële Instrumenten tevens opgenomen zijn op een andere Aangeduide Markt, in welk geval er ten minste één ingeschreven en actieve Markthouder moet behouden blijven.

Instructies bij Regel 53.0.2. (a) 1. Free float omvat alle uitgegeven en uitstaande Financiële Instrumenten van de Emittent, behalve : (a) Financiële Instrumenten die rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden worden door een lid van de Raad of Hoger Kaderlid van de Emittent, of (b) Financiële Instrumenten die rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden worden door enige persoon die eigenaar is van tien percent of meer dan tien percent van de uitstaande Financiële Instrumenten van de toepasselijke categorie van deze Financiiële Instrumenten.2. De Marktautoriteit zal op discretionaire manier vaststellen dat er een voldoende aantal investeerders bestaat voor de categorie Financiële Instrumenten waarvoor toelating tot Opneming wordt gevraagd teneinde te verzekeren dat er voldoende liquiditeit is op de markt.3. Indien een Emittent niet voldoet aan deze vereisten, kan de Marktautoriteit, op discretionaire manier, een beperkte termijn voorzien waarbinnen de Emittent terug aan deze vereisten dient te voldoen. 4. Indien een Emittent niet voldoet aan de vereiste van Regel 53.0.2. (a) 3, kan de Marktautoriteit beslissen dat de Financiële Instrumenten verder verhandeld blijven worden middels de procedure van periodieke fixings zoals uiteengezet in Sectie 10.25.7 van dit Reglement. (b) De Emittent dient minimum kapitaal en reserves te hebben van 5 miljoen euro. Instructies bij Regel 53.0.2. (b) 1. De vaststelling van het kapitaal en de reserves van de Emittent gebeurt op basis van de laatste gecontroleerde financiële staten van de Emittent.De Marktautoriteit kan evenwel naar haar discretionaire mening rekening houden met recentere, niet gecontroleerde financiële informatie. 2. Het kapitaal en de reserves worden vastgesteld overeenkomstig IAS of US GAAP.3. Indien een Emittent niet voldoet aan deze vereiste, kan de Marktautoriteit, op discretionaire manier, een beperkte termijn voorzien waarbinnen de Emittent terug aan deze vereisten dient te voldoen.(c) De Emittent dient : 1.een minimum marktkapitalisatie van 20 miljoen euro te behouden, of 2. totale activa en totale inkomsten van 20 miljoen euro elk te hebben voor het meest recente boekjaar of voor twee van de laatste drie boekjaren. Instructies bij Regel 53.0.2. (c).

Voor de doeleinden van de doorlopende toelating, zal de marktkapitalisatie van de Emittent gelijk zijn aan het totaal aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de slotbiedkoers per aandeel.

De Marktautoriteit zal naar haar discretionaire mening beoordelen of er een voldoende marktkapitalisatie is voor de doorlopende toelating van een categorie Financiële Instrumenten.

DE VOLGENDE BEPALINGEN VERVANGEN DE OVEREENSTEMMENDE BEPALINGEN VAN HOOFDSTUK 6 HOOFDSTUK 6 Toelatingsregels. - Verhandeling op Nasdaq Europe 6 4.0.3. Op het ogenblik van toelating moet de Marktautoriteit van ten minste één Markthouder de verbintenis ontvangen hebben om als erkende Markthouder op te treden in overeenstemming met het Juridisch Kader van Nasdaq Europe, voor elk Financieel Instrument waarvoor toelating tot Verhandeling op Nasdaq Europe wordt gevraagd en gedurende de periode bepaald door de Marktautoriteit. 66.0.1. Een Markthouder die toelating tot Verhandeling op Nasdaq Europe vraagt van Financiële Instrumenten dient bij de Marktautoriteit een kopie van volgende documenten neer te leggen : (a) de aanvraag tot verhandeling, en (b) de informatie zoals bepaald in Bijlage D van dit Reglement. Instructies bij Regel 66.0.1. 1. De informatie die de Markthouder aan de Marktautoriteit meedeelt dient enkel die informatie te bevatten die praktisch beschikbaar is, zoals bepaald door de Marktautoriteit.2. De Markthouder wordt niet geacht een onafhankelijk onderzoek te hebben gedaan, of verklaringen en waarborgen gegeven te hebben met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de publiek beschikbare informatie met betrekking tot een Emittent waarvan Financiële Instrumenten Verhandeld worden op Nasdaq Europe en door de Markthouder aan de Marktautoriteit meegedeeld. 3. Nasdaq Europe N.V. dient alle informatie die door de Markthouder aan de Marktautoriteit werd meegedeeld overeenkomstig Bijlage D, beschikbaar te stellen middels de Nasdaq Europe-Communicatiemiddelen of elk ander middel dat door de Marktautoriteit werd goedgekeurd; (c) de schriftelijke verbintenis van ten minste één Markthouder dat hij ofwel zelf zal optreden als ingeschreven en actieve Markthouder voor de periode bepaald door de Marktautoriteit ingevolge Regel 43.0.2. (a) (3) met betrekking tot de Financiële Instrumenten waarvoor toelating tot de Opneming wordt gevraagd, of dat hij dergelijke verbintenis van andere Leden zal verkrijgen.

DE VOLGENDE BEPALINGEN VERVANGEN DE OVEREENSTEMMENDE BEPALINGEN VAN HOOFDSTUK 7 HOOFDSTUK 7 Doorlopende Verplichtingen. - Verhandelde Financiële Instrumenten 7 3.0.1. Zolang enige Financiële Instrumenten van een Emittent met Verhandelde Financiële Instrumenten op Nasdaq Europe toegelaten zijn tot Verhandeling op Nasdaq Europe, dienen volgende vereisten te worden nageleefd : (a) de onderneming dient geldig opgericht of gevestigd te zijn en dient wettelijk bevoegd te zijn om zijn Financiële Instrumenten aan het publiek aan te bieden overeenkomstig de bestaande wetten en voorschriften van zijn Staat van Herkomst;en (b) voor elk Financieel Instrument dat toegelaten is tot Verhandeling op Nasdaq Europe, moet er ten minste één geregistreerde Markthouder zijn die er zich toe verbonden heeft om, in overeenstemming met het Juridisch Kader van Nasdaq Europe, op te treden als Markthouder. DE VOLGENDE BEPALINGEN VERVANGEN DE OVEREENSTEMMENDE BEPALINGEN VAN HOOFDSTUK 10 OF DIENEN ERAAN TOEGEVOEGD TE WORDEN HOOFDSTUK 1 0. - Verhandelingsregels 10.00. Toepassingsgebied en Discretionaire Bevoegdheid van de Marktautoriteit 10.10. Prijsaanbiedingen 10.10.1. Prijsaanbiedingen aanhouden 10.10.1.2. Vóór het einde van de Auction Match bij een openingsfixing, onverminderd Regels 10.10.1.4. en 10.10.1.5., en tenzij anders beslist door de Marktautoriteit onder andere ingevolge Sectie 10.25.7, moet de Markthouder zijn Prijsaanbiedingen openen voor elk van de Toegelaten Financiële Instrumenten waarvoor het als Markthouder is ingeschreven. 10.10.1.3. Gedurende de fase van doorlopende handel zoals bepaald in overeenstemming met Regel 10.25.2.1. en tot de Auction Match van de slotfixing, onverminderd Regels 10.10.1.4. en 10.10.1.5., en tenzij anders beslist door de Marktautoriteit onder andere ingevolge Sectie 10.25.7, moet het Lid voor elk Toegelaten Financieel Instrument waarvoor hij als Markthouder is ingeschreven, actief Prijsaanbiedingen aanhouden voor ten minste het minimum-prijsaanbiedingsvolume door de Marktautoriteit bepaald voor dat Toegelaten Financieel Instrument. 10.10.1.4. Een Lid dat ingeschreven is als Markthouder in een Toegelaten Financieel Instrument kan voorafgaandelijk toestemming verkrijgen van de Marktautoriteit om op een bepaalde Nasdaq Europe Werkdag geen Prijsaanbiedingen te openen op de ogenblikken dat dit vereist is door het Reglement en/of de Marktautoriteit of zijn Prijsaanbiedingen terug te trekken gedurende de Nasdaq Europe Werkuren door het statuut van verontschuldigde terugtrekking te bekomen gebaseerd op een van de hierna vermelde omstandigheden : (a) religieuze of openbare feestdagen van de plaats van waaruit de Markthouder werkt.De status van verontschuldigde terugtrekking wordt enkel verleend indien een aanvraag minstens een Nasdaq Europe Werkdag op voorhand werd ontvangen en goedgekeurd door de Marktautoriteit; (b) omstandigheden buiten de controle van de Markthouder.Indien het vermogen van de Markthouder om zijn Prijsaanbiedingen te openen of aan te passen is aangetast door overmacht, zal de Markthouder de Marktautoriteit onmiddellijk op de hoogte brengen van zijn onvermogen zijn Prijsaanbiedingen te openen of aan te passen en de redenen hiervoor. De Markthouder zal aan de Marktautoriteit binnen 5 Nasdaq Europe Werkdagen na het optreden van het probleem, een dossier bezorgen dat uitlegt waarom de Markthouder in de onmogelijkheid was zijn Prijsaanbiedingen te openen of aan te passen en de maatregelen die werden genomen om hieraan te verhelpen. (c) de Markthouder is onderworpen aan andere van kracht zijnde reglementen die zijn vermogen om te verhandelen in dat Toegelaten Financieel Instrument beheersen, of het effect is op de beperkte verhandelingslijst van het Lid geplaatst;of (d) elke andere uitzonderlijke situatie die een negatief effect heeft op het vermogen van de Markthouder om zijn Prijsaanbiedingen te openen of aan te passen, waarbij de Marktautoriteit akkoord is om de status van verontschuldigde terugtrekking te verlenen. Een Markthouder die niet voldoet aan de vereisten van (a) , (b) , (c) of (d) voormeld, zal worden verondersteld zich op niet-verontschuldigde wijze uit de markt te hebben teruggetrokken. 10.10.1.6. De Marktautoriteit zal de verplichtingen bepalen van de Markthouders die ingeschreven zijn in Financiële Instrumenten die verhandeld worden middels de procedure van periodieke fixings vermeld in Sectie 10.25.7 van dit Reglement, wat betreft de openingstijd van hun Prijsaanbiedingen en de periode van verplichte prijsaanbieding. 10.10.1.7. Secties 10.10.2 en 10.10.3 zijn van toepassing op Markthouders die ingeschreven zijn in Financiële Instrumenten die verhandeld worden middels de procedure van periodieke fixings vermeld in Sectie 10.25.7 van het Reglement. 10.15. Orders 10.15.4. Looptijd van een Order 10.15.4.1. Een Order is geldig voor de volgende looptijden, zoals bepaald door de Marktautoriteit : (a) tot aan het einde van de slotfixing van de Nasdaq Europe Werkdag gedurende dewelke het Order is ingevoerd in het Orderboek (« good for day »);(b) tot een specifieke datum (« good till date »);(c) tot een specifiek tijdstip niet later dan het einde van de Werkdag waarop het Order is ingevoerd in het Orderboek (« good for time »);(d) tot volledige uitvoering of annulering door het Lid (« good till cancelled »);(e) uitsluitend voor de eerstkomende openingsfixing (« at the open »); of (f) uitsluitend voor de eerstkomende slotfixing (« at the close »). 10.15.4.2. Leden kunnen ook specificeren of een Order moet worden uitgevoerd op basis van (i) Fill or Kill (FOK) of (ii) Immediate or Cancel (IOC). 10.15.4.3. De Marktautoriteit kan een maximumlooptijd bepalen voor een Order waarvoor geen looptijd werd gespecificeerd in overeenstemming met Regel 10.15.4.1. 10.15.7. BestEx Orders 10.15.7.1. Gedurende de fase van doorlopende handel bedoeld in Regel 10.25.2.1., hebben Leden de toelating om BestEx Orders in te voeren.

BestEx Orders kunnen enkel worden ingevoerd in de hoedanigheid van agent. 10.15.7.2. Een BestEx Order moet ten minste de volgende informatie bevatten : (a) het betrokken Toegelaten Financieel Instrument of het verhandelingssymbool dat hieraan is toegewezen;(b) het feit dat het een BestEx Order is voor de aan- of verkoop van Toegelaten Financiële Instrumenten;(c) het Lid naar wie het BestEx Order wordt verstuurd;(d) in voorkomend geval, de limietprijs van het BestEx Order, en (e) het volume van het BestEx Order. 10.25. Verhandelingscyclus 10.25.1. Openingsfixing 10.25.1.5. De start en de looptijd van de openingsfixing, met inbegrip van de invoerfase en de prijsbepalings- en uitvoerfase van de Auction Match, en de procedure van de openingsfixing worden bepaald door de Marktautoriteit en kunnen verschillend zijn voor onderscheiden Toegelaten Financiële Instrumenten. 10.25.3. Sluiten van de Markt - Slotfixing 10.25.3.5. De start en de looptijd van de slotfixing, met inbegrip van de invoerfase en de prijsbepalings- en uitvoerfase van de Auction Match, en de procedure van de slotfixing worden bepaald door de Marktautoriteit en kunnen verschillend zijn voor onderscheiden Toegelaten Financiële Instrumenten. 10.25.7. Verhandeling middels periodieke fixings 10.25.7.1. De Marktautoriteit kan beslissen dat Financiële Instrumenten die over niet voldoende Markthouders of externe referentieprijzen beschikken, enkel verhandeld zullen worden middels de procedure van openings- en slotfixings vermeld in Secties 10.25.1 en 10.25.3 van het Reglement. Als gevolg van dergelijke beslissing, zullen deze Financiële Instrumenten niet langer verhandeld worden middels de procedure van doorlopende handel vermeld in Sectie 10.25.2 van het Reglement. 10.25.7.2. De Marktautoriteit zal op geregelde tijdstippen een lijst bekend maken van de Financiële Instrumenten die enkel verhandeld worden middels de procedure van openings- en slotfixings ingevolge Regel 10.25.7.1 van het Reglement.

Gezien om te worden gevoegd bij het ministerieel besluit van 24 januari 2003.

De Minister van Financiën, D. REYNDERS