31 MAI 2018. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation de modifications aux statuts de la Société wallonne de financement et de garantie des P.M.E. (en abrégé SOWALFIN)

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par la loi du 8 août 1988;

Vu le décret du 11 juillet 2002 organisant le statut de la société wallonne de financement et de garantie des petites et moyennes entreprises, en abrégé « SOWALFIN ».

Vu les statuts de la SOWALFIN, approuvés en leur version actuelle par l'arrêté du Gouvernement wallon du 31 mai 2018;

Vu le décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public, tel que modifié en dernier lieu par le décret du 29 mars 2018;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 28 juillet 2017 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 3 août 2017 portant règlement du fonctionnement du Gouvernement;

Vu la décision du Gouvernement wallon du 19 avril 2018 relative à la réforme du paysage des outils financiers et économiques, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve la modification ci-après aux statuts de la SOWALFIN : § 1er. L'article 5 se lit désormais comme suit : «

Art. 5.Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-huit millions cinq cent mille euros (188.500.000, €). Il est représenté par six millions deux cent septante-quatre mille deux cent six (6.274.206) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ un six millions deux cent septante-quatre mille deux cent sixièmes (1/6.274.206) de l'avoir social. ». § 2. A l'article 6, un 23e alinéa est ajouté, libellé comme suit : « Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès-verbal a été reçu par M. Philippe Pirenne, commissaire au Comité d'acquisition d'immeubles de Liège, le six juin deux mil dix-huit, le capital a été augmenté à concurrence de deux millions euros (2.000.000 €) € et porté à cent quatre-vingt-huit millions cinq cent mille euros (188.500.000 €) € par la création de soixante-cinq mille sept cent vingt-trois (65.723) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale et semblables aux actions existantes, entièrement souscrites et libérées. » § 3. L'article 12 se lit désormais comme suit : «

Art. 12.La société est administrée par un conseil composé de douze membres, personnes physiques, nommés par l'assemblée générale, pour un terme de cinq ans au plus et en tout temps révocables par elle : - neuf administrateurs qui sont nommés sur présentation de la Région wallonne dont trois sont également membres du Conseil d'administration de la Société régionale d'Investissement de Wallonie SA (S.R.I.W. SA); - trois administrateurs indépendants qui ont une expérience dans la direction de sociétés industrielles ou de service ou qui ont une expérience professionnelle de nature à apporter une expertise dans des matières spécifiques.

Dans le respect des dispositions du décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public, l'assemblée générale peut, le cas échéant, allouer aux administrateurs un jeton de présence pour leur participation à une réunion.

Dans le respect des dispositions du décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public, l'assemblée générale peut, le cas échéant, allouer aux seuls président et vice-président une rémunération fixe à porter au compte des frais généraux, en lieu et place de jetons de présence visés à l'alinéa précédent.

Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection ». § 4. Le 1er alinéa de l'article 14 se lit désormais comme suit : « Le Conseil élit parmi ses membres sur avis conforme du Gouvernement wallon, un président et un vice-président ».

Le second alinéa est supprimé. § 5. A l'article 15, alinéa 1er, les mots « d'un vice-président » sont remplacés par les mots « du vice-président ». § 6. Un article 18bis intitulé « Comité d'audit » est ajouté, rédigé comme suit : « Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité d'audit.

Le Comité d'audit est composé de membres du Conseil d'administration qui ne sont pas membres d'un Comité de crédit. Le nombre maximum de membres du Comité d'audit n'est pas supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du Conseil d'administration.

Le président du Comité d'audit est désigné en son sein par les membres du Comité.

Au moins un membre du Comité d'audit dispose d'une expérience pratique ou de connaissances techniques en matière de comptabilité ou d'audit.

Les membres du Comité de direction sont invités aux réunions, avec voix consultative.

Le Conseil d'administration définit les missions du Comité d'audit, lesquelles comprennent au minimum les missions définies au chapitre III ter du décret du 12 février 2004.

Le Comité d'audit fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels. ». § 7. L'article 19 se lit désormais comme suit : « Il est institué, dans le respect de l'article 524bis du Code des Sociétés, un Comité de direction composé de quatre membres. Ces quatre membres sont nommés par le Conseil d'administration hors son sein. Le Conseil d'administration désigne, sur avis conforme du Gouvernement wallon parmi ses quatre membres, un président du Comité de direction pour une période de cinq ans renouvelable.

Les membres du Comité de direction assistent aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultatives. Ils exercent leur fonction dans le cadre d'un contrat de travail à durée indéterminée.

La fonction de membre du Comité de direction est incompatible avec les mandats et fonctions visés par les dispositions du décret du 12 février 2004.

Les membres du Comité de direction forment un collège. Le Comité de direction a pour mission: 1° d'assurer la mise en oeuvre des missions qui lui sont confiées par le Conseil d'administration;2° d'assurer la gestion journalière de la SOWALFIN. Le Comité de direction exerce toutes autres missions qui lui sont confiées par ou en vertu des dispositions du décret.

La surveillance du Comité de direction est assurée par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine également les modalités de fonctionnement du Comité de direction ainsi que les conditions de rémunération et de révocation des membres de ce dernier. » § 8. Un nouvel article 19bis, intitulé « Comité de rémunération », est ajouté: «

Art. 19bis.Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité de rémunération.

Le Comité de rémunération a pour mission de rendre un avis sur les politiques et les pratiques de rémunération au sein de la société et d'émettre des recommandations sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux membres du Comité de direction. Il propose également au Conseil d'administration, en vue de proposition à l'assemblée générale, les formes, montants et modalités d'attribution de la rémunération des administrateurs publics, dans le respect des plafonds visés par le décret du 12 février 2004 et en tenant compte du secteur d'activité de la société.

Le Comité de rémunération est composé majoritairement d'administrateurs non exécutifs et de manière pluraliste.

Le président et le vice-président du Conseil d'administration ne font pas partie du Comité de rémunération.

Les administrateurs exécutifs ne peuvent prendre part aux recommandations sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux membres du Comité de direction.

Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.

Le Comité de rémunération fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l'exercice de ses missions. ». § 9. Le second alinéa de l'article 21 est remplacé par le texte suivant : « Chaque Comité de crédit est composé du président ainsi que du vice-président du Conseil d'administration. Il est composé au maximum de vingt-cinq pour cent des membres du Conseil d'administration en ce compris le président et le vice-président. Les membres du Comité de direction participent au(x) comité(s) de crédit. ». § 10. A l'article 25, le mot « trois » est remplacé par le mot « deux ». § 11. A l'article 27, alinéa 2, une seconde phrase est ajoutée, ainsi libellée : « Ne sont pas considérés comme jours ouvrables aux termes des présents statuts les jours de fermeture de la société ». § 12. A l'article 31, alinéa 1er, les mots « un vice-président » sont remplacés par les mots « le vice-président ».

Art. 2.Le Ministre de l'Economie, de l'Industrie, de la Recherche, de l'Innovation, du Numérique, de l'Emploi et de la Formation est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Namur, le 31 mai 2018.

Le Ministre-Président, W. BORSUS Le Ministre de l'Economie, de l'Industrie, de la Recherche, de l'Innovation, du Numérique, de l'Emploi et de la Formation, P.-Y. JEHOLET