31 MAI 2018. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation de modifications aux statuts de la Société de gestion et de participation (en abrégé « SOGEPA »)

Le Gouvernement wallon, Vu la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et aux Sociétés régionales d'Investissement, telle qu'elle a été modifiée par les décrets des 7 décembre 1989 et 6 mai 1999;

Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par la loi du 8 août 1988;

Vu les statuts de la SOGEPA approuvés en leur version actuelle par l'arrêté du Gouvernement du 31 mai 2018;

Vu le décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public, tel que modifié en dernier lieu par le décret du 29 mars 2018;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 28 juillet 2017 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 3 août 2017 portant règlement du fonctionnement du Gouvernement;

Vu la décision du Gouvernement wallon du 19 avril 2018 relative à la réforme du paysage des outils financiers et économiques, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve la modification ci-après aux statuts de la SOGEPA : § 1er. A l'article 3, § 3, toutes les occurrences des mots « sidérurgique », « sidérurgiques » ou « de la sidérurgie » sont remplacées par les mots « industriel » ou « industriels », selon le cas.

Au même article, le paragraphe 5 se lit à présent comme suit : « § 5. La société a également pour objet la gestion d'un pôle d'investissement dans le secteur de la santé en Wallonie et, dans ce cadre, notamment, l'octroi de garanties et de prêts aux établissements ou la prise de participation temporaire au capital, au profit (i) des établissements de soins visés à l'article 411 du Code wallon de l'Action sociale et de la Santé, (ii) des maisons de repos et de soins, des centres de soins de jour du secteur non marchand et des résidences-services visés à l'article 334, 2°, b), c) et f), du Code wallon de l'Action sociale et de la Santé, (iii) et des établissements d'accueil des personnes handicapées établis sur le territoire de la Région wallonne.

La société pourra également agir dans un rôle de conseil, de défense et de constitution de dossiers de demandes de financement en faveur de certains opérateurs, à leur demande, vers les structures d'investissements traditionnelles.

Les activités qui relèvent de cet objet sont confiées à une société filiale dont la SOGEPA est l'actionnaire unique. ».

Au paragraphe 7, in fine, du même article, les mots « ainsi qu'au bénéfice du Comité stratégique des outils financiers (SRIW - SOWALFIN - SOGEPA). » sont supprimés. § 2. A l'article 12, alinéa 1er, le chiffre 8 est remplacé par le chiffre 9; l'alinéa 3 du même article est complété par les mots « et un vice-président »; à l'alinéa 4 du même article, les mots « le vice-président ou, à défaut, par » sont insérés entre les mots « est remplacé par » et « l'administrateur ». § 3. A l'article 13, les modifications suivantes sont apportées : A l'alinéa 1er, le mot « maximum » est supprimé.

A l'alinéa 2, la première phrase se lit à présent comme suit « Ils exercent au sein de la société, et le cas échéant de ses filiales, des fonctions permanentes et à temps plein, dans le cadre d'un contrat de travail d'employé ».

A l'alinéa 3, les mots « et au Vice-Président » sont insérés entre les mots « au Président » et « du Conseil d'administration ».

A l'alinéa 4, la dernière phrase est complétée par les mots « avec voix consultative ».

A l'alinéa 5, les mots « Ils y ont voix délibérative et bénéficient des mêmes pouvoirs que les membres du Conseil d'administration désignés par l'assemblée générale des actionnaires. » sont supprimés. § 4. A l'article 14, les mots « ou de son vice-président » sont insérés entre les mots « de son président » et « ou, en cas d'empêchement ». § 5 L'article 17 se lit à présent comme suit : «

Art. 17.§ 1er. Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont la mission est de rendre un avis sur les politiques et les pratiques de rémunération au sein de la société et d'émettre des recommandations sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux membres du Comité de direction. Il propose également au Conseil d'administration, en vue de proposition à l'assemblée générale, les formes, montants et modalités d'attribution de la rémunération des administrateurs publics, dans le respect des plafonds visés par le décret du 12 février 2004 et en tenant compte du secteur d'activité de la société. Le Comité de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

Le président et le vice-président du Conseil d'administration ne font pas partie du Comité de rémunération.

Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.

Le Comité de rémunération fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.

Les membres du Comité de direction participent aux réunions du Comité de rémunération, sauf les dossiers où leur situation personnelle est examinée. § 2. Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité d'audit qui a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans le contrôle de l'intégrité des comptes de la société et du respect par celle-ci des obligations légales et réglementaires en matière fiscale et comptable, outre le contrôle des compétences et de l'indépendance du commissaire, ainsi que toute mission définie par le Conseil d'administration dans le respect du décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public. Ce Comité fournira également au Conseil d'administration une évaluation des risques sur fonds propres et établira tout rapport requis par la Loi ou le décret pour l'inclure dans le rapport annuel de la société.

Le Comité d'audit est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs dont le nombre maximum n'est pas supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du Conseil d'administration.

Le président du Comité d'audit est désigné par les membres du Comité.

Au moins un membre du Comité d'audit dispose d'une expérience pratique ou de connaissances techniques en matière de comptabilité ou d'audit.

Les membres du Comité de direction sont invités aux réunions, avec voix consultative. ». § 6. L'article 21 se lit désormais comme suit : «

Art. 21.Afin d'assurer la transparence des éventuels conflits d'intérêts, une fois par an, les administrateurs et les membres du Comité de direction sont tenus d'informer leurs organes, chacun pour ce qui le concerne, des mandats dont ils sont titulaires et dont l'exercice pourrait créer une situation de conflit d'intérêt dans le cadre de leur mandat au sein de la SOGEPA. Cette déclaration doit être réitérée en cours d'année à chaque nouvelle nomination en tant qu'administrateur d'une société externe à la SOGEPA, et conformément au Code des Sociétés, à chaque fois qu'une prise de décision le requiert.

La détention d'un mandat d'administrateur ou de membre du Comité de direction ne peut aller de pair avec la détention d'un mandat d'administrateur de la SRIW ou de toute autre société spécialisée.

Toutefois ce principe ne s'applique pas aux sociétés spécialisées dont la SOGEPA est actionnaire.

Sans préjudice des autres cas d'incompatibilité visés par le décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public, la détention d'un mandat d'administrateur ou de membre du Comité de direction est incompatible avec toute fonction dirigeante permanente au sein d'un invest. ». § 7. A l'article 25, la deuxième phrase est complétée comme suit : « et dans le respect des dispositions du décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public ».

Art. 2.Le Ministre de l'Economie, de l'Industrie, de la Recherche, de l'Innovation, du Numérique, de l'Emploi et de la Formation est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Namur, le 31 mai 2018.

Le Ministre-Président, W. BORSUS Le Ministre de l'Economie, de l'Industrie, de la Recherche, de l'Innovation, du Numérique, de l'Emploi et de la Formation, P.-Y. JEHOLET