16 DECEMBRE 2011. - Arrêté du Gouvernement flamand fixant les statuts de la « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn » (Société flamande des Transports - De Lijn)

Le Gouvernement flamand, Vu le décret du 31 juillet 1990 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn » (Société flamande des Transports - De Lijn), notamment l'article 2, alinéa quatre;

Vu l'accord du Ministre flamand chargé du budget, donné le 12 décembre 2011;

Sur la proposition de la Ministre flamande de la Mobilité et des Travaux publics;

Vu l'accord budgétaire, donné le 12 décembre 2011;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement flamand fixe les statuts de la « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn » (Société flamande des Transports - De Lijn), joint en annexe Ire au présent arrêté.

Art. 2.L'arrêté du Gouvernement flamand du 30 avril 2004 fixant les statuts de la « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn » (Société flamande des Transports - De Lijn) est abrogé.

Art. 3.La Ministre flamande qui a la politique de la mobilité et le transport dans ses attributions est chargée de l'exécution du présent arrêté.

Bruxelles, le 16 décembre 2011.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de la Mobilité et des Travaux publics, H. CREVITS

Annexe Les statuts de la « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn » (Société flamande des Transports- De Lijn) CHAPITRE Ier. - Disposition générale

Article 1er.Les présents statuts de la « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn », en abrégé « VVM - De Lijn », à appeler ci-après « la Société », sont fixés conformément à l'article 2, alinéa quatre, du décret du 31 juillet 1990 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn », dénommé ci-après « le Décret ». CHAPITRE II. - Organes administratifs de la Société Section 1er. - L'assemblée générale

Art. 2.L'assemblée générale est tenue à l'endroit mentionné dans les invitations par le conseil d'administration.

L'invitation mentionne l'ordre du jour fixé par le conseil d'administration et est envoyé aux actionnaires par le président ou par le vice-président conjointement avec les documents y afférents, au moins huit jours ouvrables avant l'assemblée.

Les actionnaires peuvent introduire des propositions de points à l'ordre du jour par écrit jusqu'avant le début de l'assemblée.

L'assemblée décide par simple majorité des voix sur l'insertion de ces points à l'ordre du jour.

Art. 3.Une liste de présence des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent est signée par chacun d'eux au début de l'assemblée.

L'assemblée générale est régulièrement composée lorsqu'au moins la moitié des actions de la société sont représentées. Ses décisions engagent tous les actionnaires.

Art. 4.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président.

En cas d'empêchement du président et du vice-président, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus âgé des administrateurs présents.

Le président choisit son secrétaire. Conjointement avec les autres membres présents du conseil d'administration, ils constituent le bureau.

En cas de vote, deux actionnaires assurant le dépouillement des voix sont ajoutés au bureau.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, toute proposition faisant l'objet d'un vote est rejetée.

Le vote secret peut être demandé par dix actionnaires. Lorsque des personnes font l'objet des votes, ces derniers sont secrets de droit.

Art. 5.L'assemblée générale ordinaire se réunit de droit, chaque année, le dernier mardi du mois de mai, à 14 heures.

Le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire sont communiqués à l'assemblée générale ordinaire. Elle se prononce sur ces rapports et sur les comptes annuels, nomme le commissaire et donne, moyennant vote particulier, décharge de l'exercice de leur mandat au conseil d'administration et au commissaire. Elle émet des avis sur des modifications des statuts proposées. Le cas échéant, elle se prononce sur les autres points inscrits à l'ordre du jour.

Art. 6.Le conseil d'administration peut décider de convoquer des assemblées générales extraordinaires. Le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire dans les trente jours sur la demande du Gouvernement flamand. La demande mentionne les sujets à inscrire à l'ordre du jour.

Art. 7.Les procès-verbaux de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire sont signés par les membres du bureau. Section 2. - Le conseil d'administration

Art. 8.Les nominations et les démissions d'administrateurs font l'objet d'une publication au Moniteur belge.

Art. 9.En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assurée par le vice-président et, en cas d'empêchement de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 10.Le conseil d'administration se réunit au moins dix fois par an; il est convoqué par le président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président.

En outre, le président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, le vice-président convoque le conseil d'administration lorsqu'il estime que l'intérêt de la Société l'exige, ou lorsque deux administrateurs le demandent.

L'invitation mentionne l'ordre du jour fixé par le président ou par le vice-président. Il est envoyé conjointement avec les documents y afférents au moins huit jours ouvrables avant la réunion.

Art. 11.Les délibérations du conseil d'administration ne sont valables que lorsqu'au moins la moitié des membres sont présents.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.

Chaque administrateur dispose d'une voix, étant entendu qu'en cas de parité des voix, la voix du président est décisive.

Dans des cas d'urgence, des décisions peuvent être prises conjointement par le président, ou, en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président et un administrateur, sous réserve d'une ratification par le conseil d'administration lors de sa prochaine réunion.

Chaque administrateur peut déléguer un autre administrateur par écrit, sous n'importe quelle forme, afin de le représenter à une certaine réunion du conseil d'administration et afin de voter à sa place et pour lui-même. Dans ce cas, le mandant est supposé être présent. Par réunion, chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Le mandat est joint au procès-verbal de la réunion.

Art. 12.Lorsque, lors d'une réunion, le conseil d'administration n'est pas suffisamment nombreux afin de pouvoir voter valablement, il peut, après une nouvelle invitation, délibérer valablement de matières qui figurent pour une deuxième fois à l'ordre du jour, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 13.Les procès-verbaux du conseil d'administration sont enregistrés dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ils sont signés par au moins la moitié des membres du conseil ayant participé aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.

Art. 14.Le conseil d'administration : 1° fixe le budget d'exploitation de la Société;2° nomme les membres du personnel du plus haut niveau, tel que fixé à l'article 28 du Décret;3° fixe les compétences du directeur-général, du directeur-général adjoint, des directeurs et des chefs de division, sans préjudice des dispositions du Décret;4° fixe le nombre, les compétences, le fonctionnement et les limites du ressort des entités d'exploitation;5° décide de l'acquisition et de l'aliénation de biens immobiliers;le cas échéant, l'envoi en possession des biens a lieu à la demande et aux frais de la Société, tel que pour des travaux déclarés d'utilité publique; lorsque l'acquisition ou l'aliénation a lieu par vente publique, le conseil d'administration fixera les conditions et les limites au sein desquelles un délégué ou plusieurs délégués qu'il désigne à cet effet peut/peuvent agir; toute acquisition ou aliénation doit être estimée au préalable par un commissaire d'un comité d'achat, un receveur d'enregistrement, un géomètre-expert assermenté; 6° clôture les comptes annuels de la Société et les présente, avec son rapport, à l'assemblée générale;7° établit le programme physique, ses modifications, ainsi que les plans de financement;8° émet des avis relatifs au programme physique en matière d'infrastructures des transports en commun qui doivent être réalisées par ou pour le compte de la Région flamande et qui sont financées par cette dernière;9° conclut un contrat de gestion avec le Gouvernement flamand;10° - décide du mode d'adjudication, des critères de sélection, des critères d'adjudication, du devis et du début de la procédure d'adjudication; - approuve le rapport d'adjudication et prend la décision d'adjudication pour toutes les missions et commandes ponctuelles dépassant les montants estimés suivants : o en cas d'adjudication : * des travaux et des prestations à partir de 500.000 EUR (cinq cent mille); * des services à partir de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille); o en cas de demande d'offre et de procédure de négociation avec publication : * des travaux et des prestations à partir de 150.000 EUR (cent cinquante mille); * des services à partir de 75.000 EUR (soixante-quinze mille); o en cas de procédure de négociation sans publication : * à partir de 67.000 EUR (soixante-sept mille).

Pour l'estimation des montants susmentionnés, les mêmes règles doivent être respectées que pour l'estimation des seuils de publication de la législation sur les marchés publics; - approuve le rapport de sélection en cas de procédures limitées et des procédures de négociation avec publication et prend la décision de sélection pour toutes les missions dépassant les montants visés au présent article; - approuve des états estimatifs et des modifications de contrat (via des règlements ou des avenants) à partir d'un montant supérieur à 50 % du prix forfaitaire initial; - conclut des transactions, des règlements à l'amiable et des reconnaissances de dette à partir d'un montant de 67.000 EUR (soixante-sept mille); - conclut des contrats avec d'autres autorités adjudicatrices pour des missions communes ou conjointes lorsque la quote-part de la Société dans la mission commune dépasse les montants visés au présent article; 11° autorise les emprunts et ouvertures de crédits;12° fixe le statut administratif et pécuniaire du personnel ainsi que le cadre organique de la Société;13° approuve les projets de conventions collectives de travail;14° convoque l'assemblée générale et fixe l'ordre du jour, sans préjudice des dispositions de l'article 2. La présente énumération n'est pas limitative.

Art. 15.§ 1er. Le conseil d'administration peut déléguer des compétences, visées à l'article 14, 10°, au directeur-général, au directeur-général adjoint, aux directeurs et aux chefs de division aux conditions énoncées ci-dessous.

Toutes les décisions administratives et juridiques nécessaires pour la publication, l'adjudication, la concession et l'exécution de marchés publics tels que visés et décrits dans l'article 14, 10°, des présents statuts, ainsi que la compétence de représenter la Société à cet effet en droit et en fait, peuvent être déléguées ou confiées.

En ce qui concerne des transactions, des règlements à l'amiable et des reconnaissances de dette, une délégation peut uniquement être donnée au directeur-général et ce jusqu'à un montant de 67.000 EUR. L'utilisation des délégations telles que prévues au présent article sont rapportées trimestriellement au conseil d'administration de manière structurée, exacte, accessible, succincte et pertinente. § 2. En matière d'affaires du personnel, une délégation peut uniquement être donnée au directeur-général.

Il est impossible de donner une délégation pour les compétences attribuées au conseil d'administration en vertu de l'article 14, 2°, des présents statuts.

La délégation donnée implique en outre la compétence de représenter la Société à cet effet en droit et en fait. § 3. Les compétences du conseil d'administration visées explicitement à l'article 14, 1° à 14, 9° inclus et 14, 11° à 14° inclus des statuts ne peuvent être déléguées.

Art. 16.Le conseil d'administration crée un comité d'audit et en fixe la composition, les compétences et son fonctionnement.

Le conseil d'administration crée un comité de rémunération et en fixe la composition, les compétences et son fonctionnement.

Art. 17.Le conseil d'administration fixe, par un règlement d'ordre intérieur, de quelle manière il exerce ses compétences, dans le respect des présents statuts.

Art. 18.Sans préjudice de la possibilité de délégation en matière de marchés publics prévue à l'article 15 des présents statuts, le conseil d'administration représente, en tant que collège, la Société dans toutes les actions à l'égard de tiers, en droit et en fait.

Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la Société est représentée valablement en droit et à l'égard de tiers, sous quoi il faut entendre un fonctionnaire public (entre autres le conservateur des hypothèques) : 1° par la signature conjointe du président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par celle du vice-président, et de celle du directeur, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par celle du directeur-général adjoint;2° par la signature du directeur-général, qui peut déléguer les compétences à cet effet qu'il pourrait juger utiles, conformément aux dispositions de l'article 19, pour les actes de gestion journalière. Ils ne doivent pas présenter de preuve d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la Société est représentée de manière valable par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mission. Section 3. - Le directeur-général et le directeur-général adjoint

Art. 19.Sans préjudice des dispositions des articles 14 et 15, le directeur-général est responsable de la gestion journalière.

Notamment : 1° il exécute les décisions des organes administratifs;2° il perçoit, conjointement avec un membre du personnel du conseil d'administration désigné, toutes les sommes dues à la Société, décide du placement de tous les moyens pécuniaires disponibles, dispose des moyens pécuniaires que la Société détient en dépôt ou sur des comptes courants et signe tous les documents comptables;3° il décide du début d'une procédure d'adjudication, du mode d'adjudication, des critères de sélection, des critères d'adjudication et du devis pour toutes les missions et commandes ne dépassant pas les montants estimés, visés à l'article 14, 10° ;4° il approuve le rapport d'adjudication et prend la décision d'adjudication pour toutes les missions et commandes ponctuelles ne dépassant pas les montants estimés, visés à l'article 14, 10° ;5° il répond à toute question de renseignement, émanant des organes administratifs ou de tutelle ou de l'autorité de tutelle, concernant la politique générale de la Société; Le directeur-général peut déléguer des compétences et des responsabilités qui lui ont été confiées au directeur-général adjoint, à un directeur ou à un chef de division qu'il désigne lorsqu'il pourrait estimer cela nécessaire au bon fonctionnement des services.

Il le communique au conseil d'administration et au conseil des directeurs. CHAPITRE III. - Le conseil des directeurs

Art. 20.Le conseil des directeurs : 1° assiste le directeur-général lors de l'exécution des décisions prises par le conseil d'administration;2° prépare les documents qui sont présentés aux organes administratifs;3° informe les organes administratifs de l'exploitation de la Société;4° émet des avis sur : - la politique des transports; - la coordination entre les entités d'exploitation; - la coordination et les accords de coopération entre la Société et d'autres sociétés de transports; - la présentation et la coordination des tarifs; - la répartition, la coordination et le contrôle des allocations; - le programme physique; - le marketing et la politique commerciale; - l'acquisition et l'aliénation de biens immobiliers; - le statut administratif et pécuniaire du personnel et du cadre organique; - les accords de coopération avec les institutions régionales, nationales et internationales; - la politique financière.

La présente énumération n'est pas limitative.

Vu pour être joint à l'arrêté du Gouvernement flamand du 16 décembre 2011 fixant les statuts de la « Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn » (Société flamande des Transports - De Lijn).

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de la Mobilité et des Travaux publics, H. CREVITS