4 FEVRIER 2011. - Arrêté du Gouvernement flamand modifiant l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social, pour ce qui concerne les statuts modèles

Le Gouvernement flamand, Vu le décret du 15 juillet 1997 contenant le Code flamand du Logement, article 40, § 1er, alinéa trois, remplacé par le décret du 24 mars 2006;

Vu l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social;

Vu l'avis de la "Vereniging van Vlaamse Huisvestingsmaatschappijen en de Vlaamse Erkende Maatschappijen" (Association des Sociétés flamandes de Logement social et des Sociétés flamandes agréées) du 24 janvier 2011;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, rendu le 25 janvier 2011;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, article 3, § 1er;

Vu l'urgence;

Considérant qu'il faut d'urgence mettre fin aux contenu et effets involontaires des statuts modèles et en raison du possible dérangement du règlement d'agrément avec mesurage des prestations y afférent, déjà approuvé, le présent projet d'arrêté du Gouvernement flamand doit être approuvé dans les plus brefs délais. Le 22 octobre 2010 l'arrêté du Gouvernement flamand fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social a été définitivement approuvé. Les statuts modèles faisaient partie du projet d'arrêté qui a été soumis à l'avis du Conseil d'Etat. Dans son avis du 7 septembre 2010 avec numéro 48.598/1/v, le Conseil d'Etat n'a pas formulé de remarques à ce sujet.

Les statuts modèles ajoutés à l'arrêté susmentionné constituent un guide pour les statuts adaptés et coordonnés des sociétés de logement social. Il apparaît qu'entre les projets de textes soumis à l'avis du secteur et la version définitivement approuvés une interdiction de cumul à été involontairement reprise dans les modèles statuts. Cette erreur matérielle doit être corrigée. Il n'existe pas d'obligation légale pour reprendre un tel règlement de cumul. En outre il paraît plutôt indiqué dans ce secteur que les sociétés développent leur propre code déontologique qui fait partie, ou non, de leur règlement d'ordre intérieur.

De plus, le secteur du logement social fait rapport de problèmes et objections d'ordre pratique dans la conversion des statuts modèles qui influeraient de manière négative sur le fonctionnement quotidien et entraîneraient des charges financières involontaires, notamment lors de la mention explicite des administrateurs ou de la structure des actionnaires. Vu que ces dispositions ne doivent aucunement être reprises de manière explicite dans les statuts modèles et que le droit des sociétés prévoit une obligation de publication suffisante, ces dispositions peuvent être supprimées.

L'évaluation des statuts des sociétés de logement social fait partie de l'évaluation globale du dossier d'agrément. Aussi, il est important que toutes les sociétés disposent de suffisamment de temps pour se conformer aux modèles imposés. Les modifications proposées contiennent également un régime de transition plus large. Par contre, cela ne peut pas empêcher les sociétés d'apporter dans les plus brefs délais les adaptations nécessaires. Cela vaut d'autant plus pour les sociétés soumises pour la première fois à la procédure d'agrément et à l'évaluation des prestations y afférente. De leur côté, les autorités ont tout intérêt à remplacer le plus vite possible les dispositions involontaires par le contenu voulu, de manière à ne pas perturber le fonctionnement des sociétés.

Sur la proposition de la Ministre flamande de l'Energie, du Logement, des Villes et de l'Economie sociale;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.Dans l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social, les annexes 1re et 2 sont remplacées par les annexes 1re et 2 jointes au présent arrêté.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Les sociétés de logement sociales doivent informer le département, au plus tard le 30 juin 2012 et par envoi sécurisé, des statuts adaptés aux statuts modèles.

Art. 4.Le Ministre flamand ayant dans ses attributions le logement est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Bruxelles, le 4 février 2011.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de l'Energie, du Logement, des Villes et de l'Economie sociale, F. VAN DEN BOSSCHE

Annexe 1re à l'arrêté du Gouvernement flamand modifiant l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social, pour ce qui concerne le remplacement des statuts modèles ANNEXE Ire. - STATUTS MODELES D'UNE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE A BUT SOCIAL I. DENOMINATION, SIEGE, DUREE, OBJECTIF

Article 1er.La (dénomination de la société) : ................................................................................................... est une société civile qui a adopté la forme juridique d'une société coopérative à responsabilité limitée à but social, tel qu'établi dans le décret du 15 juillet 1997 contenant le Code du Logement flamand et qui est active dans la Région flamande.

Le siège est établi à ......................................................................... dans la Région flamande.

La société a été créée le ...........

Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale, en vertu des règles et conditions en vigueur en matière de modifications de statuts, et suite à une obligation de fusion et de retrait d'agrément imposée par le Gouvernement flamand.

Art. 2.La société a été créée pour une durée illimitée à partir de la date du premier agrément.

Art. 3.En sa qualité de société de logement social agréée par le Gouvernement flamand, la société s'engage : 1° au respect des obligations et à l'exécution des missions qui lui sont légalement imposées ou auxquelles elle s'est contractuellement engagée;2° à l'acceptation du contrôle tel que réglé par le Code flamand du Logement et par ses arrêtés d'exécution;3° à adopter les statuts modèles établis par le Gouvernement flamand et à l'adaptation immédiate de ses statuts à toute modification ultérieure que le Gouvernement flamand apporterait à ces statuts modèles;4° à adopter la procédure de l'évaluation des prestations de la société de logement social telle que décidée par le Gouvernement flamand;5° à désigner un commissaire chargé des contrôles tels que prévus au Code des Sociétés;6° à disposer d'un système adéquat de contrôle interne;7° à autoriser la VMSW à gérer ses moyens financiers qui ne sont pas nécessaires au fonctionnement quotidien.

Art. 4.La société a pour but : 1° d'améliorer les conditions de logement des familles et personnes isolées en besoin d'être logées, notamment les familles et personnes isolées les plus en besoin d'être logées, en assurant une offre suffisante d'habitations sociales tant de location que d'achat, éventuellement y compris les équipements communs, tout en prêtant attention à leur intégration dans la structure de logement locale;2° de contribuer à la revalorisation du patrimoine d'habitations par la rénovation, l'amélioration et l'adaptation d'habitations ou de bâtiments inadaptés ou, si nécessaire, par leur démolition et remplacement;3° d'acquérir des terrains et des immeubles en vue de la réalisation de projets de logement social et d'assurer la disponibilité de parcelles dans les lotissements sociaux. Une partie des habitations de location sociale doit être adaptée aux besoins des grandes familles, des personnes âgées et des personnes handicapées.

II. CAPITAL SOCIAL, ACTIONS

Art. 5.La partie fixe du capital social s'élève à ..... euros. Le capital social est constitué d'actions nominatives ayant chacune une valeur nominale de ...... euros.

Chaque associé s'engage à s'inscrire à aux moins ............. actions.

Les associés doivent immédiatement honorer 25 % de la valeur de leurs actions. Le solde peut, en fonction des besoins de la société, être demandé par le conseil d'administration. Dans le cas de nouveaux agréments, les versements demandés ne peuvent annuellement pas être supérieurs à 10 % du montant des actions sociales.

Le Gouvernement flamand a le droit de s'inscrire au nom de la Région flamande à au maximum un quart du capital social en cas d'agrément, de fusion ou de conversion de la société.

Les associés ne peuvent pas poursuivre un avantage de fortune, ou tout au plus un avantage limité.

Les associés peuvent demander une copie des inscriptions au registre des actions par lesquelles ils sont concernés. La copie comprend le nom de la société, sa forme juridique étant nominativement mentionnée ainsi que le nom du titulaire, la date d'adhésion et le nombre d'actions dont il est titulaire. Les versements partiels effectués par l'associé en vue du versement total des actions décrites sont également mentionnés en ordre chronologique.

III. ADMINISTRATION

Art. 6.La société est dirigée par un conseil, composé de ....... membres. La durée du mandat est fixée à ......... année(s).

Les administrateurs qui exercent leur mandat en qualité de représentant d'une province, d'une commune ou d'un centre public d'aide sociale, sont élus parmi les candidats qui sont proposés par les administrations publiques concernées. Le mandat échoit d'office sur la demande de l'administration publique qui l'a proposé à la société par lettre recommandée.

Lorsque la Région flamande, une province, des communes et des centres publics d'aide sociale possèdent conjointement la majorité du capital social, leurs délégués doivent être majoritaires dans le conseil d'administration.

Le mandat d'administrateur est incompatible avec la fonction de directeur ou d'autre membre du personnel de la société.

Art. 7.Les administrateurs sont nommés et démis par l'assemblée générale.

Art. 8.Le conseil d'administration émet annuellement un rapport sur la façon dont la société a contrôlé le but social tel que défini à l'article 4. Ce rapport doit notamment mentionner que les dépenses en matière d'investissements, de frais de fonctionnement et de rémunérations sont destinées à promouvoir la réalisation du but social de la société. Ce rapport est inséré dans le rapport annuel.

Art. 9.Dans les limites des statuts, le conseil d'administration est compétent pour toutes les matières qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale. Le conseil d'administration délibère et décide de tout ce qui intéresse la société.

Le conseil d'administration peut confier l'administration quotidienne à un comité de direction créé en son sein qui agit en tant qu'organe de la société. Le conseil d'administration établit un règlement d'ordre intérieur.

Le règlement d'ordre intérieur comprend les modalités relatives à l'application des statuts et du règlement des matières de la société en général, et peut être imposé aux associés ou à leurs ayants droit pour autant que tel soit jugé être dans l'intérêt de la société.

La composition du comité de direction et de ses compétences est réglée dans ce règlement.

Le règlement d'ordre intérieur ne contient pas de mesures qui sont contraires aux lois, décrets, arrêtés d'exécution ou statuts.

Le règlement d'ordre intérieur mentionne qu'en cas de partage des voix, la voix du président est décisive. En cas de vote secret, la décision en cas de partage des voix est rejetée.

IV. COMPTE ANNUEL, FONDS DE RESERVE, DIVIDENDE

Art. 10.Chaque année, le rapport annuel et le compte annuel, clôturés le 31 décembre, sont établis. Ces documents sont déposés, conjointement avec le rapport du commissaire au siège social pendant les quinze jours précédant l'assemblée générale afin de pouvoir être consultés par les associés.

L'exercice comptable coïncide avec l'année calendaire.

Art. 11.Après déduction des pertes antérieures, le bénéfice de l'exercice comptable est réparti comme suit : 1° l'assemblée générale déduit annuellement un montant s'élevant au moins à un vingtième du bénéfice nette afin de constituer un fonds de réserve.L'obligation de cette déduction prend fin lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième de la partie fixe du capital social; 2° les associés peuvent recevoir une dividende, sur le montant réellement versé des actions auxquelles ils se sont inscrit, qui ne peut pas excéder le taux visé à l'article 1er, § 2, 6°, de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives pour le conseil national pour la coopération en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération;3° La partie restante du bénéfice est ajoutée aux autres fonds de réserve ou dépensée pour l'aide ou l'accompagnement fixés par l'assemblée générale aux organisations à but social. V. ASSEMBLEE GENERALE

Art. 12.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.

Elle se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture des comptes, à ........... (le lieu), le .......... (date) à ............. (heure).

Le président du conseil d'administration, ou plusieurs membres du conseil d'administration conjointement, convoque(nt) les assemblées générales annuelles ainsi que les assemblées générales particulières ou extraordinaires.

La convocation s'effectue suivant les modalités établies dans le règlement d'ordre intérieur avec mention de l'ordre du jour.

Art. 13.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, en l'absence du président, le cas échéant, par le vice-président, ou en l'absence tant du président que du vice-président, par l'administrateur le plus âgé.

Art. 14.La Région flamande, la province, les communes et les centres publics d'aide sociale disposent d'autant de voix qu'ils ont d'actions. Personne des autres associés peut participer au vote avec plus d'un dixième du nombre de votes liés aux actions représentées.

VI. DISSOLUTION, LIQUIDATION

Art. 15.Le patrimoine de la société dissoute est transféré à une société de logement social désignée par le Gouvernement flamand, après apurement du passif et remboursement éventuel aux associés de leur apport.

Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement flamand du 4 février 2011 modifiant l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social, pour ce qui concerne le remplacement des statuts modèles Bruxelles, le 4 février 2011.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de l'Energie, du Logement, des Villes et de l'Economie sociale F. VAN DEN BOSSCHE

Annexe 2 à l'arrêté du Gouvernement flamand modifiant l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social, pour ce qui concerne le remplacement des statuts modèles ANNEXE 2. - STATUTS MODELES D'UNE SOCIETE ANONYME A BUT SOCIAL I. DENOMINATION, SIEGE, DUREE, OBJECTIF

Article 1er.La (dénomination de la société) : ................................................................................................... est une société civile qui a adopté la forme juridique d'une société anonyme à but social, tel qu'établi dans le décret du 15 juillet 1997 contenant le Code du Logement flamand et qui est active dans la Région flamande.

Le siège est établi à ......................................................................... dans la Région flamande.

La société a été créée le ...........

Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale, en vertu des règles et conditions en vigueur en matière de modifications de statuts, et suite à une obligation de fusion et de retrait d'agrément imposée par le Gouvernement flamand.

Art. 2.La société a été créée pour une durée illimitée à partir de la date du premier agrément.

Art. 3.En sa qualité de société de logement social agréée par le Gouvernement flamand, la société s'engage : 1° au respect des obligations et à l'exécution des missions qui lui sont légalement imposées ou auxquelles elle s'est contractuellement engagée;2° à l'acceptation du contrôle tel que réglé par le Code flamand du Logement et par ses arrêtés d'exécution;3° à adopter les statuts modèles établis par le Gouvernement flamand et à l'adaptation immédiate de ses statuts à toute modification ultérieure que le Gouvernement flamand apporterait à ces statuts modèles;4° à adopter la procédure de l'évaluation des prestations de la société de logement social telle que décidée par le Gouvernement flamand;5° à désigner un commissaire chargé des contrôles tels que prévus au Code des sociétés;6° à disposer d'un système adéquat de contrôle interne;7° à autoriser la VMSW à gérer ses moyens financiers qui ne sont pas nécessaires au fonctionnement quotidien.

Art. 4.La société a pour but : 1° d'améliorer les conditions de logement des familles et personnes isolées en besoin d'être logées, notamment les familles et personnes isolées les plus en besoin d'être logées, en assurant une offre suffisante d'habitations sociales tant de location que d'achat, éventuellement y compris les équipements communs, tout en prêtant attention à leur intégration dans la structure de logement locale;2° de contribuer à la revalorisation du patrimoine d'habitations par la rénovation, l'amélioration et l'adaptation d'habitations ou de bâtiments inadaptés ou, si nécessaire, par leur démolition et remplacement;3° d'acquérir des terrains et des immeubles en vue de la réalisation de projets de logement social et d'assurer la disponibilité de parcelles dans les lotissements sociaux. Une partie des habitations de location sociale doit être adaptée aux besoins des grandes familles, des personnes âgées et des personnes handicapées.

II. CAPITAL SOCIAL, ACTIONS

Art. 5.Le capital social s'élève à ........ euros. Le capital social est constitué d'actions nominatives ayant chacune une valeur nominale de ...... euros.

Les (nouveaux) associés doivent immédiatement honorer 25 % de la valeur de leurs actions. Le solde peut, en fonction des besoins de la société, être demandé par le conseil d'administration. Dans le cas de nouveaux agréments, les versements demandés ne peuvent annuellement pas être supérieurs à 10 % du montant des actions sociales.

Le Gouvernement flamand a le droit de s'inscrire au nom de la Région flamande à au maximum un quart du capital social en cas d'agrément, de fusion ou de conversion de la société.

Les associés ne peuvent pas poursuivre un avantage de fortune, ou tout au plus un avantage limité.

Les associés obtiennent une copie des inscriptions au registre des actions par lesquelles ils sont concernés. La copie comprend le nom de la société, sa forme juridique étant nominativement mentionnée ainsi que le nom du titulaire, la date d'adhésion et le nombre d'actions dont il est titulaire. Les versements partiels effectués par l'associé en vue du versement total des actions décrites sont également mentionnés en ordre chronologique.

III. ADMINISTRATION

Art. 6.La société est dirigée par un conseil, composé de ....... (au moins trois) membres. La durée du mandat est fixée à ......... année(s) (au maximum 6 ans).

Les administrateurs qui exercent leur mandat en qualité de représentant d'une province, d'une commune ou d'un centre public d'aide sociale, sont élus parmi les candidats qui sont proposés par les administrations publiques concernées. Le mandat échoit d'office sur la demande de l'administration publique qui l'a proposé à la société par lettre recommandée.

Lorsque la Région flamande, une province, des communes et des centres publics d'aide sociale possèdent conjointement la majorité du capital social, leurs délégués doivent être majoritaires dans le conseil d'administration.

Le mandat d'administrateur est incompatible avec la fonction de directeur ou d'autre membre du personnel de la société.

Art. 7.Les administrateurs sont nommés et démis par l'assemblée générale.

Art. 8.Le conseil d'administration émet annuellement un rapport sur la façon dont la société a contrôlé le but social tel que défini à l'article 4. Ce rapport doit notamment mentionner que les dépenses en matière d'investissements, de frais de fonctionnement et de rémunérations sont destinées à promouvoir la réalisation du but social de la société. Ce rapport est inséré dans le rapport annuel.

Art. 9.Dans les limites des statuts, le conseil d'administration est compétent pour toutes les matières qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale. Le conseil d'administration délibère et décide de tout ce qui intéresse la société.

Le conseil d'administration peut confier l'administration quotidienne à un comité de direction créé en son sein qui agit en tant qu'organe de la société. Le conseil d'administration établit un règlement d'ordre intérieur. Le règlement d'ordre intérieur comprend les modalités relatives à l'application des statuts et du règlement des matières de la société en général, et peut être imposé aux associés ou à leurs ayants droit pour autant que tel soit jugé être dans l'intérêt de la société.

La composition du comité de direction et de ses compétences est réglée dans ce règlement.

Le règlement d'ordre intérieur ne contient pas de mesures qui sont contraires aux lois, décrets, arrêtés d'exécution ou statuts.

Le règlement d'ordre intérieur mentionne qu'en cas de partage des voix, la voix du président est décisive. En cas de vote secret, la décision en cas de partage des voix est rejetée.

IV. COMPTE ANNUEL, FONDS DE RESERVE, DIVIDENDE

Art. 10.Chaque année, le rapport annuel et le compte annuel, clôturés le 31 décembre, sont établis. Ces documents sont déposés, conjointement avec le rapport du commissaire au siège social pendant les quinze jours précédant l'assemblée générale afin de pouvoir être consultés par les associés.

L'exercice comptable coïncide avec l'année calendaire.

Art. 11.Après déduction des pertes antérieures, le bénéfice de l'exercice comptable est réparti comme suit : 1° l'assemblée générale déduit annuellement un montant s'élevant au moins à un vingtième du bénéfice nette afin de constituer un fonds de réserve.L'obligation de cette déduction prend fin lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième de la partie fixe du capital social; 2° les associés peuvent recevoir une dividende, sur le montant réellement versé des actions auxquelles ils se sont inscrit, qui ne peut pas excéder le taux visé à l'article 1er, § 2, 6°, de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives pour le conseil national pour la coopération en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération;3° La partie restante du bénéfice est ajoutée aux autres fonds de réserve ou dépensée pour l'aide ou l'accompagnement fixés par l'assemblée générale aux organisations à but social. V. ASSEMBLEE GENERALE

Art. 12.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.

Elle se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture des comptes, à ........... (le lieu), le .......... (date) à ............. (heure).

Le président du conseil d'administration, ou plusieurs membres du conseil d'administration conjointement, convoque(nt) les assemblées générales annuelles ainsi que les assemblées générales particulières ou extraordinaires.

La convocation s'effectue suivant les modalités établies dans le règlement d'ordre intérieur avec mention de l'ordre du jour.

Art. 13.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, en l'absence du président, le cas échéant, par le vice-président, ou en l'absence tant du président que du vice-président, par l'administrateur le plus âgé.

Art. 14.La Région flamande, la province, les communes et les centres publics d'aide sociale disposent d'autant de voix qu'ils ont d'actions.

Personne des autres associés peut participer au vote avec plus d'un dixième du nombre de votes liés aux actions représentées.

VI. DISSOLUTION, LIQUIDATION

Art. 15.Le patrimoine de la société dissoute est transféré à une société de logement social désignée par le Gouvernement flamand, après apurement du passif et remboursement éventuel aux associés de leur apport.

Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement flamand du 4 février 2011 modifiant l'arrêté du Gouvernement flamand du 22 octobre 2010 fixant les conditions complémentaires et la procédure pour l'agrément comme société de logement social et établissant la procédure d'évaluation des prestations des sociétés de logement social, pour ce qui concerne le remplacement des statuts modèles.

Bruxelles, le 4 février 2011.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, K. PEETERS La Ministre flamande de l'Energie, du Logement, des Villes et de l'Economie sociale, F. VAN DEN BOSSCHE