25 MEI 2023. - Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de wet van 16 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht sluiten houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht en van het Gerechtelijk Wetboek, onder meer ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (1)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : HOOFDSTUK 1. - Algemene bepalingen

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid bedoeld in artikel 74 van de grondwet.

Art. 2.Deze wet voorziet in de gedeeltelijke omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. HOOFDSTUK 2. - Aandelen zonder stemrecht

Art. 3.In artikel 5:47, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, wordt de bepaling onder 3° aangevuld met de woorden "en bij grensoverschrijdende splitsing".

Art. 4.In artikel 7:57, § 1, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, wordt de bepaling onder 3° aangevuld met de woorden "en bij grensoverschrijdende splitsing". HOOFDSTUK 3. - Fusie en splitsing

Art. 5.Artikel 12:7 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 12:7. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld: 1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap; 2° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden."

Art. 6.In artikel 12:8 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in de bepaling onder 1° wordt het woord "overdragende" vervangen door het woord "gesplitste" en worden de woorden "in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap," ingevoegd tussen de woorden "van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen," en de woorden "eventueel met een opleg in geld"; 2° het artikel wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende: "3° de grensoverschrijdende rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op één of meer verkrijgende of nieuwe door haar opgerichte vennootschappen tegen uitreiking aan de gesplitste vennootschap van aandelen in de verkrijgende of nieuwe vennootschappen."

Art. 7.In artikel 12:13 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° het tweede lid wordt aangevuld met de woorden "en 3° ";2° tussen het tweede en het derde lid worden twee leden ingevoegd, luidende: "In geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 3°, wordt de gesplitste vennootschap vennoot of aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen of van de nieuwe vennootschappen. In afwijking van het eerste lid, 2°, worden bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 1°, die grensoverschrijdend zijn, op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders in de gesplitste vennootschap vennoten of aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders blijven in de gesplitste vennootschap of worden vennoten of aandeelhouders in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die vennoten of aandeelhouders hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 12:137."

Art. 8.Artikel 12:14 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 4 februari 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 04/02/2020 pub. 17/03/2020 numac 2020020347 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende boek 3 "Goederen" van het Burgerlijk Wetboek type wet prom. 04/02/2020 pub. 21/02/2020 numac 2020040325 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot wijziging van het Wetboek van strafvordering wat het gebruik van de polygraaf betreft sluiten, wordt aangevuld met een lid, luidende: "De formaliteiten die voortvloeien uit dit artikel worden verricht door de uit de fusie ontstane vennootschap, door de gesplitste vennootschap of door de verkrijgende vennootschappen, naargelang het geval."

Art. 9.In artikel 12:24 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 2° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:26, online en kosteloos verkrijgbaar zijn."

Art. 10.In artikel 12:37 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 2° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:39, online en kosteloos verkrijgbaar zijn."

Art. 11.In artikel 12:50 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 2° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos verkrijgbaar is."

Art. 12.In artikel 12:59 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het tweede lid wordt de bepaling onder 11° opgeheven;2° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt, ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:62, online en kosteloos verkrijgbaar zijn."

Art. 13.In artikel 12:67, § 1, inleidende zin, van hetzelfde Wetboek worden de woorden "en artikel 12:73" opgeheven.

Art. 14.Artikel 12:73 van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven.

Art. 15.In artikel 12:75 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het tweede lid wordt de bepaling onder 11° opgeheven;2° in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°.In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° "; 3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:83 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap; 2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de splitsing en het verslag bedoeld in artikel 12:78 online en kosteloos verkrijgbaar zijn."

Art. 16.Artikel 12:90 van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven. HOOFDSTUK 4. - Grensoverschrijdende fusie

Art. 17.In artikel 12:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid worden de woorden "op de grensoverschrijdende fusie" ingevoegd tussen de woorden "van toepassing" en de woorden ", behoudens de volgende afwijkende bepalingen";2° het tweede lid wordt aangevuld met de bepalingen onder 3° en 4°, luidende: "3° kredietinstellingen die zijn onderworpen aan boek II, titel VIII van de wet van 25 april 2014Relevante gevonden documenten type wet prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 bron federale overheidsdienst financien en federale overheidsdienst justitie Wet op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen type wet prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand enenergie, federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, de wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf, de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de wet van 21 december 2009 op het statuut van de betalingsinstellingen en van de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld en de toegang tot betalingssystemen, de wet van 28 april 1999 houdende omzetting van Richtlijn 98/26/EG van 19 mei 1998 betreffende het definitieve karakter van de afwikkeling van betalingen en effectentransacties in betalings- en afwikkelingssystemen en de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten sluiten op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen; 4° vennootschappen die zijn onderworpen aan een insolventieprocedure."

Art. 18.In artikel 12:108 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de woorden "bedoeld in artikel 12:119" worden vervangen door de woorden "van het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie";2° het artikel wordt aangevuld met de woorden ", en van het eerste lid, 2°, van voornoemd artikel wanneer er vennoten of aandeelhouders zijn die zijn uitgetreden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen".

Art. 19.In deel 4, boek 12, titel 6, hoofdstuk 1, van hetzelfde Wetboek wordt de afdeling 4, luidende "Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie", opgeheven.

Art. 20.Artikel 12:109 van hetzelfde Wetboek wordt opgeheven.

Art. 21.In artikel 12:110 van hetzelfde Wetboek worden de woorden "artikel 12:119" vervangen door de woorden "de toepasselijke wettelijke bepalingen".

Art. 22.In artikel 12:111 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 13/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019041000 bron federale overheidsdienst financien Wet tot invoering van het Wetboek van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het tweede lid wordt de bepaling onder 1° vervangen als volgt: "1° voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;"; 2° in het tweede lid worden de bepalingen onder 1° /1 en 1° /2 ingevoegd, luidende: "1° /1 voor elk van de fuserende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd; 1° /2 voor elk van de fuserende vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:117 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de fusie zal vaststellen;"; 3° in het tweede lid, 4°, wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "gevolgen van de" en het woord "fusie";4° in het tweede lid, 5°, worden de woorden "deze aandelen" vervangen door de woorden "de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap";5° in het tweede lid, 7°, wordt het woord "toekent" opgeheven en wordt het woord "toekent" ingevoegd tussen de woorden "de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap" en de woorden "aan de vennoten";6° in het tweede lid, 8°, worden de woorden "ieder bijzonder voordeel dat wordt" vervangen door de woorden "de bijzondere voordelen die worden" en worden de woorden "organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op" vervangen door de woorden "de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van"; 7° in het tweede lid, wordt de bepaling onder 8° /1 ingevoegd, luidende: "8° /1 indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;"; 8° in het tweede lid, 9°, worden de woorden "de statuten" vervangen door de woorden "in voorkomend geval, de oprichtingsakte" en wordt de bepaling aangevuld met de woorden ", en haar statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen";9° in het tweede lid, 10°, worden de woorden "maatregelen die de Koning neemt in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017" vervangen door de woorden "collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022"; 10° het tweede lid wordt aangevuld met de bepalingen onder 13° en 14°, luidende: "13° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:116/1, § 1; 14° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden."; 11° het derde lid wordt vervangen als volgt: "Het tweede lid, 2°, 3°, 5° en 13°, is niet van toepassing voor het grensoverschrijdend fusievoorstel in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon."

Art. 23.Artikel 12:112 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 12:112. § 1. Door elke bij de fusie betrokken vennootschap moet ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel de volgende stukken worden neergelegd en bekendgemaakt in hun geheel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° het gemeenschappelijk fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111;2° een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie. De neerlegging gebeurt uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende fusie vermeld in artikel 12:116. § 2. In afwijking van paragraaf 1, kan een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.

In het geval bedoeld in het eerste lid, worden uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende fusie bedoeld in artikel 12:116 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;2° voor elk van de fuserende vennootschappen het rechtspersonenregister, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen indien het recht waardoor zij worden beheerst hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;3° een vermelding, voor elke fuserende vennootschap, van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen van de fuserende vennootschappen zijn getroffen;4° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, de in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 12:114, en volledige informatie over de in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn. § 3. Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken zoals vermeld in de tabellen 6.2.1. a) en 6.2.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn."

Art. 24.In deel 4, boek 12, titel 6, hoofdstuk 2, wordt een artikel 12:112/1 ingevoegd, luidende: "Art. 12:112/1. § 1. Uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 12:111, tweede lid, 14°, geboden waarborgen jegens de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het fusievoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.

Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij grensoverschrijdende fusies wanneer een overgenomen vennootschap die wordt beheerst door het Belgische recht onderworpen is aan het toezicht van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank."

Art. 25.Artikel 12:113 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 12:113. § 1. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen: 1° de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en winstbewijzen;5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1. Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers: 1° de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;3° de wijze waarop de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap. Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.

Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies. § 2. Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon. § 3. Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en overeenkomstig artikel 12:114, § 1, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap."

Art. 26.In artikel 12:114 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, worden de woorden "of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering" ingevoegd tussen de woorden "door het bestuursorgaan" en de woorden "aangewezen bedrijfsrevisor";2° in paragraaf 1, tweede lid, worden de woorden "de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is" vervangen door de woorden "de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden";3° in paragraaf 1, derde lid, worden de woorden "Deze verklaring moet minste aangeven:" vervangen door de woorden "Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:"; 4° in paragraaf 1, derde lid, wordt de bepaling onder 0° /1 ingevoegd, luidende: "0° /1 volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;"; 5° in paragraaf 1, derde lid, 2°, worden de woorden "of deze methoden in het gegeven geval passen" vervangen door de woorden "of de in de bepalingen onder 0° /1 en 1° bedoelde methoden passend zijn" en wordt de bepaling aangevuld met de woorden ";en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;"; 6° paragraaf 1, derde lid, wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende: "3° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering."; 7° in paragraaf 1 wordt het vierde lid opgeheven;8° in paragraaf 1 wordt het vijfde lid aangevuld met de woorden "voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag";9° in paragraaf 2 worden de woorden "het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht" vervangen door de woorden "het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld", wordt de eerste zin aangevuld met de woorden ", indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht", en worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";10° in paragraaf 3 worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen", en worden de woorden "noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door de commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, noch het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf vereist" vervangen door de woorden "het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist"; 11° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende: "Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen."; 12° paragraaf 4, eerste lid, wordt vervangen als volgt: " § 4.Het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf is niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon."; 13° in paragraaf 5, eerste lid, wordt het woord "zowel" ingevoegd tussen het woord "Indien" en de woorden "een verslag", en worden de woorden "en overeenkomstig artikel 12:113, § 1, derde lid" ingevoegd tussen de woorden "paragraaf 1" en de woorden ", zijn de artikelen".

Art. 27.In artikel 12:115 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, worden de woorden "zich over het fusievoorstel moet uitspreken" vervangen door de woorden "over het fusievoorstel moet besluiten", en worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";2° in paragraaf 1, tweede lid, worden de woorden "en winstbewijzen" ingevoegd tussen de woorden "houders van aandelen" en de woorden "op naam", worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken", en worden de woorden "van het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114" ingevoegd tussen de woorden "een kopie" en de woorden "meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32";3° in paragraaf 1, derde lid, worden de woorden "Er wordt" vervangen door de woorden "Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt";4° in paragraaf 1, vierde lid, wordt het woord "aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";5° in paragraaf 1, vijfde lid, wordt het woord "aandeelhouder" vervangen door de woorden "houder van aandelen en winstbewijzen", worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken", en worden de woorden "algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, de datum waarop de fusie van kracht wordt" vervangen door de woorden "vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten";6° in paragraaf 2, eerste lid, worden de woorden "vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten," vervangen door de woorden "houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:111", en wordt de inleidende zin aangevuld met de woorden ", van zodra zij beschikbaar zijn";7° in paragraaf 2, eerste lid, 2°, worden de woorden "de in" vervangen door de woorden "in voorkomend geval, de in";8° in paragraaf 2, vijfde lid, wordt het woord "aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en winstbewijzen";9° in paragraaf 3 worden de woorden "vennoot of aandeelhouder" vervangen door de woorden "houder van aandelen of winstbewijzen"; 10° paragraaf 3 wordt aangevuld met een lid, luidende: "Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken."; 11° in paragraaf 4, eerste lid, worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken", worden de woorden "algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt" vervangen door de woorden "vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten", worden de woorden "op het ogenblik van" vervangen door het woord "bij" en worden de woorden "of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt," opgeheven;12° paragraaf 4, tweede lid, wordt vervangen als volgt: "Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing.In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt."

Art. 28.In artikel 12:116 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, inleidende zin, wordt het woord "Onder" vervangen door de woorden "Na het verstrijken van de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn, onder";2° in paragraaf 1, eerste lid, 1°, worden de woorden "niet alleen" ingevoegd tussen de woorden "vertegenwoordigden moeten" en de woorden "ten minste", wordt de eerste zin aangevuld met de woorden ", maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn", en wordt de tweede zin aangevuld met de woorden "of winstbewijzen";3° in paragraaf 1, eerste lid, 2°, wordt de bepaling onder b) opgeheven;4° in paragraaf 1, tweede lid, wordt het woord "vorige" vervangen door het woord "eerste", en worden de woorden "voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" vervangen door de woorden "in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon";5° paragraaf 1 wordt aangevuld met een lid, luidende: "De winstbewijzen van een overgenomen vennootschap geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling.In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."; 6° in paragraaf 2, eerste lid, 2°, worden de woorden "een maand" vervangen door de woorden "zes weken";7° in paragraaf 2, tweede lid, wordt het woord "aandeelhouders" vervangen door de woorden "houders van aandelen en/of winstbewijzen", worden de woorden "en winstbewijzen" ingevoegd tussen de woorden "uitgegeven aandelen" en de woorden "bezitten of", en wordt de laatste volzin opgeheven;8° in paragraaf 2, derde lid, worden de woorden ", na het verstrijken van de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn," ingevoegd tussen de woorden "de overgenomen vennootschap" en de woorden "over de goedkeuring"; 9° paragraaf 4 wordt aangevuld met de volgende zin: "De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1."; 10° in paragraaf 5, eerste lid, wordt het woord "De" vervangen door de woorden "In afwijking van de paragrafen 1 tot 4 is de" en wordt het woord "is" opgeheven;11° in paragraaf 5, derde lid, wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "die deelneemt aan de" en het woord "fusie";12° in paragraaf 7 worden de woorden ", of het bestuursorgaan in het geval bedoeld in paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2," ingevoegd tussen de woorden "De algemene vergadering" en de woorden "van elke fuserende vennootschap";13° in paragraaf 8, eerste zin, wordt het woord "Onmiddellijk" vervangen door de woorden "In geval van een grensoverschrijdende fusie door overneming stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap onmiddellijk", wordt het woord "worden" opgeheven, worden de woorden "de statuten van de overnemende vennootschap" vervangen door de woorden "haar statuten", en wordt het woord "vastgesteld" vervangen door het woord "vast";14° paragraaf 8 wordt aangevuld met een lid, luidende: "In geval van een grensoverschrijdende fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap moet onmiddellijk na het besluit tot grensoverschrijdende fusie de algemene vergadering van elke bij de fusie betrokken vennootschap het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap goedkeuren volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor het besluit tot fusie zijn vereist.Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing."

Art. 29.In deel 4, boek 12, titel 6, hoofdstuk 2, van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 12:116/1 ingevoegd, luidende: "Art. 12:116/1. § 1. Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een buitenlandse vennootschap is, heeft elke houder van aandelen of winstbewijzen van een overgenomen vennootschap die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het fusievoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit.

De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°.

De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.

Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.

Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 13°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.

De terugbetaling kan ook gebeuren door de overnemende vennootschap.

De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt. § 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 2°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.

Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap of in een andere vergoeding in natura."

Art. 30.In artikel 12:117 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de woorden "en uiterlijk binnen twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid" worden ingevoegd tussen het woord "onverwijld" en de woorden "een attest", wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "dat de aan de" en het woord "fusie", en wordt het woord "verricht" vervangen door het woord "vervuld";2° het artikel wordt aangevuld met tien leden, luidende: "Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest door de fuserende vennootschap die onder het Belgische recht valt bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt: 1° het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie;2° in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 12:113, alsmede het verslag bedoeld in artikel 12:114;3° alle overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;4° informatie over de in artikel 12:116 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, door het bestuursorgaan;5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;6° informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;7° een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr.38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.

Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.

De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle: 1° of het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen; 2° van de in het tweede lid bedoelde documenten;3° in voorkomend geval, van een vermelding door de fuserende vennootschappen dat de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan.

Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 12:112/1 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.

Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft genomen.

De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten.

Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging.

Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek."

Art. 31.In artikel 12:118 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid worden de woorden "De notaris vergewist er zich van" vervangen door de woorden "Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, stelt de notaris de voltooiing van de fusie vast in een authentieke akte nadat hij er zich van vergewist", worden de woorden "met betrekking tot het" vervangen door de woorden "voor de", en worden de woorden "zijn vastgesteld overeenkomstig de maatregelen genomen in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017" vervangen door de woorden "formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022"; 2° in het tweede lid worden de woorden "het in artikel 12:117 bedoelde attest voor aan de in het eerste lid bedoelde notaris binnen een termijn van zes maanden na de afgifte ervan, samen met" opgeheven, en wordt het lid aangevuld met de woorden ", alsook stukken waaruit blijkt dat zij de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de in het eerste lid bedoelde notaris";3° het artikel wordt aangevuld met drie leden, luidende: "Voor de fuserende vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd. Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.

De akte van grensoverschrijdende fusie wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. "

Art. 32.In artikel 12:119 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, wordt het woord "overnemende" vervangen door de woorden "uit de grensoverschrijdende fusie ontstane", worden de woorden "door overneming" opgeheven, en worden de woorden "op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen" vervangen door de woorden "overeenkomstig artikel 12:118";2° in paragraaf 1 wordt het tweede lid opgeheven; 3° in paragraaf 1 wordt het derde lid vervangen als volgt: "Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is en de fuserende vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn over aan de registers van de lidstaten van de fuserende vennootschappen."; 4° in paragraaf 2, eerste lid, worden de woorden "bij ontvangst van de kennisgeving" vervangen door de woorden "na ontvangst van de notificatie", en worden de woorden "doorhaling bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.Bij het ontbreken van bovenstaande kennisgeving door het buitenlandse register, draagt het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap zorg voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het kracht worden van de fusie" vervangen door de woorden "notificatie bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, en gaat over tot wijziging van de gegevens opgenomen in het Belgische rechtspersonenregister"; 5° paragraaf 2 wordt aangevuld met een lid, luidende: "Bij het ontbreken van de in het eerste lid bedoelde notificatie door het buitenlandse register, maakt het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap het van kracht worden van de fusie bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, waarbij hij het bewijs neerlegt dat de fusie van kracht is geworden." HOOFDSTUK 5. - Grensoverschrijdende splitsing

Art. 33.In deel 4, boek 12, van hetzelfde Wetboek wordt een titel 7 ingevoegd, luidende "Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende splitsing en gelijkgestelde verrichtingen.".

Art. 34.In titel 7, ingevoegd bij artikel 33, wordt een hoofdstuk 1 ingevoegd, luidende "Algemene bepalingen.".

Art. 35.In hoofdstuk 1, ingevoegd bij artikel 34, wordt een afdeling 1 ingevoegd, luidende "Inleidende bepaling.".

Art. 36.In afdeling 1, ingevoegd bij artikel 35, wordt een artikel 12:120 ingevoegd, luidende: "Art. 12:120. De bepalingen inzake splitsing van dit boek zijn van toepassing op de grensoverschrijdende splitsing, behoudens de volgende afwijkende bepalingen.

Zijn uitgesloten van de toepassing van deze titel: 1° de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 15 van de wet van 3 augustus 2012Relevante gevonden documenten type wet prom. 03/08/2012 pub. 18/02/2015 numac 2015000044 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen;2° vennootschappen die in vereffening zijn;3° kredietinstellingen die zijn onderworpen aan boek II, titel VIII van de wet van 25 april 2014Relevante gevonden documenten type wet prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 bron federale overheidsdienst financien en federale overheidsdienst justitie Wet op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen type wet prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand enenergie, federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, de wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf, de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de wet van 21 december 2009 op het statuut van de betalingsinstellingen en van de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld en de toegang tot betalingssystemen, de wet van 28 april 1999 houdende omzetting van Richtlijn 98/26/EG van 19 mei 1998 betreffende het definitieve karakter van de afwikkeling van betalingen en effectentransacties in betalings- en afwikkelingssystemen en de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten sluiten op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen; 4° vennootschappen die zijn onderworpen aan een insolventieprocedure."

Art. 37.In hoofdstuk 1, ingevoegd bij artikel 34, wordt een afdeling 2 ingevoegd, luidende "Vergoeding van de inbreng.".

Art. 38.In afdeling 2, ingevoegd bij artikel 37, wordt een artikel 12:121 ingevoegd, luidende: "Art. 12:121. De grensoverschrijdende splitsing vindt rechtsgeldig plaats niettegenstaande de opleg in geld van meer dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen van de uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap, op voorwaarde dat de wetgeving waaronder ten minste één van de bij de splitsing betrokken buitenlandse vennootschappen valt het toelaat.

Indien de vennootschap die de aandelen uitreikt een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen."

Art. 39.In hoofdstuk 1, ingevoegd bij artikel 34, wordt een afdeling 3 ingevoegd, luidende "Rechtsgevolgen van de grensoverschrijdende splitsing.".

Art. 40.In afdeling 3, ingevoegd bij artikel 39, wordt een artikel 12:122 ingevoegd, luidende: "Art. 12:122. De grensoverschrijdende splitsing heeft met ingang van de datum van het van kracht worden van de grensoverschrijdende splitsing de rechtsgevolgen bepaald in artikel 12:13, met uitzondering van het eerste lid, 1°, tweede deel van voornoemd artikel, en van het eerste lid, 2° van voornoemd artikel wanneer er vennoten of aandeelhouders zijn die zijn uitgetreden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen."

Art. 41.In hoofdstuk 1, ingevoegd bij artikel 34, wordt een afdeling 4 ingevoegd, luidende "Nietigheid van de grensoverschrijdende splitsing.".

Art. 42.In afdeling 4, ingevoegd bij artikel 41, wordt een artikel 12:123 ingevoegd, luidende: "Art. 12:123. Een overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen van kracht geworden grensoverschrijdende splitsing kan niet worden nietig verklaard."

Art. 43.In titel 7, ingevoegd bij artikel 33, wordt een hoofdstuk 2 ingevoegd, luidende: "Te volgen procedure bij grensoverschrijdende splitsing van vennootschappen.".

Art. 44.In hoofdstuk 2, ingevoegd bij artikel 43, wordt een artikel 12:124 ingevoegd, luidende: "Art. 12:124. De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel op.

Het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen en, in voorkomend geval, van de nieuwe vennootschap of vennootschappen;2° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;3° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:138 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, voor wie de grensoverschrijdende splitsingsakte zal worden verleden;4° in voorkomend geval de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap of vennootschappen en hun statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;alsook, in voorkomend geval, elke wijziging van de statuten van de gesplitste vennootschap in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 1° en 3° ; 5° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;6° de wijze waarop de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;7° in geval van grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende splitsing;8° de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werkgelegenheid;9° de datum vanaf wanneer de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;10° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;11° de rechten die de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;12° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende splitsing aan de schuldeisers zullen worden geboden;13° de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;14° indien de te splitsen vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende splitsing eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;15° in voorkomend geval, de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen en andere effecten van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen, van de te splitsen vennootschap of beide, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;16° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:137, § 1;17° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen worden betrokken; 18° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende of nieuwe vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen, of de delen van activa en passiva die aangehouden blijven door de gesplitste vennootschap in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8 in voorkomend geval en onverminderd de toepassing van artikel 12:60 en artikel 12:76 met inbegrip van de activa en passiva die niet expliciet zijn toegewezen in het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt opgesteld;19° informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die worden toegewezen aan elke bij de grensoverschrijdende splitsing betrokken vennootschap;20° de datum van de jaarrekeningen van de gesplitste vennootschap die wordt gebruikt om de voorwaarden van de grensoverschrijdende splitsing vast te stellen. Voor het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2°, is het tweede lid, 5°, 6°, 9°, 11° en 15°, niet van toepassing.

Voor het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is het tweede lid, 5°, 6°, 9°, 11°, 15° en 16°, niet van toepassing."

Art. 45.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:125 ingevoegd, luidende: "Art. 12:125. § 1. Door elke bij de splitsing betrokken vennootschap moet ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel de volgende stukken worden neergelegd en bekendgemaakt in hun geheel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel als bedoeld in artikel 12:124;2° een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de aan de splitsing deelnemende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing. De neerlegging gebeurt uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende splitsing vermeld in artikel 12:131. § 2. In afwijking van paragraaf 1, kan een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.

In het geval bedoeld in het eerste lid, worden uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende splitsing bedoeld in artikel 12:131 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en, in voorkomend geval, de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;2° voor elke van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen het rechtspersonenregister, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, en het ondernemingsnummer of, voor buitenlandse vennootschappen indien het recht waardoor zij worden beheerst hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;3° een vermelding, voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap, van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen zijn getroffen;4° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, de in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 12:128, en volledige informatie over de in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn. § 3. Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap wordt gesplitst door oprichting van nieuwe vennootschappen en ten minste een van de nieuwe vennootschappen een van de in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 vermelde vormen heeft, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken zoals vermeld in de tabellen 6.3.1. a) en 6.3.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn."

Art. 46.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:126 ingevoegd, luidende: "Art. 12:126. Uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 12:124, tweede lid, 12°, geboden waarborgen jegens de schuldplichtige vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het splitsingsvoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de schuldplichtige vennootschap en de notaris vermeld in het splitsingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De te splitsen of de verkrijgende vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de schuldplichtige vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.

Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar en zijn de verkrijgende of nieuw opgerichte vennootschappen en, in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, de gesplitste vennootschap hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.

De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de grensoverschrijdende splitsing overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen."

Art. 47.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:127 ingevoegd, luidende: "Art. 12:127. § 1. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende splitsing worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen: 1° de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:137 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende splitsing, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de houders van aandelen en winstbewijzen;5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:137. Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers: 1° de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;3° de wijze waarop de in het 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap. Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en in voorkomend geval haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.

Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende splitsingsvoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies. § 2. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3°, is dit artikel niet van toepassing. § 3. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van toepassing op een verkrijgende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en een verslag overeenkomstig artikel 12:128, § 1, werden opgesteld. § 4. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is paragraaf 1, derde lid, niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."

Art. 48.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:128 ingevoegd, luidende: "Art. 12:128. § 1. In elke vennootschap stelt de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel op.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant moet in het bijzonder verklaren of de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de gesplitste vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden.

Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan: 1° volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;2° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;3° of de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde methoden passend zijn en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht; en, indien in de aan de splitsing door overneming deelnemende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was; 4° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering. De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kunnen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag. § 2. In geval van grensoverschrijdende splitsing door overneming kan bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant die voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen optreden, het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of gecertificeerd accountants die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek, indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) één voor alle houders van aandelen en winstbewijzen bestemd verslag op. § 3. Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist.

Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen. § 4. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3°, is dit artikel niet van toepassing. § 5. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van toepassing op een verkrijgende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:127, § 1, derde lid, werden opgesteld. § 6. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is dit artikel niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."

Art. 49.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:129 ingevoegd, luidende: "Art. 12:129. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:127 en 12:128, evenals de mogelijkheid voor de houders van aandelen en winstbewijzen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming geldt deze verplichting niet indien het bestuursorgaan de splitsing goedkeurt overeenkomstig artikel 12:131, § 2.

Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de splitsing besluit, een kopie van het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:127 en 12:128 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de houders van aandelen en winstbewijzen worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere houder van aandelen en winstbewijzen overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:124 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, van zodra zij beschikbaar zijn: 1° het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel;2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:127 en 12:128 bedoelde verslagen;3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boek ingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 14/11/2007 pub. 03/12/2007 numac 2007003508 bron federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt sluiten betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de houders van aandelen en winstbewijzen beschikbaar stelt.

In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming is het eerste lid, 5°, niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is het eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.

In het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is het eerste lid, 2° en 5° , niet van toepassing. § 3. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.

Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, eerste lid, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:127, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:126 over een verzetsrecht beschikken. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van zes weken vóór de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:126 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:127 en 12:128 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:127, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt."

Art. 50.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:130 ingevoegd, luidende: "Art. 12:130. In het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, kan een vennootschap alleen dan als verkrijgende vennootschap aan de splitsing deelnemen, wanneer de te splitsen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap."

Art. 51.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:131 ingevoegd, luidende: "Art. 12:131. § 1. Na het verstrijken van de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn, onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot splitsing van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten niet alleen ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen of winstbewijzen; 2° een voorstel tot grensoverschrijdende splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. De winstbewijzen van een te splitsen vennootschap geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. § 2. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming dient de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen en winstbewijzen van de te splitsen vennootschap en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de in artikel 12:124 voorgeschreven neerlegging gebeurt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk drie maanden voordat de splitsing van kracht wordt;2° iedere vennoot of aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk drie maanden voordat de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:129, § 2, eerste lid, vermelde stukken.De in artikel 12:127, vierde lid, artikel 12:128, § 2, en artikel 12:129, §§ 2, 3 en 4, bepaalde uitzonderingen, blijven van toepassing; 3° de in artikel 12:63 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld. In dat geval beslist het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, na het verstrijken van de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn, over de goedkeuring van de splitsing.

Een of meer houders van aandelen en/of winstbewijzen van de gesplitste vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen en winstbewijzen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. § 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de grensoverschrijdende splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1. § 4. In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist: 1° in de vennootschappen onder firma;2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.

De instemming van een vennoot of aandeelhouder van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de grensoverschrijdende splitsing, is steeds vereist. § 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist. § 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen. § 7. De algemene vergadering, of het bestuursorgaan in het geval bedoeld in paragraaf 2, kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende splitsing afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de nieuwe vennootschappen zijn vastgesteld."

Art. 52.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:132 ingevoegd, luidende: "Art. 12:132. Op de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is artikel 12:71 niet van toepassing."

Art. 53.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:133 ingevoegd, luidende: "Art. 12:133. In elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, worden de notulen van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:131, § 2, van het bestuursorgaan, waarin tot de splitsing wordt besloten bij authentieke akte opgesteld door de notaris aangeduid in het in artikel 12:124 bedoelde splitsingsvoorstel.

In de authentieke akte wordt, in voorkomend geval, de conclusie van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant overgenomen."

Art. 54.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:134 ingevoegd, luidende: "Art. 12:134. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming stelt de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap, onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing, de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot grensoverschrijdende splitsing zonder gevolg."

Art. 55.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:135 ingevoegd, luidende: "Art. 12:135. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen worden, onmiddellijk na het besluit tot grensoverschrijdende splitsing, het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van elke nieuwe vennootschap goedgekeurd door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap, en dit volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor een besluit tot grensoverschrijdende splitsing zijn vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot grensoverschrijdende splitsing zonder gevolg."

Art. 56.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:136 ingevoegd, luidende: "Art. 12:136. § 1. Met inachtneming van de in paragraaf 2 bepaalde regels, wordt de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:131, § 2, het bestuursorgaan, van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot splitsing en, in geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming, van de verkrijgende vennootschappen neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming worden, in voorkomend geval, de akten tot statutenwijziging van een verkrijgende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 2. De akte en de uittreksels, bedoeld in paragraaf 1, worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:131, § 2, het bestuursorgaan, van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot grensoverschrijdende splitsing.

Een verkrijgende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten."

Art. 57.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:137 ingevoegd, luidende: "Art. 12:137. § 1. Elke houder van aandelen of winstbewijzen die aandelen verwerft van een verkrijgende vennootschap die niet wordt beheerst door het Belgische recht, en die op de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het splitsingsvoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, heeft het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit.

De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het splitsingsvoorstel als bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°.

De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.

Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.

Onverminderd artikel 12:17 blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van het effect. Voornoemde aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.

In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1, zesde lid, waarbij de aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.

Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:124, tweede lid, 15°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de splitsende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.

De terugbetaling kan ook gebeuren door de verkrijgende vennootschappen.

De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. § 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:124, tweede lid, 5°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de splitsende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.

Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen of in een andere vergoeding in natura. § 3. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3° , is dit artikel niet van toepassing."

Art. 58.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:138 ingevoegd, luidende: "Art. 12:138. De in artikel 12:133 bedoelde notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden. Hiertoe geeft hij onverwijld en uiterlijk binnen de twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de grensoverschrijdende splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn vervuld.

Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende splitsing voorafgaande attest, in geval van grensoverschrijdende splitsing door overneming, door iedere vennootschap die deelneemt aan de splitsing en onder het Belgische recht valt of, in geval van grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, door de splitsende vennootschap die onder het Belgische recht valt, bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt: 1° het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing;2° in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 12:127, alsmede het verslag bedoeld in artikel 12:128;3° alle overeenkomstig artikel 12:125, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;4° informatie over de in artikel 12:130 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:131, § 2, door het bestuursorgaan;5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing;6° informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;7° een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr.38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.

Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.

De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle: 1° of het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen; 2° van de in het tweede lid bedoelde documenten;3° in voorkomend geval, van een vermelding door de vennootschap dat de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan.

Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 12:126 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de splitsing voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.

Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de splitsing voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft genomen.

De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten.

Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging.

Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap wordt gesplitst door oprichting van nieuwe vennootschappen en alle nieuwe vennootschappen een van de in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 vermelde vormen hebben, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan de registers van de lidstaten van de nieuwe vennootschappen en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek."

Art. 59.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:139 ingevoegd, luidende: "Art. 12:139. § 1. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen gelden voor de oprichting van nieuwe vennootschappen die door het Belgische recht worden beheerst, onder voorbehoud van de paragrafen 2 en 3, voor ieder van hen alle voorwaarden die dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm stelt. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing. § 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap, moet haar oprichting bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden, in voorkomend geval, de conclusies van het in artikel 12:128 bedoelde verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant opgenomen. De notaris moet er zich, in voorkomend geval, tevens van vergewissen dat de regelingen voor de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.

Wanneer de gesplitste vennootschap wordt beheerst door buitenlands recht, legt deze een kopie van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing dat door het bevoegde orgaan is goedgekeurd, alsook stukken waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de notaris die de in het eerste lid bedoelde akte verlijdt.

Voor de gesplitste vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende splitsing voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.

Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn. § 3. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7°, niet van toepassing op de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand zijn gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2 en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand is gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand is gekomen. § 4. De artikelen 2:7, 2:8, 2:12, § 1, eerste lid, en 2:13 zijn van toepassing op de oprichtingsakte van iedere nieuwe vennootschap die door het Belgische recht wordt beheerst. § 5. Indien de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen enkel betrekking heeft op vennootschappen met een vorm die voorkomt in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 en minstens één van de nieuwe vennootschappen een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is, notificeert de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn aan het register in de lidstaat van de gesplitste vennootschap de inschrijving van deze nieuwe vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister. § 6. Indien de gesplitste vennootschap een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is en alle nieuwe vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van Richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 haalt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen, na ontvangst, via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn, van de mededelingen van de registers van de lidstaten van de nieuwe vennootschappen, de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister door van de gesplitste vennootschap, indien die vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.

De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze doorhaling bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, maakt deze over via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn met het oog op de openbaarmaking aan het publiek en gaat over tot wijziging van de gegevens vermeldt in het Belgische rechtspersonenregister."

Art. 60.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:140 ingevoegd, luidende: "Art. 12:140. § 1. Indien één of meerdere van de nieuwe vennootschappen door het Belgische recht worden beheerst, wordt de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen van kracht op voorwaarde dat de nieuwe vennootschappen zijn opgericht overeenkomstig het op hen toepasselijke recht en ten vroegste op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de splitsing heeft vastgesteld op verzoek van de gesplitste vennootschap, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting en oprichting rechtvaardigen. Hiertoe leveren de bevoegde buitenlandse instanties van de vennootschap of vennootschappen die onder een buitenlands recht vallen een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten, alsook de oprichting indien van toepassing, correct zijn verricht overeenkomstig het recht van toepassing op deze vennootschappen.

De akte van de instrumenterende notaris wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Indien alle betrokken buitenlandse vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van Richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, de gesplitste vennootschap een buitenlandse vennootschap is en minstens één van de nieuwe vennootschappen een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de notificatie, ontvangen via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn, dat de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen van kracht is geworden bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°. § 2. Indien enkel de gesplitste vennootschap door het Belgische recht wordt beheerst, bepaalt het recht van toepassing op de nieuwe vennootschappen wanneer de splitsing van kracht wordt. Niettemin wordt de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen slechts van kracht op voorwaarde dat de instrumenterende notaris het in artikel 12:138 bedoelde attest heeft afgeleverd.

De doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister mag niet eerder plaatsvinden dan bij ontvangst van een bewijs door de bevoegde buitenlandse instanties dat de splitsing van kracht is geworden. Het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap maakt deze doorhaling bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. § 3. In afwijking van de paragrafen 1 en 2 wordt, indien de gesplitste vennootschap een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is en alle nieuwe vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van Richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen van kracht op de datum waarop de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen alle mededelingen bedoeld in artikel 12:139, § 6, heeft ontvangen, voor zover de akte bedoeld in artikel 133 is verleden en het attest bedoeld in artikel 138 is afgegeven.

De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt het in het eerste lid bedoelde van kracht worden van de grensoverschrijdende splitsing over via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aan de registers van de lidstaten van de nieuwe vennootschappen."

Art. 61.In hetzelfde hoofdstuk 2 wordt een artikel 12:141 ingevoegd, luidende: "Art. 12:141. § 1. Indien één of meerdere van de verkrijgende vennootschappen door het Belgische recht worden beheerst, wordt de grensoverschrijdende splitsing door overneming van kracht op voorwaarde dat de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen overeenkomstig het op hen toepasselijke recht en ten vroegste op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de splitsing heeft vastgesteld op verzoek van de vennootschappen die deelnemen aan de grensoverschrijdende splitsing door overneming, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen. Hiertoe leveren de bevoegde buitenlandse instanties van de vennootschap of vennootschappen die door een buitenlands recht worden beheerst een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht overeenkomstig het recht dat deze vennootschappen beheerst.

De akte van de instrumenterende notaris wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 2. Indien enkel de gesplitste vennootschap door het Belgische recht wordt beheerst, bepaalt het recht dat de verkrijgende vennootschappen beheerst wanneer de grensoverschrijdende splitsing door overneming van kracht wordt. Niettemin wordt de grensoverschrijdende splitsing door overneming slechts van kracht op voorwaarde dat de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en dat de instrumenterende notaris het in artikel 12:135 vermelde attest heeft afgeleverd.

De doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister mag niet eerder plaatsvinden dan bij ontvangst van een bewijs door de bevoegde buitenlandse instanties dat de splitsing van kracht is geworden. Het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap maakt deze doorhaling bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad." HOOFDSTUK 6. - Omzetting Afdeling 1. - Nationale omzetting

Art. 62.In artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, inleidende zin, wordt het woord "beslist" vervangen door het woord "besluit";2° in de Franse tekst van paragraaf 1, 1°, worden de woorden "ou parts" opgeheven;3° in paragraaf 1, 2°, a) worden de woorden "vier vijfde" vervangen door de woorden "drie vierde", en wordt de bepaling onder a) aangevuld met de woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend";4° in paragraaf 1, 2°, wordt de bepaling onder b) opgeheven;5° in de Franse tekst van paragraaf 2, tweede lid, wordt de eerste zin aangevuld met de woorden "dans ce vote";6° paragraaf 3 wordt vervangen als volgt: " § 3.Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders."; 7° in paragraaf 4, inleidende zin, wordt het woord "De" vervangen door de woorden "In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de" en wordt het woord "is" opgeheven. Afdeling 2. - Grensoverschrijdende omzetting

Art. 63.In deel 4, boek 14, titel 1, hoofdstuk 3, van hetzelfde Wetboek wordt het opschrift van afdeling 1 vervangen als volgt: "Algemene bepalingen.".

Art. 64.In deel 4, boek 14, titel 1, hoofdstuk 3, afdeling 1, van hetzelfde Wetboek wordt een onderafdeling 1 ingevoegd die de artikelen 14:15, 14:16 en 14:17 bevat, luidende "Inleidende bepalingen.".

Art. 65.In artikel 14:16 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° het woord "statutaire" wordt opgeheven;2° het artikel wordt aangevuld met de woorden ", waarbij zij de rechtsgevolgen vermeld in artikel 14:17/1 ondergaat".

Art. 66.Artikel 14:17 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:17. Zijn uitgesloten van de toepassing van dit hoofdstuk: 1° de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 15 van de wet van 3 augustus 2012Relevante gevonden documenten type wet prom. 03/08/2012 pub. 18/02/2015 numac 2015000044 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen;2° vennootschappen die in vereffening zijn;3° kredietinstellingen die zijn onderworpen aan boek II, titel VIII van de wet van 25 april 2014Relevante gevonden documenten type wet prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 bron federale overheidsdienst financien en federale overheidsdienst justitie Wet op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen type wet prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand enenergie, federale overheidsdienst justitie en federale overheidsdienst financien Wet tot wijziging van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, de wet van 16 februari 2009 op het herverzekeringsbedrijf, de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de wet van 21 december 2009 op het statuut van de betalingsinstellingen en van de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld en de toegang tot betalingssystemen, de wet van 28 april 1999 houdende omzetting van Richtlijn 98/26/EG van 19 mei 1998 betreffende het definitieve karakter van de afwikkeling van betalingen en effectentransacties in betalings- en afwikkelingssystemen en de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten sluiten op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen; 4° vennootschappen die zijn onderworpen aan een insolventieprocedure."

Art. 67.In deel 4, boek 14, titel 1, hoofdstuk 3, afdeling 1, van hetzelfde Wetboek wordt een onderafdeling 2 ingevoegd, luidende "Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende omzetting.".

Art. 68.In onderafdeling 2, ingevoegd bij artikel 67, wordt een artikel 14:17/1 ingevoegd, luidende: "Art. 14:17/1. De grensoverschrijdende omzetting heeft met ingang van de datum van het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting de volgende rechtsgevolgen: 1° de vennoten of aandeelhouders blijven vennoten of aandeelhouders in de omgezette vennootschap, tenzij zij zijn uitgetreden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen; 2° het gehele vermogen van de vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, bestaan voort in de omgezette vennootschap."

Art. 69.In deel 4, boek 14, titel 1, hoofdstuk 3, afdeling 1, van hetzelfde Wetboek wordt een onderafdeling 3 ingevoegd, luidende "Nietigheid van de grensoverschrijdende omzetting.".

Art. 70.In onderafdeling 3, ingevoegd bij artikel 69, wordt een artikel 14:17/2 ingevoegd, luidende: "Art. 14:17/2. Een overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen van kracht geworden grensoverschrijdende omzetting kan niet worden nietig verklaard."

Art. 71.Artikel 14:18 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:18. Het bestuursorgaan stelt bij authentieke of bij onderhandse akte het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op.

Dit voorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap vóór grensoverschrijdende omzetting;2° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting;3° een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;4° de naam, de standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 14:26 bedoelde attest zal afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden;5° de oprichtingsakte van de vennootschap in de staat van bestemming, indien het recht van die staat dit vereist, en de statuten van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;6° het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting;7° de rechten die de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting zal toekennen aan de vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;8° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting aan de schuldeisers zal bieden;9° de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschap;10° of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;11° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1;12° de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid;13° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken."

Art. 72.In deel 4, boek 14, titel 1, hoofdstuk 3, afdeling 2, onderafdeling 1, van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 14:18/1 ingevoegd, luidende: "Art. 14:18/1. § 1. Op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap worden de volgende stukken neergelegd en bekendgemaakt in hun geheel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° het omzettingsvoorstel als bedoeld in artikel 14:18;2° een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting. De neerlegging gebeurt uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende omzetting vermeld in artikel 14:23. § 2. In afwijking van paragraaf 1, kan een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden vóór de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.

In het geval bedoeld in het eerste lid, worden uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende omzetting bedoeld in artikel 14:23 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° : 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel na de grensoverschrijdende omzetting;2° het rechtspersonenregister, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, en het ondernemingsnummer;3° een vermelding van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen zijn getroffen;4° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, de in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 14:21, en volledige informatie over de in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn. § 3. Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap zich omzet in een vorm zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken zoals vermeld in de tabellen 6.1.1. a) en 6.1.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn."

Art. 73.In artikel 14:19 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid wordt het woord "twee" vervangen door het woord "drie", worden de woorden "die geen genoegen nemen met de in artikel 14:18, 7°, geboden waarborgen" ingevoegd tussen de woorden "de schuldeisers" en de woorden "jegens de vennootschap", en wordt het woord "bijkomende" ingevoegd tussen het woord "een" en het woord "zekerheid";2° in het vijfde lid worden de woorden "of zal beschikken" ingevoegd tussen de woorden "waarover de schuldeiser beschikt" en de woorden "of op de solvabiliteit";3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende: "Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar. De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de jurisdictie waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst."

Art. 74.Artikel 14:20 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:20. Het bestuursorgaan stelt een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende omzetting worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen: 1° een staat van activa en passiva die niet meer dan vier maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting moet besluiten is afgesloten;2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 14:25/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;3° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende omzetting, haar voorwaarden en de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de houders van aandelen en winstbewijzen;4° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1. Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers: 1° de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;3° de wijze waarop de in het 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap. Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.

Uiterlijk zes weken vóór de datum van de algemene vergadering die over het grensoverschrijdende omzettingsvoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies."

Art. 75.Artikel 14:21 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:21. § 1. De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, stelt een schriftelijk verslag over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op en brengt over de in artikel 14:20, derde lid, 1°, bedoelde staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant moet in het bijzonder verklaren of de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 14:18, 11°, naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is, waarbij voor de beoordeling van die geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van die aandelen in de vennootschap vóór de aankondiging van het omzettingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde omzetting, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden.

Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan: 1° volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;2° of deze methoden passend zijn en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht; 3° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering. De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kunnen van de vennootschap alle informatie bekomen die zij nodig achten voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag. § 2. Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist.

Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen."

Art. 76.Artikel 14:22 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:22. § 1. De agenda van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten vermeldt het omzettingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 14:20 en 14:21, evenals de mogelijkheid voor de houders van aandelen en winstbewijzen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.

Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die zich over de omzetting uitspreekt, een kopie van het omzettingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 14:20 en 14:21 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Behalve bij de genoteerde vennootschappen, wordt ook onverwijld een kopie van voormelde stukken gezonden aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de houders van aandelen en winstbewijzen worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere houder van aandelen en winstbewijzen overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:18 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in de eerste paragraaf bedoelde stukken, van zodra zij beschikbaar zijn. § 3. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie van de in de eerste paragraaf bedoelde stukken verkrijgen, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.

Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van het grensoverschrijdend omzettingsvoorstel en de in artikel 14:20, derde lid, 1°, bedoelde staat te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 14:19 over een verzetsrecht beschikken. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van zes weken vóór de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 1 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 14:19 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 1 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 14:20 en 14:21 bedoelde verslagen maar met inbegrip van de in artikel 14:20, derde lid, 1°, bedoelde staat, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt."

Art. 77.In artikel 14:24 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020Relevante gevonden documenten type wet prom. 28/04/2020 pub. 06/05/2020 numac 2020041109 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot omzetting van richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, inleidende zin, wordt het woord "beslist" vervangen door het woord "besluit";2° in paragraaf 1, 1°, worden de woorden "niet alleen" ingevoegd tussen de woorden "vertegenwoordigden moeten" en de woorden "ten minste", wordt in de Franse tekst de woorden "ou parts" opgeheven", en wordt de bepaling onder 1° aangevuld met de woorden ", maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn";3° in paragraaf 1, 2°, a) wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "een voorstel tot", en de woorden "omzetting is" en worden de woorden "vier vijfde van de stemmen heeft verkregen" vervangen door de woorden "drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend";4° in paragraaf 1, 2°, wordt de bepaling onder b) opgeheven;5° paragraaf 1 wordt aangevuld met een lid, luidende: "De winstbewijzen geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling.In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."; 6° in paragraaf 2, eerste lid, wordt het woord "grensoverschrijdende" ingevoegd tussen de woorden "bestaan en de" en het woord "omzetting";7° in paragraaf 2 wordt het tweede lid opgeheven;8° in paragraaf 3 worden de woorden "vennoten of aandeelhouders" vervangen door de woorden "aandelen of winstbewijzen";9° in paragraaf 4 wordt het woord "de" ingevoegd tussen de woorden "In afwijking van" en de woorden "paragrafen 1 tot 3" en in de Franse tekst van paragraaf 4, inleidende zin, wordt het woord "au" vervangen door het woord "aux";10° in paragraaf 4 wordt de bepaling onder 3° opgeheven;11° het artikel wordt aangevuld met een paragraaf 5, luidende: " § 5.De algemene vergadering kan zich het recht voorbehouden de uitvoering van de grensoverschrijdende omzetting afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de vennootschap na de grensoverschrijdende omzetting zijn vastgesteld."

Art. 78.In artikel 14:25 van hetzelfde Wetboek worden de woorden "De grensoverschrijdende" vervangen door de woorden "Het besluit tot grensoverschrijdende", worden de woorden ", op straffe van nietigheid," opgeheven, en worden de woorden ", in voorkomend geval," ingevoegd tussen de woorden "In de authentieke akte wordt" en de woorden "de conclusie".

Art. 79.In deel 4, boek 14, titel 1, hoofdstuk 3, afdeling 2, onderafdeling 2, van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 14:25/1 ingevoegd, luidende: "Art. 14:25/1. Elke houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen de grensoverschrijdende omzetting heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het omzettingsvoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, heeft het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende omzetting besluit.

De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het omzettingsvoorstel als bedoeld in artikel 14:18, 11°.

De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 14:19 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst.

De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.

Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.

Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen de grensoverschrijdende omzetting heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 14:18, 11°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende omzetting besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de zich omzettende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 14:18, 11°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.

De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst."

Art. 80.Artikel 14:26 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:26. De in artikel 14:25 bedoelde notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap is gehouden. Hiertoe geeft hij onverwijld en uiterlijk binnen de twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn vervuld.

Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande attest door de vennootschap bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt: 1° het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;2° in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 14:20, alsmede het verslag bedoeld in artikel 14:21, § 1;3° alle overeenkomstig artikel 14:18/1, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;4° informatie over de in artikel 14:23 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering;5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;6° informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;7° een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr.38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.

Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.

De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle: 1° of het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen; 2° van de in het tweede lid bedoelde documenten;3° in voorkomend geval, van een vermelding door de vennootschap dat de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan.

Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 14:19 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de omzetting voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.

Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de omzetting voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft genomen.

De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten.

Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging.

Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap zich omzet in een vorm zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het register van de lidstaat van bestemming en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek."

Art. 81.Artikel 14:27 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt: "Art. 14:27. De omzetting kan pas worden ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister na ontvangst van de notificatie door het buitenlandse register dat de omzetting van kracht is geworden. De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze notificatie bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, en gaat over tot wijziging van de gegevens vermeldt in het Belgische rechtspersonenregister.

Bij het ontbreken van de in het eerste lid bedoelde notificatie door het buitenlandse register, maakt het bestuursorgaan van de vennootschap het van kracht worden van de omzetting bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, waarbij hij het bewijs van inschrijving in het relevante register van het land waarheen de vennootschap haar zetel heeft verplaatst, neerlegt."

Art. 82.In artikel 14:28 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid worden de woorden "notaris stelt de voltooiing van de" ingevoegd tussen het woord "De" en de woorden "grensoverschrijdende omzetting", worden de woorden "wordt in een authentieke akte vastgesteld, op voorlegging van stukken door de zich omzettende vennootschap waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd" vervangen door de woorden "vast in een authentieke akte nadat hij er zich, in voorkomend geval, van vergewist dat de regelingen voor de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr.94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022"; 2° tussen het eerste en het tweede lid worden drie leden ingevoegd, luidende: "Daartoe legt de vennootschap een kopie van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting dat door het bevoegde orgaan is goedgekeurd, alsook stukken waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de in het eerste lid bedoelde notaris. Voor de zich omzettende vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.

Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn."; 3° in het tweede lid, dat het vierde lid wordt, worden de woorden "bij uittreksel" ingevoegd tussen de woorden "neergelegd en" en de woorden "bekendgemaakt overeenkomstig", en wordt de zin "De akte van grensoverschrijdende omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel;de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt." opgeheven.

Art. 83.Artikel 14:29 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende: "Indien een vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 zich omvormt in een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht over aan het register van de lidstaat van vertrek." HOOFDSTUK 7. - Terminologie

Art. 84.In alle artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de woorden "externe accountant" en "externe accountants" telkens respectievelijk vervangen door de woorden "gecertificeerd accountant" en "gecertificeerde accountants". HOOFDSTUK 8. - Internationaal privaatrecht

Art. 85.In artikel 109 van de wet van 16 juli 2004Relevante gevonden documenten type wet prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 bron federale overheidsdienst justitie Wet houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht sluiten houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht, gewijzigd bij de wet van 23 maart 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 23/03/2019 pub. 04/04/2019 numac 2019040586 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de tweede zin, ingevoegd bij de wet van 23 maart 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 23/03/2019 pub. 04/04/2019 numac 2019040586 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen sluiten, en luidende: "De Belgische rechters zijn, niettegenstaande andersluidend beding, evenwel steeds bevoegd kennis te nemen van vorderingen die de aansprakelijkheid van de bestuurders van de rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:56, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegenover anderen dan de rechtspersoon of zijn vennoten of aandeelhouders of leden betreffen, voor gedragingen in het kader van de uitoefening van de bestuursfunctie, indien de voornaamste vestiging van de rechtspersoon zich in België bevindt, terwijl de statutaire zetel van de rechtspersoon zich in een staat buiten de Europese Unie bevindt en de rechtspersoon slechts een formele band met die staat heeft." wordt opgeheven; 2° het artikel wordt aangevuld met een lid, luidende: "De Belgische rechters zijn, niettegenstaande andersluidend beding, evenwel steeds bevoegd kennis te nemen: 1° van vorderingen die de aansprakelijkheid van de bestuurders van de rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:56, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegenover anderen dan de rechtspersoon of zijn vennoten of aandeelhouders of leden betreffen, voor gedragingen in het kader van de uitoefening van de bestuursfunctie, indien de voornaamste vestiging van de rechtspersoon zich in België bevindt, terwijl de statutaire zetel van de rechtspersoon zich in een staat buiten de Europese Unie bevindt en de rechtspersoon slechts een formele band met die staat heeft;2° voor vorderingen die de aansprakelijkheid van de bestuurders van de rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:56, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffen, voor beslissingen, daden en gedragingen in het kader van de uitoefening van de bestuursfunctie begaan vóór de datum waarop de grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting van kracht is geworden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen;3° van vorderingen van houders van op het tijdstip van de bekendmaking van het fusie-, splitsings- of omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bestaande schuldvorderingen binnen twee jaar na de datum waarop de grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting van kracht is geworden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen; 4° van vorderingen ingesteld door personen die op grond van artikel 12:116/1, artikel 12:137 en artikel 14:25/1 uit de vennootschap zijn uitgetreden betreffende de omvang van hun scheidingsaandeel evenals de uitbetaling ervan."

Art. 86.In artikel 113 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° het opschrift van dit artikel wordt aangevuld met de woorden "en splitsing";2° in het artikel worden de woorden "en splitsing" ingevoegd tussen de woorden "De fusie" en de woorden "van rechtspersonen", en worden de woorden "of splitsing" ingevoegd tussen de woorden "voor de fusie" en de woorden "op die rechtspersonen". HOOFDSTUK 9. - Gerechtelijk recht

Art. 87.In artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek, vervangen bij de wet van 23 maart 2019Relevante gevonden documenten type wet prom. 23/03/2019 pub. 04/04/2019 numac 2019040586 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen sluiten, worden de woorden "en van artikel 12:128, § 2," ingevoegd tussen de woorden "artikel 12:114, § 2," en de woorden "van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen". HOOFDSTUK 1 0. - Inwerkingtreding en overgangsregeling

Art. 88.Deze wet treedt in werking tien dagen na bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad, met uitzondering van: 1° de artikelen 12:112, § 3, 12:117, elfde lid, 12:118, vierde lid, 12:119, § 1, tweede lid, 12:125, § 3, 14:18/1, § 3, 12:138, elfde lid, 12:139, § 2, vierde lid, § 5 en § 6, 14:26, elfde lid, 14:28, vierde lid, en 14:29, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die in werking treden op 30 juni 2023;2° het tweede lid, 7°, van de artikelen 12:117, 12:138 en 14:26, dat in werking treedt op de datum bepaald door de Koning en uiterlijk op 15 december 2023.

Art. 89.Deze wet is van toepassing op nationale fusies, nationale splitsingen, nationale omzettingen, grensoverschrijdende omzettingen, grensoverschrijdende fusies en grensoverschrijdende splitsingen waarvan het voorstel wordt neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank tien dagen na bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met `s lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 25 mei 2023.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Economie en Werk, P.-Y. DERMAGNE De Minister van Zelfstandigen, D. CLARINVAL De Minister van Financiën, V. VAN PETEGHEM De Minister van Sociale Zaken, F. VANDENBROUCKE De Minister van Justitie, V. VANQUICKENBORNE Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, V. VAN QUICKENBORNE _______ Nota (1) Kamer van volksvertegenwoordigers (www.dekamer.be) Stukken: 55 3219 Integraal Verslag: 27 april 2023