13 JANUARI 2006. - Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt : HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.

Art. 2.Deze wet beoogt de omzetting in Belgisch recht van de richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2003 tot wijziging van de richtlijnen 1978/660/EEG, 1983/349/EEG, 1986/635/EEG en 1991/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, banken, en andere financiële instellingen, en verzekeringsondernemingen. HOOFDSTUK II. - Bepalingen tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen

Art. 3.Artikel 93 van het Wetboek van vennootschappen wordt aangevuld met het volgende lid : « Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen. »

Art. 4.In artikel 94 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het 1° wordt vervangen als volgt : « 1° de niet-genoteerde kleine vennootschappen;» 2° in het tweede lid worden de woorden « De kleine vennootschappen » vervangen door de woorden « De niet-genoteerde kleine vennootschappen ».

Art. 5.Artikel 96, 1°, van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : « 1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de jaarrekening. »

Art. 6.In artikel 99 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « De kleine vennootschappen » vervangen door de woorden « De niet-genoteerde kleine vennootschappen ».

Art. 7.In artikel 100, 6°, laatste zin, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « de kleine vennootschappen » vervangen door de woorden « de niet-genoteerde kleine vennootschappen ».

Art. 8.In artikel 105 van hetzelfde Wetboek, wordt de laatste volzin vervangen als volgt : « Er moet evenwel worden vermeld of een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud of een afkeurende verklaring werd gegeven, dan wel of de commissarissen geen oordeel hebben kunnen uitspreken. Ook moet desgevallend worden vermeld of de commissarissen in hun verslag in het bijzonder de aandacht hebben gevestigd op bepaalde aangelegenheden, ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd geformuleerd in de verklaring. »

Art. 9.In artikel 119 van hetzelfde wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het tweede lid, 1°, wordt vervangen als volgt : « 1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening. » 2° in het tweede lid, 4°, vervalt de tweede volzin;3° het artikel wordt aangevuld met het volgende lid : « Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag gecombineerd worden met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 96 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel.Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. »

Art. 10.Artikel 141, 2°, van hetzelfde wetboek wordt vervangen als volgt : « 2° de niet genoteerde kleine vennootschappen in de zin van artikel 15, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren; ».

Art. 11.Artikel 144 van hetzelfde wetboek wordt vervangen als volgt : «

Art. 144.- Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 143 moet volgende elementen bevatten : 1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de controle betrekking heeft en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel ze werd opgesteld;2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;3° een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn;4° een verklaring waarin de commissarissen hun oordeel geven of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet.De verklaring kan de vorm aannemen van een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring, of indien de commissarissen geen oordeel kunnen uitspreken, een onthoudende verklaring; 5° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de verklaring;6° een vermelding die aangeeft of het jaarverslag de door de artikelen 95 en 96 vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;7° een vermelding die aangeeft of de winstbestemming die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit Wetboek;8° de vermelding of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit Wetboek.Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen.

Het verslag wordt ondertekend en gedagtekend door de commissarissen. »

Art. 12.Artikel 148 van hetzelfde wetboek wordt vervangen als volgt : «

Art. 148.- De commissarissen of de bedrijfsrevisoren aangesteld voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op dat de volgende elementen bevat : 1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de controle betrekking heeft en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel ze werd opgesteld;2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de uitvoering van de controle in acht zijn genomen en of de commissarissen of de aangeduide bedrijfsrevisoren de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;3° een verklaring, waarin de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren hun oordeel geven of de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet;de verklaring kan de vorm aannemen van een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring of, indien de commissarissen of de bedrijfsrevisoren geen oordeel kunnen uitspreken, een onthoudende verklaring; 4° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in de verklaring;5° een vermelding die aangeeft of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de door de wet vereiste inlichtingen bevat en al dan niet in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. Het verslag wordt door de commissarissen of aangestelde bedrijfsrevisoren ondertekend en gedagtekend.

Ingeval de jaarrekening van de moederonderneming aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, kan het krachtens dit artikel vereiste verslag van de commissarissen of van de aangestelde bedrijfsrevisoren gecombineerd worden met het in artikel 144 vereiste verslag van de commissarissen betreffende de jaarrekening van de moederonderneming. » Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 13 januari 2006.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Economie, M. VERWILGHEN De Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX De Minister van Financiën, D. REYNDERS De Minister van Middenstand en Landbouw, Mevr. S. LARUELLE Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX _______ Nota's Stukken van de Kamer van volksvertegenwoordigers : 51-2017 - 2004/2005 : Nr. 1 : Wetsontwerp. 51-2017 - 2005/2006 : Nr. 2 : Verslag. - Nr. 3 : Tekst verbeterd door de commissie. - Nr. 4 : Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat.

Integraal Verslag : 1 december 2005.

Stukken van de Senaat : 3-1464 - 2005/2006 : Nr. 1 : Ontwerp niet geëvoceerd door de Senaat.