27 JULI 1998. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de statuten van A.S.T.R.I.D.

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 8 juni 1998 betreffende de radiocommunicatie van de hulp- en veiligheidsdiensten, inzonderheid op artikel 5;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën van 25 juni 1998;

Gelet op de dringende noodzakelijkheid wegens de omstandigheid dat de opdracht voor de totstandbrenging van het betrokken radiocommunicatienetwerk op 26 juni 1998 is gegund en dient te worden uitgevoerd vanaf 3 augustus 1998, hetgeen vereist dat de door de wet voorziene beheersstructuur zo spoedig mogelijk wordt opgezet;

Gelet op het advies van de Raad van State, gegeven op 27 juli 1998 met toepassing van artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Binnenlandse Zaken en Onze Minister van Begroting en op het advies van Onze in Raad verenigde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De statuten van A.S.T.R.I.D. worden vastgesteld overeenkomstig de bij dit besluit gevoegde tekst.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 31 juli 1998.

Art. 3.Onze Minister van Binnenlandse Zaken en Onze Minister van Begroting zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Isole Egadi,27 juli 1998.

ALBERT Van Koningswege : Voor de Minister van Binnenlandse Zaken, afwezig : De Minister van Buitenlandse Zaken, E. DERYCKE De Minister van Begroting, H. VAN ROMPUY

Bijlage bij het koninklijk besluit van 27 juli 1998 A.S.T.R.I.D. STATUTEN TITEL I. - Naam, zetel, doel, duur

Artikel 1.De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht opgericht krachtens de wet van 8 juni 1998 betreffende de radiocommunicatie van de hulp- en veiligheidsdiensten.

De vennootschap wordt beheerst door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen voor zover voornoemde wet van 8 juni 1998 er niet van afwijkt.

Art. 2.De vennootschap draagt de naam « A.S.T.R.I.D. »

Art. 3.De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 54. De zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke plaats binnen één van de negentien gemeenten van het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Art. 4.De vennootschap heeft ten doel de totstandbrenging, de exploitatie, het onderhoud en de evolutieve aanpassingen en uitbreidingen van een radiocommunicatienetwerk voor spraak- en dataverkeer ten behoeve van de Belgische hulp- en veiligheidsdiensten, van de Veiligheid van de Staat en van instellingen, vennootschappen of verenigingen, van publiek of privaat recht, die diensten verstrekken op het vlak van de hulpverlening en de veiligheid.

De vennootschap kan, onder de voorwaarden bepaald door de Koning, haar medewerking verlenen aan de opdrachten van algemeen belang welke aan Belgacom of aan andere operatoren worden toevertrouwd door of krachtens artikel 86ter van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

Te dien einde kan de vennootschap in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Art. 5.De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties

Art. 6.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljard achthonderd miljoen (5 800 000 000) Belgische frank. Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderd (5 800) aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de voorwaarden bepaald in de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, doch een dergelijk besluit heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Art. 7.De stortingen uit te voeren op de aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur, met inachtneming van het tijdschema bepaald in het beheerscontract dat tussen de Staat en de vennootschap is gesloten overeenkomstig artikel 10 van voornoemde wet van 8 juni 1998.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, zal van rechtswege interest verschuldigd zijn, berekend tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Art. 8.Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom, in naakte eigendom of in vruchtgebruik, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur, met uitzondering van overdrachten onder aandeelhouders of aan instellingen van publiek recht erkend door de Minister van Binnenlandse Zaken.

De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wil overdragen (de « overdrager »), moet de raad van bestuur hierover inlichten bij aangetekende brief, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer en de belangrijkste voorwaarden van de overdracht (het « verzoek tot goedkeuring »).

Binnen de maand na de datum van verzending van het verzoek tot goedkeuring, beslist de raad van bestuur bij twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de goedkeuring van de voorgedragen overnemer. De gemotiveerde beslissing van de raad van bestuur wordt binnen de acht dagen per aangetekende brief ter kennis gebracht van de overdrager.

In geval van weigering van de goedkeuring, en indien de overdrager binnen de acht dagen na de datum van verzending van de kennisgeving van de weigering de raad van bestuur per aangetekende brief ter kennis heeft gebracht dat hij de voorgenomen overdracht wenst door te voeren, is de raad verplicht om een overnemer te vinden binnen de dertig dagen na de datum van verzending van deze laatste kennisgeving. Bij gebrek hieraan mogen de betrokken aandelen binnen de drie maand worden overgedragen overeenkomstig het verzoek tot goedkeuring.

De overdracht aan de door de raad aangeduide overnemer geschiedt tegen de prijs en tegen de andere voorwaarden voorgesteld in het verzoek tot goedkeuring, met dit voorbehoud dat bij gebrek aan akkoord over deze prijs, de prijs wordt bepaald door een expert die wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de partijen overeenkomstig artikel 1854 van het Burgerlijk Wetboek of, bij gebrek aan akkoord over de expert, door een expert aangesteld door de Voorzitter van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.

De prijsbepaling door de expert moet gebeuren binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. Indien de door de expert bepaalde prijs meer dan 10 % lager is dan deze voorgesteld in het verzoek tot goedkeuring, is de overdrager niet verplicht te verkopen; indien de prijs meer dan 10 % hoger is, kan de door de raad voorgedragen overnemer zijn koopaanbod intrekken. In dit laatste geval kunnen de betrokken aandelen binnen de drie maand worden overgedragen overeenkomstig het verzoek tot goedkeuring. De vennootschap en de overdrager dragen elk de helft van de kosten van de expert.

Art. 9.De obligatie- of andere leningen die de vennootschap aangaat, genieten de Staatswaarborg voor hun hoofdsom, interesten en andere lasten en kosten, voor zover de voorwaarden ervan vooraf door de Minister van Financiën zijn goedgekeurd, volgens de nadere regels bepaald in het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Het totaalbedrag van de leningen onder Staatswaarborg, in nog uitstaande hoofdsom, mag op geen enkel ogenblik vier miljard vijfhonderd miljoen (4 500 000 000) Belgische frank overschrijden.

Voor de berekening van dit plafond worden de bedragen uitgedrukt in vreemde munt omgezet in Belgische frank tegen de indicatieve wisselkoers die op datum van de betrokken lening of opneming door de Nationale Bank van België wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 212, tweede lid, van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten. De bedragen uitgedrukt in nationale munteenheden van lidstaten die overeenkomstig het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap de gemeenschappelijke munteenheid hebben aangenomen, worden omgezet in Belgische frank tegen de conversiekoersen vastgesteld overeenkomstig artikel 109L(4) van hetzelfde Verdrag en volgens de omrekenings- en afrondingsregels bepaald door Verordening van de Raad nr. 1103/97 van 17 juni 1997 over enkele bepalingen betreffende de invoering van de euro.

TITEL III. - Bestuur, vertegenwoordiging, controle

Art. 10.De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum twaalf leden en maximum zestien leden, benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, met hernieuwbaar mandaat.

Ten minste de helft van de leden wordt verkozen onder kandidaten voorgedragen door de Koning, bij in Ministerraad overlegd besluit.

Met eventuele uitzondering van de voorzitter bestaat de raad van bestuur uit evenveel Franstalige als Nederlandstalige leden.

De leeftijdsgrens van de bestuurders is vijfenzestig jaar.

De raad wordt om de twee jaar voor een derde vernieuwd indien zulke verdeling mogelijk is, en zo niet voor een gedeelte dat het derde het dichtst benadert.

Art. 11.De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

Art. 12.De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of veranderlijke vergoeding, aan te rekenen op de algemene onkosten.

Art. 13.De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter, van verschillende taalgroep. De voorzitter of de ondervoorzitter wordt verkozen onder de leden benoemd op voordracht van de Koning.

De raad kan in of buiten zijn midden een directiecomité oprichten waarvan hij de samenstelling, de bevoegdheden en, in voorkomend geval, de bezoldiging van de leden bepaalt. Hij kan bovendien in of buiten zijn midden raadgevende of technische comités oprichten.

De raad draagt het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op aan een directeur, al dan niet bestuurder, die, naargelang van het geval, de titel van gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal voert. Deze benoeming geschiedt op eensluidend advies van de Minister van Binnenlandse Zaken.

De raad en, in het kader van het dagelijks bestuur, de gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal kunnen aan elke persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen.

Art. 14.De raad van bestuur richt een auditcomité op en bepaalt er de samenstelling en bevoegdheden van.

Noch de gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal, noch de leden van het directiecomité kunnen lid zijn van het auditcomité. De Regeringscommissarissen worden uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zetelen er met raadgevende stem.

Het auditcomité kan aan de gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal, het directiecomité of het college van commissarissen steeds bijzondere verslagen vragen over alle aspecten van de vennootschapsactiviteiten. Het kan zich alle dienstige inlichtingen of stukken doen verstrekken en elk nazicht uitvoeren. Het brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur.

Art. 15.De raad van bestuur richt een raadgevend comité van gebruikers op en regelt er de werking van overeenkomstig de bepalingen van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Het raadgevend comité van gebruikers is samengesteld uit vertegenwoordigers van de instellingen, vennootschappen en verenigingen bedoeld in artikel 4, eerste lid, en heeft als opdracht om de raad van bestuur te adviseren aangaande de uitvoering van de taken van openbare dienst van de vennootschap.

Ieder jaar brengt het comité aan de raad een advies uit, vóór 1 september, waarin het de wijze waarop de vennootschap haar taken van openbare dienst uitvoert, evalueert en het zijn aanbevelingen terzake formuleert. Vóór 31 december van hetzelfde jaar richt de raad een gemotiveerd antwoord aan het comité waarin hij melding maakt van het gevolg dat is gegeven aan de aanbevelingen van het comité.

Art. 16.De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangegeven in de oproeping. De raad moet minstens viermaal per jaar vergaderen.

De bijeenroepingen geschieden schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid welke naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan de oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen.

Art. 17.De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan evenwel slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering, door de ondervoorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, worden de beslissingen van de raad genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Art. 18.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en behalve voor de vaststelling van de jaarrekening en de beslissingen bedoeld in de artikelen 8, 13, eerste tot derde lid, 14 en 15, eerste lid, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparig akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Art. 19.De vennootschap wordt in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: - de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden; - de gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur; - door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem werd verleend hetzij door de raad van bestuur, hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of directeur-generaal.

Art. 20.De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en van het organiek statuut, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van vier commissarissen. Twee commissarissen worden door het Rekenhof benoemd onder zijn leden, en twee commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig artikel 18 van voornoemde wet van 8 juni 1998.

Art. 21.Onverminderd artikel 17, § 5, van voornoemde wet van 8 juni 1998, is de vennootschap onderworpen aan de controle van de Minister van Binnenlandse Zaken en, wat beslissingen met budgettaire of financiële weerslag betreft, van de Minister van Begroting. Deze controle wordt uitgeoefend door tussenkomst van twee Regeringscommissarissen die waken over de naleving van de wet, van deze statuten en van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

De Regeringscommissarissen worden benoemd en ontslagen door de Koning.

Eén commissaris wordt benoemd op voordracht van de Minister van Binnenlandse Zaken, de andere op voordracht van de Minister van Begroting.

De Regeringscommissarissen worden uitgenodigd op alle vergaderingen van de bestuursorganen van de vennootschap en hebben raadgevende stem.

Zij kunnen op elk ogenblik, zonder verplaatsing, kennis nemen van alle boeken en documenten van de vennootschap. Zij kunnen aan haar bestuurders, personeelsleden en aangestelden alle inlichtingen vragen en kunnen alle verificaties uitvoeren die hun nuttig lijken. Elk trimester overhandigt de raad van bestuur hun een boekhoudkundige staat die is opgesteld overeenkomstig het schema van de balans en de resultatenrekening.

Iedere Regeringscommissaris kan elke beslissing van de bestuursorganen van de vennootschap welke hij strijdig acht met de wet, deze statuten of het beheerscontract, schorsen en ter kennis brengen van de minister die hem heeft voorgedragen. Hij beschikt daartoe over een termijn van vier vrije dagen vanaf de dag van de vergadering waarop de beslissing is genomen, voor zover hij daartoe regelmatig werd opgeroepen, en, in het tegenovergestelde geval, vanaf de dag waarop hij ervan kennis heeft gekregen. De beslissing kan alsdan alleen worden uitgevoerd indien de betrokken minister er zich niet tegen heeft verzet binnen acht vrije dagen na de schorsing.

Art. 22.Wanneer de naleving van de wet, van deze statuten of van voornoemd beheerscontract het vereist, kunnen de Minister van Binnenlandse Zaken en de Minister van Begroting, ieder afzonderlijk, het bevoegde bestuursorgaan van de vennootschap verplichten om, binnen de door hen gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hen bepaalde aangelegenheid.

Art. 23.Behalve in de gevallen waarin zij in rechte als getuigen worden opgeroepen, mogen de bestuurders, de directeur-generaal, de leden van het directiecomité, de leden van het auditcomité en de commissarissen geen ruchtbaarheid geven aan inlichtingen en feiten betreffende de activiteiten van de vennootschap op het vlak van de hulpverlening en de veiligheid, waarvan zij kennis hebben ingevolge hun mandaten in de vennootschap.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders

Art. 24.De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen zijn toegekend.

Art. 25.De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van mei, om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Art. 26.De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, vergaderen na bijeenroeping door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats binnen het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad, aangegeven in de oproeping.

De oproepingen vermelden de agenda. Zij worden gedaan per aangetekende brief ten minste acht dagen vóór de vergadering. Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken; in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen.

Art. 27.De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is.

Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht verlenen om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.

Een aandeelhouder kan slechts aan de algemene vergadering deelnemen met de aandelen die ten minste drie werkdagen vóór de vastgestelde datum van de vergadering op zijn naam zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam.

Art. 28.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de ondervoorzitter of, bij diens afwezigheid, door de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter kan een secretaris aanduiden. De vergadering kan één of meer stemopnemers kiezen. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Art. 29.Elk aandeel heeft recht op één stem.

Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van besluit en, voor elk voorgesteld besluit, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding. Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen.

Behalve in geval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming

Art. 30.Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de aandeelhouders gezonden samen met de oproeping tot de jaarvergadering.

Art. 31.De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste 5 % toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds 10 % van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

TITEL VI. - Ontbinding en vereffening

Art. 32.In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt zij hun bevoegdheden en stelt zij de wijze van vereffening vast, overeenkomstig de wet.

Art. 33.Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief over alle aandelen verdeeld.

TITEL VII. - Overgangs- en slotbepalingen

Art. 34.Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 1999. De eerste jaarvergadering is vastgesteld op 9 mei 2000.

Art. 35.Elke wijziging aan deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Art. 36.Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 27 juli 1998.

ALBERT Van Koningswege : Voor de Minister van Binnenlandse Zaken, afwezig : De Minister van Buitenlandse Zaken, E. DERYCKE De Minister van Begroting, H. VAN ROMPUY