27 APRIL 2007. - Koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen

Verslag aan de Koning Sire, Het besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, beoogt de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen uit te voeren, voor wat specifiek de openbare uitkoopbiedingen betreft.

Dit besluit sluit in belangrijke mate aan bij het bestaande regelgevend kader voor dergelijke verrichtingen. Niettemin dient dit regelgevend kader op een aantal punten te worden aangepast. Immers, de grondbepaling inzake een openbaar uitkoopbod, vervat in het Wetboek van vennootschappen, werd gewijzigd en een aantal bepalingen van voormelde wet op de openbare overnamebiedingen vinden ook toepassing in geval van een openbaar uitkoopbod. Daarnaast vormt deze aanpassing de gelegenheid om de taak en de vereiste onafhankelijkheid van de expert in het kader van een openbaar uitkoopbod duidelijker te omschrijven.

Hierna worden de verschillende artikelen van het besluit toegelicht. HOOFDSTUK I. - Definities

Artikel 1.Artikel 1 herneemt, analoog aan artikel 1 van het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen, een aantal definities. HOOFDSTUK II. - Openbaar uitkoopbod Afdeling I. - Biedingsvereisten

Art. 2.Artikel 2 somt de vereisten op waaraan een openbaar bod tot uitkoop dient te voldoen. Deze bepaling sluit in belangrijke mate aan bij artikel 45 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen op de controle op vennootschappen, zij het dat de gelijkwaardigheid van de biedprijs van de effecten van verschillende categorieën als vereiste van een openbaar uitkoopbod wordt weerhouden. Afdeling II. - Kennisgeving van het uitkoopbod en openbaarmaking ervan

Art. 3 en 4. De artikelen 3 en 4 sluiten aan bij de artikelen 46 en 47 van het koninklijk besluit van 8 november 1989, met dien verstande dat de memorie van antwoord niet moet worden overgemaakt ter gelegenheid van de kennisgeving (zie ook de bespreking van artikel 6 van dit besluit).

Voor de toepassing van artikel 3 kan men er van uitgaan, op grond van het vermoeden bepaald in artikel 3, § 2, van de wet en rekening houdend met de strekking van de notie van onderling overleg, dat verbonden personen worden beschouwd als personen die in onderling overleg handelen overeenkomstig artikel 513, § 1, laatste lid, a) of b), W.Venn.

Art. 5.Artikel 5 bevat, analoog aan artikel 22 van het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen, een opsomming van een aantal onverenigbaarheden en situaties van veronderstelde belangenconflicten of afhankelijkheid in hoofde van de personen, die als onafhankelijk expert in het kader van een openbaar uitkoopbod optreden.

Bij het opstellen van deze regels heeft de Regering zich onder meer laten inspireren door de conclusies van een Franse werkgroep onder leiding van de heer Jean-Michel Naulot, Pour un renforcement de l'évaluation indépendante dans le cadre des offres publiques et des rapprochements d'entreprises cotées (te consulteren op de website van de Franse Autorité des Marchés Financiers). Aldus kan de expert in het geval omschreven in artikel 5, § 2, 1°, van het besluit bijvoorbeeld aantonen dat, ondanks de band van expert met de bieder of de doelvennootschap, hun verbonden vennootschappen of hun raadgevers, de expert toch zijn verslag in volle onafhankelijkheid zal kunnen opstellen omdat de band niet betekenisvol is of gelet op de passende organisatie van de expert.

Art. 6.Artikel 6 herneemt preciseringen aangaande de inhoud van het verslag van de onafhankelijke expert. Anders dan het geval is onder de bestaande reglementering, werd ervoor geopteerd dat de expert een verslag maakt waarin hij inzonderheid de effecten, waarop het bod slaat, waardeert en zich uitspreekt over de geboden prijs. In de praktijk werd immers vastgesteld dat de bieder voor de vaststelling van de biedprijs in het kader van een openbaar uitkoopbod meestal een beroep doet op een expert, zodat een einde wordt gemaakt aan de bestaande ambiguïteit over de preciese draagwijdte van de taak van deze expert.

Art. 7.Artikel 7 regelt de publicatie van de kennisgeving van het voornemen om een openbaar uitkoopbod door te voeren, waarbij wordt vermeld waar het verslag van de onafhankelijke expert gratis verkrijgbaar wordt gesteld. Dit artikel sluit aan bij artikel 56 van het koninklijk besluit van 8 november 1989.

Inzake de praktische modaliteiten van de publicatie van de kennisgeving van het bod verkiest de Regering om deze modaliteiten van de publicatie niet nader te regelen in het besluit. Een dergelijke soepele benadering laat toe om rekening te houden met de ontwikkelingen in de informatie- en communicatietechnologie.

Volgens de huidige praktijk van de CBFA wordt de kennisgeving van het bod de dag van de ontvangst of de dag erna meegedeeld aan een persagentschap, hernomen op de website van de CBFA en zo snel mogelijk bekend gemaakt in twee dagbladen. Indien het nuttig is deze praktijk aan te passen, zal de CBFA erop dienen toe te zien dat de informatie snel en op niet-discriminerende basis toegankelijk is en een zo groot mogelijk publiek kan bereiken. In dit kader zal de CBFA gebruik maken van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij voor een doeltreffende verspreiding van de informatie kunnen zorgen. Afdeling III. - Verplichtingen tijdens de biedperiode

Art. 8 en 9. De artikelen 8 en 9 van het besluit hernemen een aantal verplichtingen die tijdens de biedperiode - of, voor wat het verbod betreft om effecten tegen een gunstiger prijs te verwerven - van zodra de kennisgeving van het bod werd verricht. Deze bepalingen sluiten aan bij artikel 45, 5°, en 53 van het koninklijk besluit van 8 november 1989. Afdeling IV. - Mogelijkheid tot formulering van bezwaren met het oog

op de vrijwaring van de belangen van de effectenhouders Art. 10 en 11. De artikelen 10 en 11 van het besluit regelen de mogelijkheid voor de effectenhouders om bezwaren te formuleren ter vrijwaring van hun belangen. Deze artikelen sluiten aan bij de artikelen 57 en 58 van het koninklijk besluit van 8 november 1989.

Uiteraard zal de CBFA bij het formuleren van haar opmerkingen, bedoeld in artikel 10, tweede lid, steunen op de gegronde bezwaren die zij heeft ontvangen vanwege de overblijvende effectenhouders van de doelvennootschap. Anderzijds kan men niet aanvaarden dat het stilzwijgen van deze effectenhouders ertoe zou leiden dat de CBFA geen opmerkingen over het bod formuleert, wanneer zij dit gegrond acht. Tot slot valt op te merken dat het niet noodzakelijk is dat de CBFA de bezwaren van de minderheidseffectenhouders letterlijk overmaakt aan de bieder, de doelvennootschap of de betrokken marktonderneming; uiteraard staat niets de betrokken effectenhouders in de weg om hiertoe zelf het initiatief te nemen. Afdeling V. - Prospectus

Art. 12.Artikel 12 van het besluit verduidelijkt de gevolgen op procedureel gebied indien de CBFA inzonderheid van oordeel is dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders van de doelvennootschap niet vrijwaart. In een dergelijk geval wordt de termijn voor goedkeuring van het prospectus opgeschort.

Art. 13 en 14. De artikelen 13 en 14 regelen de inhoud van het prospectus en sluiten aan bij de artikelen 49 en 50 van het koninklijk besluit van 8 november 1989.

Overigens kan men opmerken dat, gelet op de definitie van openbaar bod in artikel 2, lid 1, a), van de Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004 van het Europees Parlement en de Raad betreffende het openbaar overnamebod, deze richtlijn niet van toepassing is op een openbaar bod tot uitkoop, dat niet in het verlengde ligt van een openbaar bod tot overname. Afdeling VI. - Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de

doelvennootschap Art. 15 en 16. De artikelen 15 en 16 betreffen de memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap. Anders dan voorheen, wordt de memorie van antwoord van het bestuursorgaan nu opgesteld na de goedkeuring van het prospectus. Belangrijk is dat het bestuursorgaan zich in dit document dient uit te spreken over de vraag of de geboden prijs de belangen van de effectenhouders veilig stelt. Afdeling VII. - Aanvaardingsperiode en afsluiting van een bod

Art. 17 tot 19. De artikelen 17 tot 19 betreffen de aanvaardingsperiode en de afsluiting van het bod. Vermelde bepalingen sluiten aan bij de artikelen 59 en 60 van het koninklijk besluit van 8 november 1989.

Voor wat de publicatie van de resultaten van het bod betreft, geldt de reeds hoger geformuleerde bemerking inzake de mogelijke ontwikkelingen in de informatie- en communicatietechnologie. In de meeste gevallen publiceert de bieder de resultaten van het bod minstens in twee landelijk verspreide dagbladen.

Wij hebben de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaars, De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS De Vice-Eerste Minister en Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX

ADVIES 42.524/2 VAN 16 MAART 2007 VAN DE AFDELING WETGEVING VAN DE RAAD VAN STATE De RAAD VAN STATE, afdeling wetgeving, tweede kamer, op 16 maart 2007 door de Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën verzocht hem, binnen een termijn van dertig dagen, van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit "op de openbare uitkoopbiedingen", heeft het volgende advies gegeven : Aangezien de adviesaanvraag ingediend is op basis van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, zoals het vervangen is bij de wet van 2 april 2003, beperkt de afdeling wetgeving overeenkomstig artikel 84, § 3, van de voormelde gecoördineerde wetten haar onderzoek tot de rechtsgrond van het ontwerp, de bevoegdheid van de steller van de handeling en de te vervullen voorafgaande vormvereisten.

Wat deze drie punten betreft, geeft het ontwerp aanleiding tot de volgende opmerkingen.

Aanhef Artikel 76, derde lid, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen luidt als volgt : « De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van artikel 8, tweede lid, 5°, op voorstel van de minister van Justitie en de minister van Financiën. » De Minister van Justitie moet het ontworpen besluit dus mede voordragen.

Dispositief Artikel 2 Onderdeel 2° van artikel 2 zou aan duidelijkheid winnen als het gesteld wordt als volgt : « 2° de bieder, de personen die met hem in onderling overleg handelen en de doelvennootschap zelf bezitten 95% van de effecten met stemrecht van de bedoelde naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft, in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen. » In artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen waarnaar verwezen wordt, wordt de vennootschap immers niet gedefinieerd zoals gedaan wordt in de voorgestelde tekst, maar wordt bepaald wat verstaan dient te worden onder openbaar beroep op het spaarwezen.

Artikel 5 In artikel 5 worden de situaties bepaald waarin de expert niet onafhankelijk is (§ 1) of niet geacht wordt onafhankelijk te zijn (§ 2).

Het neemt de opsomming over die vervat is in artikel 22 van het ontwerp van koninklijk besluit "op de openbare overnamebiedingen", waarover heden advies 42.525/2 gegeven is.

De opmerkingen die de Raad van State geformuleerd heeft met betrekking tot die laatste tekst, gelden mutatis mutandis voor het ontworpen artikel 5.

Artikel 7 In de tweede zin van het eerste lid wordt bepaald dat de kennisgeving geschiedt "op de door de CBFA bepaalde wijze", terwijl het verkieslijk is dat die nadere regels vastgelegd worden door het ontworpen besluit.

Artikel 10 Volgens het eerste lid van artikel 10 kunnen houders van effecten aan de CBFA hun bezwaren tegen het bod meedelen. Voorts kan volgens het tweede lid van datzelfde artikel 10 de CBFA haar eigen opmerkingen over het bod maken. Deze werkwijze is rechtstreeks ingegeven door de artikelen 57 en 58 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen.

Het verband tussen de opinie van de houders van effecten en die van de CBFA zou gepreciseerd moeten worden. Aldus zou de steller van het ontwerp moeten aangeven of de CBFA zich dient uit te spreken over de kennisgeving van de houders van effecten, of deze door de CBFA moet worden toegezonden aan de bieder, aan de doelvennootschap en aan de betrokken marktexploitant en of de CBFA zich enkel hoeft uit te spreken wanneer houders van effecten bezwaren opperen.

Artikel 16 Bij de tweede paragraaf dienen soortgelijke opmerkingen geformuleerd te worden als die welke gemaakt zijn over artikel 28 van het voornoemde ontwerp van koninklijk besluit "op de openbare overnamebiedingen".

Artikel 18 In dit artikel dient de vorm van de vereiste bekendmaking te worden bepaald.

Bijlage De steller van het ontwerp dient erop toe te zien dat de bijlage op zijn minst alle gegevens bevat opgesomd in artikel 6, lid 3, van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod die niet doelloos zijn wegens de bijzondere regels gegeven door het ontwerp voor de openbare uitkoopbiedingen genoemd in artikel 513, § 1, van het voornoemde Wetboek van Vennootschappen, gewijzigd bij de wet van 1 april 2007.

De kamer was samengesteld uit de heer Y. KREINS, kamervoorzitter, de heer P. VANDERNOOT, Mevr. M. BAGUET, staatsraden, de heer G. KEUTGEN, assessor van de afdeling wetgeving, Mevr. A.-C. VAN GEERSDAELE, griffier.

Het verslag werd uitgebracht door de H. J.-L. PAQUET, eerste auditeur.

De griffier, A.-C. Van Geersdaele De voorzitter, Y. Kreins

27 APRIL 2007. - Koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, inzonderheid op de artikelen 8, 14, 19, § 7, 22, 24, § 2, en 77;

Gelet op artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, gewijzigd bij wet van 1 april 2007;

Gelet op het advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, gegeven op 13 maart 2007;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 21 maart 2007;

Gelet op de akkoordbevinding van Onze Minister van Begroting van 24 april 2007;

Gelet op het advies 42.524/2 van de Raad van State, gegeven op 16 april 2007, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Justitie en Onze Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : HOOFDSTUK I. - Definities

Artikel 1.Voor de toepassing van dit besluit verstaat men onder : 1° « de wet » : de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen;2° « kredietinstelling » : een in België gevestigde kredietinstelling in de zin van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;3° « beursvennootschap » : een in België gevestigde beursvennootschap in de zin van de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs. HOOFDSTUK II. - Openbaar uitkoopbod Afdeling I. - Biedingsvereisten

Art. 2.Een openbaar uitkoopbod voldoet aan de volgende vereisten : 1° het bod slaat op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door de doelvennootschap, die nog niet in bezit zijn van de bieder, de personen die met hem in onderling overleg handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn. en de doelvennootschap zelf; 2° de bieder, de personen die met hem in onderling overleg handelen en de doelvennootschap zelf houden 95 % van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap, die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen in de zin van artikel 438 W.Venn.; 3° de prijs bestaat uit een som geld;de voor de verwezenlijking van het bod noodzakelijke middelen zijn beschikbaar, hetzij op een rekening bij een kredietinstelling, hetzij in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat een kredietinstelling voor de bieder heeft geopend; deze middelen worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de prijs voor het aankopen van de effecten die in het kader van het bod zijn verworven of worden uitsluitend daartoe aangewend; 4° het bod, evenals de voorwaarden en de regels ervan, zijn in overeenstemming met de bepalingen van dit besluit;bovendien zijn zij, inzonderheid wat de prijs betreft, zodanig geformuleerd dat de belangen van de effectenhouders veilig zijn gesteld; 5° indien het bod slaat op effecten van verschillende categorieën, mogen de voor elk van die categorieën geboden prijzen geen andere verschillen bevatten dan de verschillen die voortvloeien uit de respectieve kenmerken van elke categorie;6° de bieder verbindt er zich toe, wat hem betreft, het bod tot het einde door te zetten;7° een kredietinstelling of een beursvennootschap zorgt voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs. Afdeling II. - Kennisgeving van het uitkoopbod en openbaarmaking ervan

Art. 3.Wanneer een natuurlijke persoon of een rechtspersoon die, rekening houdend met de effecten met stemrecht in bezit van de personen die met hem in onderling overleg handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn. en de doelvennootschap zelf, 95 % bezit van de effecten met stemrecht van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft in de zin van artikel 438 W.Venn, alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht van die vennootschap wenst te verwerven, brengt hij dit vooraf ter kennis van de CBFA. De kennisgeving bevat gegevens waaruit blijkt dat aan de vereisten van artikel 2 is voldaan. De kennisgeving bevat inzonderheid de prijs en de voornaamste modaliteiten van het bod.

Art. 4.Bij de in artikel 3 bedoelde kennisgeving wordt een dossier gevoegd dat is opgemaakt overeenkomstig de voorschriften van de CBFA en inzonderheid de volgende stukken bevat : 1° het ontwerpprospectus, opgesteld overeenkomstig artikel 12;2° het verslag van een expert, opgesteld overeenkomstig artikel 6.

Art. 5.§ 1. Kunnen niet optreden als onafhankelijk expert : 1° de commissaris of de accountant van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen; 2° de persoon met wie de commissaris of de accountant van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen een band heeft in de zin van artikel 133, § 4, W.Venn.; 3° de persoon, die voor een andere opdracht in het kader van de verrichting wordt vergoed door de bieder, de doelvennootschap of de ermee verbonden vennootschappen. § 2. Onverminderd de toepassing van § 1, dient de expert die zich in een situatie van afhankelijkheid of belangenconflict bevindt, de opdracht te weigeren, tenzij hij in zijn verslag de betrokken omstandigheden uitvoerig beschrijft en op pertinente wijze aantoont dat zijn onafhankelijkheid niet in het gedrang komt.

De hierna volgende omstandigheden worden vermoed om een situatie van afhankelijkheid of belangenconflict te doen ontstaan : 1° een juridische band of een kapitaalband van de expert met de bieder of de doelvennootschap, hun verbonden vennootschappen of hun raadgevers;2° een geldelijk belang van de expert, ander dan ingevolge de opdracht, bij het welslagen van de verrichting;3° de verwezenlijking, in de loop van twee jaar voor de kennisgeving van het bod, van een andere opdracht voor de bieder, de doelvennootschap of hun verbonden vennootschappen;4° het bestaan, in hoofde van de expert, van een vordering op of een schuld ten aanzien van de bieder, de doelvennootschap of hun verbonden vennootschappen, voor zover deze van aard is een economische afhankelijkheid te creëren.

Art. 6.De expert stelt als professionele en onafhankelijke partij een verslag op.

Het verslag van de onafhankelijke expert bevat ten minste de volgende gegevens : 1° de opgave van de identiteit van de doelvennootschap, de structuur en samenstelling van haar aandeelhouderskring, het geheel van ondernemingen waartoe zij behoort, haar werkzaamheden en uitsplitsing hiervan, de recente ontwikkeling en de identiteit van de leiders;2° de laatste jaarrekening met bijhorende verslagen of, indien beschikbaar, de laatste geconsolideerde jaarrekening met bijhorende verslagen van de doelvennootschap, alsmede een recentere boekhoudkundige staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan 9 maanden zijn verstreken;3° een duidelijke opgave van de verschillende effecten waarop het bod slaat;4° de omstandig becijferde waardering door de expert van de effecten waarop het bod slaat volgens methodes die, gelet op de aard en de activiteit van de betrokken vennootschap, relevant zijn en uitgaande van passende feitelijke elementen en hypothesen, evenals de opgave van de toegepaste waarderingsmethodes, de feitelijke elementen en hypothesen die werden weerhouden, de gebruikte bronnen en het bekomen resultaat op grond van de gebruikte waarderingsmethodes;5° een analyse van de waarderingswerkzaamheden verricht door de bieder;6° het advies van de expert over de vraag of de geboden prijs al dan niet de belangen van de effectenhouders vrijwaart;7° een passende verantwoording van de onafhankelijkheid van de expert ten aanzien van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen;8° de vergoeding van de expert, evenals de opgave van de ingezette middelen in personeel en tijd, een beschrijving van de verrichte werkzaamheden en de vermelding van de gecontacteerde personen.

Art. 7.Wanneer de CBFA een kennisgeving overeenkomstig artikel 3 heeft ontvangen, maakt zij deze kennisgeving uiterlijk de werkdag na ontvangst openbaar. Deze openbaarmaking gebeurt op de door de CBFA bepaalde wijze, op kosten van de bieder.

In deze openbaarmaking wordt vermeld waar het bij de kennisgeving gevoegde verslag van de onafhankelijke deskundige kosteloos verkrijgbaar wordt gesteld voor het publiek.

Dezelfde werkdag meldt de CBFA deze openbaarmaking aan : 1° de betrokken marktonderneming, indien effecten van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt;2° de doelvennootschap;3° de bieder. Afdeling III. - Verplichtingen tijdens de biedperiode

Art. 8.De partijen bij een bod onthouden zich van het (laten) bekendmaken van onjuiste of misleidende verklaringen, mededelingen of stukken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het bod.

Art. 9.§ 1. Zodra hij de kennisgeving, bedoeld in artikel 3 heeft verricht, verwerven de bieder en de personen die met hem in onderling overleg handelen geen effecten waarop het bod slaat tegen gunstiger voorwaarden dan deze van het bod, tenzij hij die uitbreidt tot alle begunstigden van het bod. § 2. Indien de bescherming van de rechten van de effectenhouders dit vereist, kan de CBFA de bieder verzoeken om, op zijn kosten, een bijkomende expert aan te stellen. Afdeling IV. - Mogelijkheid tot formulering van bezwaren met het oog

op de vrijwaring van de belangen van de effectenhouders

Art. 10.De houders van effecten waarop het bod slaat, beschikken over een termijn van vijftien werkdagen na de openbaarmaking van de kennisgeving en van het verslag van de onafhankelijke deskundige, om aan de CBFA hun bezwaren mee te delen bij het bod en, inzonderheid, de waardering van de effecten van de doelvennootschap of de geboden prijs, gelet op de zorg om hun belangen te vrijwaren.

Na het verstrijken van die termijn van vijftien werkdagen kan de CBFA binnen vijftien werkdagen aan de bieder mededelen welke opmerkingen zij heeft over het bod. Die opmerkingen worden op de meest passende wijze meegedeeld aan de bieder, de doelvennootschap, de betrokken marktonderneming indien de effecten van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt; alsook aan de effectenhouders die hun bezwaren binnen de in het eerste lid bepaalde termijn hebben meegedeeld aan de CBFA. De CBFA kan haar opmerkingen openbaar maken op de wijze die zij bepaalt.

Art. 11.Indien de CBFA opmerkingen heeft over het voorgestelde bod, beschikt de bieder over een termijn van vijftien werkdagen na de mededeling van die opmerkingen om daarop te reageren en eventueel zijn bod te wijzigen in gunstigere zin voor de effectenhouders.

Na het verstrijken van de termijn van vijftien werkdagen als bedoeld in het eerste lid, kan de CBFA de bieder aanmanen om maatregelen te nemen teneinde de belangen van de effectenhouders te vrijwaren. Afdeling V. - Prospectus

Art. 12.Zolang geen gevolg werd gegeven aan een aanmaning, zoals bedoeld in artikel 11, tweede lid, spreekt de CBFA zich niet uit over de goedkeuring van het prospectus.

Art. 13.Onverminderd de toepassing van artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste de gegevens opgenomen in het schema, opgenomen als bijlage bij dit besluit.

Wanneer sommige door het eerste lid voorgeschreven gegevens niet blijken aan te sluiten bij het bedrijf of de rechtsvorm van de bieder of de doelvennootschap, worden gelijkwaardige gegevens verstrekt.

Art. 14.De voorwaarden van het bod bepalen dat : 1° een effectenhouder, die in het kader van het bod heeft aanvaard, zijn aanvaarding steeds kan intrekken tijdens de aanvaardingsperiode;2° een verhoging van de biedprijs ook geldt voor effectenhouders die het bod reeds hebben aanvaard. Afdeling VI. - Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de

doelvennootschap

Art. 15.Binnen vijf werkdagen na de goedkeuring van het prospectus, legt het bestuursorgaan van de doelvennootschap een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring voor aan de CBFA.

Art. 16.Het standpunt van de doelvennootschap over het bod, bedoeld in artikel 24, § 1, 3°, van de wet, bevat, met redenen omkleed : 1° zijn oordeel over het verslag van de onafhankelijke expert;2° zijn oordeel of met de prijs de belangen van de effectenhouders al dan niet worden gevrijwaard. Afdeling VII. - Aanvaardingsperiode van een bod en verstrijken ervan

Art. 17.De aanvaardingsperiode van een bod bedraagt niet minder dan 2 weken en niet meer dan 10 weken.

De aanvaardingsperiode van het bod start na de goedkeuring van de memorie van antwoord van de doelvennootschap.

Art. 18.De bieder publiceert, binnen vijf werkdagen na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, de resultaten ervan en hoeveel effecten hij bezit na het bod.

De bieder betaalt de prijs binnen de tien werkdagen na de publicatie van de resultaten van het bod.

Art. 19.De effecten die bij het verstrijken van het bod niet zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de bieder te zijn overgedragen. De noodzakelijke middelen voor de betaling van de aldus overgedragen effecten worden in bewaring gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van hun vroegere eigenaars.

Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt. HOOFDSTUK III. - Inwerkingtreding; overgangsbepalingen

Art. 20.Dit besluit treedt in werking op 1 september 2007.

Hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, zoals gewijzigd door de wet van 16 juni 1998, de wet van 10 maart 1999, het koninklijk besluit van 13 juli 2001, de wet van 2 augustus 2002 en de wet van 20 juli 2004, evenals het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen, gewijzigd bij de koninklijk besluiten van 11 juni 1997, 21 april 1999 en 7 juli 1999, blijven niettemin gelden voor de biedingen waarvoor de CBFA, overeenkomstig artikel 56 van het hetzelfde koninklijk besluit van 8 november 1989, de kennisgeving heeft openbaar gemaakt vóór de datum bedoeld in het eerste lid.

Art. 21.Onze Minister, bevoegd voor Financiën, en Onze Minister, bevoegd voor Justitie, zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 27 april 2007.

ALBERT Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS De Vice-Eerste Minister en Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX

Bijlage bij het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen Onverminderd de verplichting als bedoeld in artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste volgende vermeldingen en gegevens : 1. Goedkeuring van het prospectus door CBFA en verantwoordelijken voor het prospectus : 1.1. Vermelding dat het prospectus is goedgekeurd door de CBFA, maar dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt. 1.2. Naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, naam en statutaire zetel van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus; hun verklaring dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. 2. De bieder : 2.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam, hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - van deze vennootschap. 2.2. Hoeveel effecten van de doelvennootschap hij bezit op de dag dat het prospectus wordt vastgesteld en het aantal effecten van de doelvennootschap dat hij heeft verworven tijdens de twaalf maanden vóór deze datum, alsook de vermelding van de markt waar deze verwervingen zijn geschied of van het feit dat deze verwervingen buiten de markt zijn geschied, de datum van deze verwervingen en de betaalde prijs (prijzen).

De in voorgaand lid bedoelde gegevens voor de effecten van de doelvennootschap in bezit van en verworven door met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden, de personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., optreden en de doelvennootschap zelf. 2.3. Indien het bod uitgaat van verschillende bieders of indien de bieder in onderling overleg met andere personen handelt : - de identiteit van deze personen alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap; - de grootte en de modaliteiten van hun respectief aandeel in het bod. 2.4 Weergave van artikel 513, § 1, eerste lid, W.Venn.; vermelding dat het bod is onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en aan het koninklijk besluit waarbij dit schema als bijlage gaat. 3. De doelvennootschap : 3.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit. 3.2.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.

Indien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt. 3.2.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.

Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de doelvennootschap gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. 3.3. Een gedetailleerde staat van het kapitaal en hoe dit is vertegenwoordigd, van de effecten met stemrecht in omloop die het kapitaal niet vertegenwoordigen, van de converteerbare obligaties en warrants in omloop met vermelding van de periode en de conversie- of inschrijvingsvoorwaarden. 3.4. De evolutie tijdens ten minste de laatste twaalf maanden van de verhandelingsprijzen van de effecten van de doelvennootschap op de gereglementeerde markt of een MTF. 4. Het bod : 4.1. Kenmerken van het bod 4.1.1. Inhoud van het bod 4.1.2. Effecten of, in voorkomend geval, de categorieën effecten waarop het bod betrekking heeft. 4.1.3. De geboden vergoeding, in voorkomend geval per categorie van effecten.. 4.1.4. De omstandig becijferde waardering van de effecten waarop het bod slaat volgens methodes die, gelet op de aard en de activiteit van de betrokken vennootschap, relevant zijn en uitgaande van passende feitelijke elementen en hypothesen, evenals de opgave van de toegepaste waarderingsmethodes, de feitelijke elementen en hypothesen die werden weerhouden, de gebruikte bronnen en het bekomen resultaat op grond van de gebruikte waarderingsmethodes. 4.1.5. Vermelding en verantwoording van de prijs. Als effecten van verschillende categorieën tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen. 4.2. Aanvaarding van het bod; betaling 4.2.1. Aanvaardingsperiode van het bod. 4.2.2. Plaatsen waar de acceptaties. 4.2.3. Vermelding dat bij hoger bod door de bieder dit hoger bod geldt voor alle effectenhouders die het bod hebben aanvaard. 4.2.4. Data en modaliteiten van betaling. 4.2.5. Vermelding dat eventuele taksen en kosten ten laste zijn van de bieder. 4.2.6. Vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de prijs van de effecten, die na afsluiting van het bod niet zijn aangeboden, worden geconsigneerd. 4.3. Opname van het verslag van de expert als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document. 5. Opname van de memorie van antwoord als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.6. Wanneer het prospectus uit verschillende delen bestaat, vindplaats van de andere delen. Gezien om te worden gevoegd aan Ons besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen.

ALBERT Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS De Vice-Eerste Minister en Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX