17 SEPTEMBER 2000. - Koninklijk besluit tot machtiging van de naamloze vennootschap naar Nederlands recht Euronext om alle aandelen van de Effectenbeursvennootschap van Brussel te houden en tot aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur van deze laatste vennootschap

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het besluit dat de Regering de eer heeft aan Uw goedkeuring voor te leggen, betreft de uitvoering van het Euronext-project, dat de hergroepering van de beurzen van Brussel, Parijs en Amsterdam beoogt.

In dit kader beoogt dit ontwerp van besluit enerzijds om de holdingmaatschappij naar Nederlands recht Euronext te machtigen tot het houden van 100% van de aandelen van BXS en anderzijds om de samenstelling van de raad van bestuur van BXS aan te passen.

Dit ontwerp vindt zijn wettelijke grondslag in artikel 26, § 2, 1° en 2°, van de wet van 12 augustus 2000 houdende diverse bepalingen betreffende de organisatie van de financiële markten en diverse andere bepalingen. In het kader van de Euronext-hergroepering machtigt deze bepaling U om, op advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen : « 1° toe [te] laten dat alle of een deel van de aandelen die het kapitaal van BXS vertegenwoordigen, worden gehouden door een vennootschap die ressorteert onder het recht van een lidstaat van de Europese Gemeenschap en waarvan het doel in hoofdzaak bestaat in het aanhouden van participaties in vennootschappen en andere entiteiten die de Euronext-markten organiseren; 2° de structuur en de samenstelling van de organen van BXS aan [te] passen ». De hergroepering tussen de beurzen van Brussel, Parijs en Amsterdam zal in essentie gebeuren door een omruiling van de aandelen van de drie bestaande marktondernemingen tegen aandelen uit te geven door een nieuwe naamloze vennootschap naar Nederlands recht met de naam « Euronext ». Deze ruil zal de vorm aannemen van een rechtstreekse inbreng van de aandelen van BXS en ParisBourseSBF en, in het geval van AEX, zal geschieden via een driehoeksfusie (met oprichting van een nieuwe marktonderneming als dochtervennootschap van Euronext en de fusie tussen deze dochtervennootschap en AEX middels toekenning van aandelen Euronext aan de aandeelhouders van AEX). De nieuwe vennootschap Euronext, die niet ten doel heeft om zelf markten voor financiële instrumenten te organiseren, zal zo de moedervennootschap van de drie marktondernemingen worden. Deze zullen de bestaande markten blijven organiseren, die met elkaar verbonden zullen zijn via het geïntegreerde tradingplatform van Euronext zodat een virtuele eenheidsmarkt wordt gecreëerd.

De drie beurzen hebben reeds op 20 juli jongstleden een nieuwe vennootschap naar Nederlands recht opgericht, onder de naam « Euronext », waarvan het doel overeenstemt met dat bepaald in voornoemd artikel 26, § 2, 1°. Deze vennootschap, de N.V. Euronext, zal de holdingmaatschappij worden die de aandelen bezit van de drie marktondernemingen ingevolge voornoemde inbrengen en fusie, thans voorzien voor 22 september 2000. Zij zal onderworpen zijn aan het regime van de « structuurvennootschap » naar Nederlands recht, dat een ruime autonomie van het bestuur van de vennootschap ten aanzien van haar aandeelhouders waarborgt.

Na de hiervoren aangegeven inbrengen en fusie zal de aandeelhouderskring van de N.V. Euronext bestaan uit de huidige aandeelhouders van BXS, ParisBourseSBF en AEX. Het is de bedoeling van de initiatiefnemende beurzen om het kapitaal van de N.V. Euronext vanaf volgend jaar open te stellen via een openbaar bod, mogelijk voorafgegaan of vergezeld door een private plaatsing onder institutionele beleggers. Aan de andere kant wensen de initiatiefnemende beurzen dat, in een optiek van transparantie en eenheid van bestuur, de N.V. Euronext alle aandelen van de drie marktondernemingen kan houden.

Dit is het doel van artikel 1 van dit ontwerp van besluit. In acht genomen artikel 6 van de Twaalfde EG-richtlijn van 21 december 1989, wordt nader bepaald dat artikel 104bis, § 2, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (artikel 646, § 2, van het toekomstig Wetboek van vennootschappen) van toepassing is op BXS zolang de N.V. Euronext haar enige aandeelhouder is. Overigens en overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 26, § 2 en 29, § 2 van voornoemde wet van 12 augustus 2000, wordt artikel 104bis, § 1, alinea 2 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen niet toepasselijk verklaard wegens de integratie van de drie marktondernemingen die tegenwoordig bij de "Euronext" structuur betrokken zijn.

Artikel 2 van dit ontwerp stelt voor om de verplichte aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders af te schaffen op het niveau van de raad van bestuur van BXS, thans voorgeschreven door artikel 13, eerste lid, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs. Teneinde de eenheid van bestuur te waarborgen, stellen de drie initiatiefnemende beurzen namelijk voor dat het bestuursorgaan van de drie marktondernemingen zou bestaan uit de directie van de N.V. Euronext. Aan de andere kant zal de aanwezigheid van onafhankelijke personen worden gewaarborgd op het niveau van de raad van commissarissen van de N.V. Euronext, doordat drie van de twaalf commissarissen zullen moeten worden benoemd onder onafhankelijke personen.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Financiën, D. REYNDERS

ADVIES VAN DE RAAD VAN STATE De Raad van State, afdeling wetgeving, tweede vakantiekamer, op 8 september 2000 door de Minister van Financiën verzocht hem, binnen een termijn van ten hoogste drie dagen, van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit "tot machtiging van de naamloze vennootschap naar Nederlands recht Euronext om alle aandelen van de Effectenbeursvennootschap van Brussel te houden en tot aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur van deze laatste vennootschap", heeft op 14 september 2000 het volgende advies gegeven : Overeenkomstig artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, ingevoegd bij de wet van 4 augustus 1996, moeten in de adviesaanvraag in het bijzonder de redenen worden aangegeven tot staving van het spoedeisende karakter ervan.

In het onderhavige geval luidt de motivering in de brief aldus : « (l'urgence est motivée) ... par le fait que l'adoption de ces différents arrêtés s'avère indispensable pour le lancement de la première phase de la réalisation du regroupement Euronext, actuellement prévue pour le 22 septembre 2000. ».

Onderzoek van het ontwerp Dispositief Artikel 1 De steller van het ontwerp behoort in het licht van de artikelen 10 en 11 van de Grondwet in het verslag aan de Koning te vermelden waarom ten aanzien van artikel 104bis, § 1, tweede lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen verklaard wordt dat het niet van toepassing is op de naamloze vennootschap naar Nederlands recht Euronext.

De kamer was samengesteld uit : Mevr. B. Vigneron, kamervoorzitter; de heren : Y. Kreins, P. Quertainmont, staatsraden;

Mevr B. Vigneron, griffier.

Het verslag werd uitgebracht door de H. J. Regnier, eerste auditeur-afdelingshoofd. De nota van het Coördinatiebureau werd opgesteld en toegelicht door de H. P. Brouwers, referendaris.

De overeenstemming tussen de Franse en de Nederlandse tekst werd nagezien onder toezicht van de H. P. Lienardy, staatsraad.

De griffier, B. Vigneron De voorzitter, M.-L. Willot-Thomas.

17 SEPTEMBER 2000. - Koninklijk besluit tot machtiging van de naamloze vennootschap naar Nederlands recht Euronext om alle aandelen van de Effectenbeursvennootschap van Brussel te houden en tot aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur van deze laatste vennootschap ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 12 augustus 2000 houdende diverse bepalingen betreffende de organisatie van de financiële markten en diverse andere bepalingen, inzonderheid op artikel 26, § 2, 1° en 2°;

Gelet op de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, inzonderheid op artikel 13, eerste lid, vervangen bij de wet van 10 maart 1999;

Gelet op het advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen;

Gelet op het verzoek om spoedbehandeling, gemotiveerd door de omstandigheid dat de bepalingen van dit besluit structurele aangelegenheden betreffen inzake de aandeelhouderskring en het bestuur van de Effectenbeursvennootschap van Brussel die moeten worden geregeld vóór de verwezenlijking van de Euronext-hergroepering, thans voorzien voor 22 september 2000;

Gelet op het advies van de Raad van State, gegeven op 14 septembre 2000, met toepassing van artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Euronext wordt gemachtigd tot het houden van alle aandelen die het kapitaal van de Effectenbeursvennootschap van Brussel vertegenwoordigen, zonder dat artikel 104bis, § 1, tweede lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen van toepassing is. Artikel 104bis, § 2, van dezelfde wetten is op laatstgenoemde vennootschap van toepassing zolang de naamloze vennootschap naar Nederlands recht Euronext haar enige aandeelhouder is.

Art. 2.In artikel 13, eerste lid, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, vervangen bij de wet van 10 maart 1999, vervalt de laatste zin.

Art. 3.Dit besluit treedt in werking op de datum van de verwezenlijking van de hergroepering bedoeld in artikel 26, § 1, van de wet van 12 augustus 2000 houdende diverse bepalingen betreffende de organisatie van de financiële markten en diverse andere bepalingen, voor zover deze datum niet later valt dan 31 december 2000. De verwezenlijking van deze hergroepering en de datum waarop deze zich heeft voorgedaan, worden vermeld in een bericht bekendgemaakt door Onze Minister van Financiën in het Belgisch Staatsblad.

Art. 4.Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 17 september 2000.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën, D. REYNDERS