17 MAART 2000. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de omzetting van De Post in een naamloze vennootschap van publiek recht en tot goedkeuring van haar statuten

ADVIES VAN DE RAAD VAN STATE De Raad van State, afdeling wetgeving, vierde kamer, op 24 februari 2000 Minister van Telecommunicatie en Overheidsbedrijven en Participaties verzocht hem, binnen een termijn van ten hoogste drie dagen, van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit « tot goedkeuring van de omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht en tot goedkeuring van haar statuten », heeft op 28 februari 2000 het volgende advies gegeven : Overeenkomstig artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, ingevoegd bij de wet van 4 augustus 1996, moeten in de adviesaanvraag in het bijzonder de redenen worden aangegeven tot staving van het spoedeisende karakter ervan.

In het onderhavige geval luidt de motivering in de brief als volgt : « Gelet op het verzoek om spoedbehandeling, gemotiveerd door de omstandigheid dat de omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht zo spoeding mogelijk uitwerking moet hebben; dat De Post dringend behoefte heeft aan aangepaste bestuurstructuren om haar herstructeringsplan uit te voeren en haar marktpositie te vrijwaren; dat overigens de overgangsperiode tussen de beslissing tot omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht, door haar raad van bestuur genomen op 18 februari 2000, en de goedkeuring van deze beslissing bij onderhavig besluit zo kort mogelijk moet blijven in het belang van de rechtzekerheid, (...) ».

Het ontworpen besluit strekt er in de eerste plaats toe, op grond van artikel 38, § 3, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, twee beslissingen van de raad van bestuur van De Post van 18 februari 2000 goed te keuren. Bij die beslissingen wordt dat autonoom overheidsbedrijf omgezet in een naamloze vennootschap van publiek recht en worden de statuten ervan goedgekeurd.

Deze tweevoudige koninklijke goedkeuring wordt aangezien als een handeling van hoog administratief toezicht en valt, daar ze geen reglementaire handeling is in de zij van artikel 3, § 1, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerde op 12 januari 1973, buiten de adviesbevoegdheid van de Raad van State (1).

Het ontworpen besluit machtigt vervolgens de Staat om een gedeelte van de aandelen die hij bezit in het kapitaal van De Post uit te keren aan de Federale Participatiemaatschappij, zulks als tegenwaarde voor de inbrengen welke de laatstgenoemde vroeger heeft gedaan in naam en voor rekening van de Staat.

Die machtiging, die geen algemene, objectieve en onpersoonlijke strekking heeft, bevat geen enkele rechtsregel en zal geen rechtsgevolgen meer hebben zodra er uitvoering aan wordt gegeven.

Bijgevolg draagt zij evenmin de reglementaire signatuur die vereist wordt in het voormelde artikel 3, § 1, opdat de afdeling wetgeving van de Raad van State ervan kennis kan nemen (2).

De kamer was samengesteld uit : de heren : R. Andersen, kamervoorzitter;

P. Hanse, P. Lienardy, staatsraden;

P. Gothtot, J ; van Compernolle, assessoren van de afdeling wetgeving;

Mevr. C. Gigot, griffier.

Het verslag werd uitgebracht door de heer L. Detroux, auditeur. De nota van het Coördinatiebureau werd opgesteld en toegelicht door de heer B. Rongvaux, adjunct-referendaris.

De overeenstemming tussen de Franse en de Nederlandse tekst werd nagezien onder toezicht van de heer R. Andersen.

De griffier, C. Gigot.

De voorzitter, R. Andersen. _______ Nota's (1) Zie het advies van de afdeling wetgeving van de Raad van State, L.23;938/9, uitgebracht op 6 december 1994 over een ontwerp van koninklijk besluit betreffende de omvorming van Belgacom in naamloze vennootschap van publiek recht en de vaststelling van haar statuten. (2) Zie het advies van de afdeling wetgeving van de Raad van State, nr.L.27.038/4, uitgebracht op 12 november 1997 over een ontwerp van koninklijk besluit houdende verhoging van het kapitaal van De Post.

17 MAART 2000. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de omzetting van De Post in een naamloze vennootschap van publiek recht en tot goedkeuring van haar statuten ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op de artikelen 38, § 3, en 39, § 1, lid 3, de artikelen 148bis/1, § 4, en 148bis/2, ingevoegd door de wet van 24 december 1999, en artikel 147, lid 2, ingevoegd door de wet van 20 december 1995;

Overwegende dat op 18 februari 2000 de raad van bestuur van De Post heeft beslist om De Post om te zetten in naamloze vennootschap van publiek recht en haar statuten heeft vastgesteld, met toepassing van artikel 38, §§ 1 en 2, van voornoemde wet van 21 maart 1991;

Overwegende dat de Federale Participatiemaatschappij voor rekening van de Staat 2.500.000.000 frank in geld heeft ingebracht in het kapitaal van De Post in uitvoering van de opdrachten haar toevertrouwd door de koninklijke besluiten van 23 december 1996 en 5 december 1997 houdende verhoging van het kapitaal van De Post;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 17 februari 2000;

Gelet op de akkoordbevinding van Onze Minister van Begroting van 18 februari 2000;

Gelet op het verzoek om spoedbehandeling gemotiveerd door de omstandigheid dat de omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht zo spoedig mogelijk uitwerking moet hebben; dat De Post dringend behoefte heeft aan aangepaste bestuursstructuren om haar herstructureringsplan uit te voeren en haar marktpositie te vrijwaren; dat overigens de overgangsperiode tussen de beslissing tot omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht, door haar raad van bestuur genomen om 18 februari 2000, en de goedkeuring van deze beslissing bij onderhavig besluit zo kort mogelijk moet blijven in het belang van de rechtszekerheid;

Gelet op het advies van de Raad van State, gegeven op 1 maart 2000 met toepassing van artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Telecommunicatie en Overheidsbedrijven en Participaties en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De beslissing tot omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht, door haar raad van bestuur genomen op 18 februari 2000, wordt goedgekeurd.

Art. 2.De statuten door de raad van bestuur van De Post vastgesteld op 18 februari 2000 en opgenomen als bijlage bij dit besluit, worden goedgekeurd als statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht De Post.

Art. 3.De Staat wordt gemachtigd om 20.658 van de 100.000 aandelen van De Post, hem toegekend ter gelegenheid van de omzetting van De Post in naamloze vennootschap van publiek recht, aan de Federale Participatiemaatschappij over te maken als tegenwaarde voor de inbrengen welke de Federale Participatiemaatschappij voor rekening van de Staat in het kapitaal van De Post heeft gedaan in uitvoering van de opdrachten die haar zijn toevertrouwd door het koninklijk besluit van 23 december 1996 houdende verhoging van het kapitaal van De Post en het koninklijk besluit van 5 december 1997 houdende verhoging van het kapitaal van De Post.

Art. 4.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 5.Onze Minister bevoegd voor de Overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 17 maart 2000.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Telecommunicatie en Overheidsbedrijven en Participaties, R. DAEMS

Bijlage bij het koninklijk besluit van 17 maart 2000 « De Post » Statuten TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur Rechtsvorm

Artikel 1.De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht.

De vennootschap wordt beheerst door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen voor zover er niet van wordt afgeweken door de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven of door of krachtens enige andere bijzondere wet.

Definities

Art. 2.Voor de toepassing van deze statuten moet worden verstaan onder: 1° « niet-uitvoerende bestuurder » : elke bestuurder die geen directiefunctie vervult bij de vennootschap of bij een van haar dochterondernemingen;2° « onafhankelijke bestuurder » : elke niet-uitvoerende bestuurder die: - geen enkele functie of activiteit uitoefent, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een natuurlijke of rechtspersoon, of van een groep personen die in onderling overleg optreden, die rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 10 % bezit van het kapitaal van de vennootschap of van een van haar dochterondernemingen of van de stemrechten verbonden aan de effecten die door hen zijn uitgegeven, en geen dergelijke functie of activiteit heeft uitgeoefend tijdens de twaalf maanden voorafgaand aan zijn benoeming als bestuurder van de vennootschap.Worden beschouwd als optredend in onderling overleg, alle natuurlijke of rechtspersonen tussen wie een akkoord bestaat met als doel of gevolg dat zij een parallelle gedragslijn volgen voor de uitoefening van hun stemrechten; - geen familiebanden heeft en niet samenwoont met een bestuurder of een directielid van de vennootschap of van een van haar dochterondernemingen; - geen goederen of diensten levert aan de vennootschap of aan een van haar dochterondernemingen, en geen significant vermogensbelang heeft in een vennootschap of vereniging die goederen of diensten levert aan de vennootschap of aan een van haar dochterondernemingen; en - geen enkele andere relatie onderhoudt met een van de personen bedoeld in de vorige punten, welke zijn oordeel kunnen beïnvloeden; 3° « overheid » : de overheden bedoeld in artikel 42 van de wet van 21 maart 1991;4° « belangenconflict » : elk conflict bedoeld in artikel 60, § 1, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen;5° « dochteronderneming » : elke onderneming die als een dochteronderneming wordt beschouwd in de zin van artikel 2, § 1, van het koninklijk besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen;6° « wet van 21 maart 1991 » : de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven;7° « postdiensten » : de postdiensten zoals bepaald in artikel 131, 1°, van de wet van 21 maart 1991;8° « financiële postdiensten » : de bewerkingen bepaald in artikel 131, 19°, van de wet van 21 maart 1991. Naam

Art. 3.De vennootschap draagt de naam « De Post ».

In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisseling en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » of « société anonyme de droit public », naargelang het geval.

Maatschappelijke zetel

Art. 4.De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Muntcentrum te 1000 Brussel. De zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke plaats binnen één van de negentien gemeenten van het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Doel

Art. 5.De vennootschap heeft ten doel : 1° de exploitatie van postdiensten en van de financiële postdiensten teneinde op bestendige wijze de universaliteit en het vertrouwelijk karakter van de geschreven mededelingen, evenals van het vervoer en van het verkeer van het geld en van de betaalmiddelen te waarborgen;2° alle activiteiten, van welke aard ook, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar diensten te bevorderen of om het meest efficiënte gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken. In dit kader kan zij binnen het domein van de post inzonderheid alle diensten exploiteren voor de uitwisseling van berichten, gegevens en goederen en de opdrachten van openbare dienst vervullen die haar zijn opgedragen door of krachtens de wet.

De vennootschap kan deelnemen in elke vennootschap of vereniging, van publiek of privaat recht, in België en in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot haar maatschappelijk doel.

Zij mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

Duur

Art. 6.De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties Kapitaal

Art. 7.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 300.000.000 euro. Het wordt vertegenwoordigd door 100.000 aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde, die elk één honderdduizendste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Bij beslissing van de algemene vergadering, op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kunnen verscheidene categorieën van aandelen worden gecreëerd, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht.

Kapitaalverhoging

Art. 8.§ 1. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering volgens de regels gesteld door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. § 2. De raad van bestuur is gemachtigd om, op de data en tegen de voorwaarden die hij bepaalt, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van 300.000.000 euro.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van omvorming van de vennootschap in naamloze vennootschap van publiek recht. Zij is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen met toepassing van onderhavige § 2 kunnen worden verricht door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De raad van bestuur dient het voorkeurrecht bepaald in artikel 9 te eerbiedigen. § 3. Elke kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Voorkeurrecht

Art. 9.§ 1. In afwijking van artikel 34bis, § 1, eerste lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, worden, in geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingeschreven, de aandelen eerst aangeboden aan de Staat, vervolgens aan de andere overheden aangewezen in het koninklijk besluit bedoeld in artikel 8, § 3, en tenslotte, onverminderd § 3, aan de andere aandeelhouders. § 2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering, welke niet minder dan vijftien dagen en niet meer dan zes maanden mag bedragen. § 3. In geval van inschrijving op aandelen bedoeld in § 1 door andere personen dan de overheid, kan de algemene vergadering die beslist op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. § 4. In geval van inschrijving op aandelen bedoeld in § 1 door andere personen dan de overheid, wordt een deel van de uitgifte bepaald door het koninklijk besluit bedoeld in artikel 8, § 3, bij voorkeur aangeboden aan de personeelsleden van de vennootschap.

De personeelsleden oefenen hun voorkeurrecht uit vóór de andere aandeelhouders volgens de nadere regels bepaald in hetzelfde besluit.

Dit voorkeurrecht is niet verhandelbaar.

De aandelen waarop krachtens dit artikel door personeelsleden is ingeschreven met beperking van het voorkeurrecht van de andere aandeelhouders dan de overheid, zijn niet stemgerechtigd behalve in het geval bedoeld in artikel 71 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Volstorting

Art. 10.De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Aard van de aandelen

Art. 11.De volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder. De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zijn op naam zolang zij in het bezit zijn van de overheid.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan iedere houder van aandelen op naam kennis kan nemen.

Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij bij wege van kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen aan toonder of op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Opsplitsing

Art. 12.Indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Uitgesteld kapitaal

Art. 13.De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Een dergelijke uitgifte moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of warrants genieten de overheid en, in voorkomend geval, de andere aandeelhouders een voorkeurrecht volgens de regeling bepaald in artikel 9.

Deelneming van de overheid

Art. 14.De rechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal van de vennootschap moet op elk ogenblik groter zijn dan 50 %.

Zo de vennootschap andere aandeelhouders dan de overheid heeft, geven de effecten in het bezit van de overheid tezamen recht op meer dan 75 % van de stemmen en mandaten in alle organen van de vennootschap en worden de stemrechten en mandaten van de andere aandeelhouders pro rata verminderd.

Inkoop van eigen aandelen

Art. 15.Overeenkomstig artikel 52bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen kan de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen door aankoop of ruil verkrijgen middels een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid bepaald in artikel 70bis van dezelfde gecoördineerde wetten. Deze beslissing is niet vereist indien de verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Certificatie van aandelen

Art. 16.De aandelen of effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van de wet van 15 juli 1998 betreffende de certificatie van effecten uitgegeven door handelsvennootschappen.

De medewerking van de vennootschap aan de certificatie wordt door de raad van bestuur toegestaan op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten.

TITEL III. - Bestuur, vertegenwoordiging, controle HOOFDSTUK 1. - Raad van bestuur Samenstelling

Art. 17.§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten hoogste veertien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het directiecomité die er deel van zouden uitmaken, benoemd voor een termijn van zes jaar en herbenoembaar. Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering.

Enkel natuurlijke personen kunnen tot bestuurder worden benoemd. § 2. De raad van bestuur bestaat in meerderheid uit niet-uitvoerende bestuurders en omvat ten minste twee onafhankelijke bestuurders. § 3. De raad van bestuur telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de voorzitter eventueel uitgezonderd. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 4. Het mandaat van bestuurder neemt van rechtswege een einde op de leeftijd van vijfenzestig jaar.

Onverenigbaarheden

Art. 18.§ 1. Onverminderd andere beperkingen die bij of krachtens de wet of deze statuten zijn gesteld, is het mandaat van bestuurder van de vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement of de Commissie van de Europese Gemeenschappen;2° lid van de Wetgevende Kamers;3° minister of staatssecretaris van de federale Regering;4° lid van de Raad of de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad;6° lid van het personeel van de vennootschap, behalve voor wat de gedelegeerd bestuurder en, in voorkomend geval, de andere leden van het directiecomité betreft. § 2. Het mandaat van bestuurder benoemd door de Koning is eveneens onverenigbaar met de uitoefening van enigerlei functie : 1° in het Belgisch Instituut voor postdiensten en telecommunicatie;2° in een privé- of openbare instelling die voorziet in besteldiensten of verkoop per postorder of die diensten van de post aanbiedt;3° in een privé- of openbare kredietinstelling die onderworpen is aan de controle van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, of in een handelsvennootschap, vennootschap met handelsvorm of instelling die rechtstreeks of onrechtstreeks 25 % van het kapitaal van dergelijke instelling bezit. § 3. Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met de bepalingen van §§ 1 of 2, moet hij binnen een termijn van drie maanden het betrokken mandaat of de betrokken functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen, binnen de termijn van drie maanden. § 4. Onverminderd de toepassing van §§ 1 tot 3, mag niemand tot lid van de raad van bestuur worden benoemd : 1° indien in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een actueel en duurzaam belangenconflict met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen bestaat;2° indien hij zich er niet toe verbindt zijn ontslag aan te bieden zodra in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een duurzaam belangenconflict ontstaat met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen. Benoeming en ontslag van de bestuurders

Art. 19.§ 1. De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd besluit een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan de aandelen in het bezit van de Staat. De bestuurders worden gekozen omwille van hun juridische, economische, financiële of sociale competentie of hun competentie op het gebied van de post.

In voorkomend geval worden de andere bestuurders vervolgens door de andere aandeelhouders benoemd. Daartoe vormen de andere aandeelhouders dan de Staat een afzonderlijk kiescollege belast met het kiezen van een aantal bestuurders in verhouding tot de stemrechten die zij tezamen hebben. § 2. De bestuurders benoemd door de Koning kunnen slechts worden ontslagen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. De andere bestuurders kunnen op elk ogenblik door de algemene vergadering worden ontslagen.

Bezoldiging

Art. 20.De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of veranderlijke vergoeding, aan te rekenen op de algemene onkosten.

Indien de in het eerste lid bedoelde bezoldiging een variabel bestanddeel heeft, mag de berekeningsbasis geen elementen omvatten die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Voorzitter en ondervoorzitter van de raad van bestuur

Art. 21.De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd besluit de voorzitter van de raad van bestuur onder de niet-uitvoerende bestuurders. Deze kan slechts bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen.

De raad van bestuur kiest in zijn midden een ondervoorzitter.

Vacature van een mandaat van bestuurder

Art. 22.Wanneer een betrekking van bestuurder vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in deze vacature te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig artikel 19.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

Art. 23.§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. § 2. Onverminderd artikel 17, § 2, van de wet van 21 maart 1991, kan de raad aan één of meerdere personen bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen. § 3. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn besluitvorming comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

Vergaderingen

Art. 24.§ 1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. De raad vergadert ten minste zesmaal per jaar.

De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen gaan door op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. § 2. De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering, de ondervoorzitter. Zijn zowel de voorzitter als de ondervoorzitter verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Huishoudelijk reglement

Art. 25.De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels in een huishoudelijk reglement. Dit reglement bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad en de vertegenwoordiging per volmacht, de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflicten, de vertrouwelijkheid en de procedure die moet worden gevolgd door bestuurders die het advies van een onafhankelijke expert wensen in te winnen op kosten van de vennootschap.

Quorum

Art. 26.§ 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zo hieraan niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. De raad beraadslaagt en beslist geldig over de agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste één derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige § 2, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 3. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 27.De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In afwijking van voorgaande regel worden de volgende beslissingen van de raad genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen : 1° de goedkeuring van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap;2° het nemen van deelnemingen die de grenzen bepaald in artikel 13, § 2, eerste lid, van de wet van 21 maart 1991 of één ervan overschrijden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of de bestuurder die hem vervangt, doorslaggevend.

Besluitvorming bij eenparig akkoord

Art. 28.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vaststelling van de jaarrekening, noch op de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Notulen

Art. 29.De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de raad, alsook door de leden van de raad die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder. HOOFDSTUK 2. - Gedelegeerd bestuurder Benoeming en ontslag

Art. 30.De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd besluit de gedelegeerd bestuurder voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur behoren tot een verschillende taalgroep.

De gedelegeerd bestuurder kan slechts bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen.

Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder

Art. 31.§ 1. Benevens de bijzondere bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of het directiecomité worden opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat. Deze vertegenwoordiging omvat de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen en deelnemingen die door de vennootschap worden aangehouden.

De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit aan de raad. De raad of zijn voorzitter kunnen de gedelegeerd bestuurder te allen tijde verzoeken om een verslag over de activiteiten of sommige activiteiten van de vennootschap. Onverminderd artikel 18, § 5, van de wet van 21 maart 1991, kan de raad van bestuur de gedelegeerd bestuurder te allen tijde om alle gegevens en inlichtingen verzoeken en alle noodzakelijke verificaties uitvoeren in het kader van de interne controle. § 3. De gedelegeerd bestuurder maakt elk jaar een ontwerp van ondernemingsplan op met bepaling van de doelstellingen en de strategie van de vennootschap op middellange termijn, dat hij de raad van bestuur ter goedkeuring voorlegt. § 4. De gedelegeerd bestuurder kan, binnen het kader van de bevoegdheden die hem door of krachtens deze statuten zijn opgedragen, aan elke persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen. HOOFDSTUK 3. - Directiecomité Samenstelling

Art. 32.De gedelegeerd bestuurder richt een directiecomité op dat hij voorzit. Het directiecomité vergadert enkel na oproeping door de gedelegeerd bestuurder.

De duur en de nadere regels van het mandaat van leden van het directiecomité worden bepaald door de gedelegeerd bestuurder.

Het directiecomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd.

Onverenigbaarheden

Art. 33.Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met het mandaat van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30.000 inwoners.

Taken van het directiecomité

Art. 34.§ 1. Het directiecomité staat de gedelegeerd bestuurder bij in het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. Overeenkomstig artikel 4, § 2, van de wet van 21 maart 1991, is het directiecomité tevens bevoegd, als college, voor de onderhandeling van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap. HOOFDSTUK 4. - Andere comités Strategisch comité

Art. 35.De raad van bestuur kan in zijn midden een strategisch comité vormen dat de raad bijstaat bij het bepalen van de strategie van de vennootschap.

Het strategisch comité is samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, de gedelegeerd bestuurder en ten minste twee niet-uitvoerende bestuurders.

Het strategisch comité verstrekt inzonderheid adviezen met betrekking tot de strategische oriëntaties van de vennootschap, opportuniteiten voor overname of samenwerking en elke andere kwestie van strategisch belang voorgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of twee andere bestuurders.

Auditcomité

Art. 36.De raad van bestuur kan in zijn midden een auditcomité vormen dat de raad bijstaat in het nazicht van de rekeningen en de budgetcontrole, de opvolging van de auditwerkzaamheden, het onderzoek van de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de organisatie van en het toezicht op de interne controle.

Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, ten getale van ten minste drie. De voorzitter van de raad van bestuur en de Regeringscommissaris worden op de vergaderingen van het auditcomité uitgenodigd en zetelen er met raadgevende stem.

Bezoldigingscomité

Art. 37.De raad van bestuur kan in zijn midden een bezoldigingscomité vormen dat ervoor instaat aanbevelingen te formuleren inzake de bezoldiging van de directie.

Het bezoldigingscomité is samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, en uit ten minste twee niet-uitvoerende bestuurders. Het bezoldigingscomité telt ten minste één onafhankelijke bestuurder.

Het bezoldigingscomité verstrekt adviezen inzake de aanduiding en de bezoldiging van de leden van het directiecomité en beheert elk winstdeelnemingsplan dat ten behoeve van de kaderleden en werknemers zou worden ingevoerd. HOOFDSTUK 5. - Vertegenwoordiging Vertegenwoordiging

Art. 38.De vennootschap wordt in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd door : 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden;2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die hem zijn opgedragen;3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem is verleend door de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval. HOOFDSTUK 6. - Controle Controle op de financiële toestand

Art. 39.§ 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat uit vier leden bestaat en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 2. Het Rekenhof benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. § 3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. § 4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur en de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.

Bestuurlijk toezicht

Art. 40.§ 1. De vennootschap staat onder de controle van de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. Deze controle wordt uitgeoefend door bemiddeling van een Regeringscommissaris, benoemd en ontslagen door de Koning, op de voordracht van de betrokken minister. § 2. De Regeringscommissaris ziet toe op de naleving van de wet, deze statuten en het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap, volgens de voorwaarden en de nadere regels bepaald in artikel 23 van de wet van 21 maart 1991. § 3. Wanneer de naleving van de wet, deze statuten of het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap het vereisen, kan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven, of de Regeringscommissaris het bevoegde bestuursorgaan van de vennootschap verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders Bevoegdheden van de algemene vergadering

Art. 41.De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen zijn toegekend.

Jaarvergadering

Art. 42.De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand mei om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Oproeping

Art. 43.De algemene vergadering, jaarlijkse of buitengewone, wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangegeven in de oproeping. De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen op verzoek van aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De oproepingen vermelden de agenda en worden gedaan door middel van aankondigingen die worden geplaatst : 1° ten minste acht dagen vóór de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;en 2° tweemaal met een tussentijd van ten minste acht dagen, en de tweede maal ten minste acht dagen vóór de vergadering, in ten minste één Franstalig landelijk verspreid blad en in ten minste één Nederlandstalig landelijk verspreid blad. Aan de houders van aandelen op naam wordt acht dagen vóór de vergadering een brief gezonden; van de vervulling van deze formaliteit hoeft evenwel geen bewijs te worden geleverd.

Wanneer alle aandelen op naam zijn, kan worden volstaan met oproeping bij aangetekende brief ten minste acht dagen vóór de vergadering.

Iedere aandeelhouder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

De agenda geeft de te behandelen onderwerpen aan alsmede, in voorkomend geval, voorstellen van beslissing.

Toelatingsformaliteiten

Art. 44.Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen de eigenaars van aandelen aan toonder hun aandelen uiterlijk drie werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping. Zij worden toegelaten tot de algemene vergadering op voorlegging van een attest dat de neerlegging bevestigt.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De houders van obligaties kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem, zo zij de formaliteiten hebben vervuld bepaald in voorgaande leden.

Quorum

Art. 45.De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van het maatschappelijk is kapitaal vertegenwoordigd.

Iedere aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht verlenen om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen en, middels uitdrukkelijke vermelding in de oproeping, vereisen dat deze worden neergelegd uiterlijk één werkdag vóór de vergadering op de door hem aangeduide plaats.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 46.Onverminderd artikel 39, § 5, van de wet van 21 maart 1991 heeft elk aandeel recht op één stem.

Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding.

Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen.

Behalve ingeval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Voorzitterschap

Art. 47.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest, in voorkomend geval, één of meer stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Notulen

Art. 48.De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming Boekjaar en jaarrekening

Art. 49.Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de aandeelhouders gezonden samen met de oproeping tot de jaarvergadering.

De raad van bestuur maakt de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en aan de minister bevoegd voor de begroting, vóór 30 april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

Winstbestemming

Art. 50.De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste 5 % toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds 10 % van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming die moet worden gegeven aan het saldo van de winst na de afhoudingen bepaald door artikel 10 van de wet van 6 juli 1971 houdende oprichting van De Post.

Interimdividenden

Art. 51.De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren in de mate dat dit is toegestaan door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding, slotbepalingen Ontbinding

Art. 52.De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt de wijze en de voorwaarden van vereffening.

Wijziging van de statuten

Art. 53.Elke wijziging van deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

De raad van bestuur is gemachtigd om de verwijzingen naar de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen in deze statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, vanaf de inwerkingtreding van dit laatste.

Taal

Art. 54.Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Overgangsbepalingen

Art. 55.§ 1. De eerste raad van bestuur van de vennootschap na de omvorming ervan in naamloze vennootschap van publiek recht telt veertien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het directiecomité die er deel van zouden uitmaken. § 2. Er mag worden afgeweken van de leeftijdsgrens van vijfenzestig jaar bepaald in artikel 17, § 4, voor de benoeming van de eerste voorzitter van de raad van bestuur na de omvorming van de vennootschap in naamloze vennootschap van publiek recht.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 20 maart 2000.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Telecommunicatie en Overheidsbedrijven en Participaties, R. DAEMS