7 JUNI 2013. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht bpost

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, artikel 41, § 4;

Gelet op het koninklijk besluit van 17 maart 2000 tot goedkeuring van de omzetting van De Post in een naamloze vennootschap van publiek recht en tot goedkeuring van haar statuten;

Gelet op Addendum III bij de aandeelhoudersovereenkomst van bpost van 17 januari 2006, goedgekeurd bij koninklijk besluit van 3 april 2013;

Gelet op de besluiten van buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht bpost, gehouden op 27 mei 2013, waarbij wijzigingen werden aangebracht aan de statuten van bpost en een nieuwe gecoördineerde versie van deze statuten werd vastgesteld;

Overwegende dat voornoemde algemene vergadering die statutenwijzigingen heeft aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking (« closing and settlement ») van de verrichting bestaande uit een publiek aanbod tot verkoop en een institutionele plaatsing van aandelen van bpost die thans toebehoren aan Post Invest Europe S.à r.l., met dien verstande dat deze voorwaarde voor onvervuld wordt gehouden indien de verwezenlijking van voornoemde verrichting niet heeft plaatsgevonden vóór middernacht op 30 september 2013, en dat de vervulling van de voorwaarde niet terugwerkt in de tijd;

Gelet op het advies van de inspecteur van Financiën, gegeven op 28 mei 2013;

Gelet op de akkoordbevinding van de Minister van Begroting, d.d. 5 juni 2013;

Op de voordracht van de Minister van Overheidsbedrijven en op het advies van de in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De wijzigingen aan de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht bpost die de door de buitengewone algemene vergadering van haar aandeel-houders op 27 mei 2013 werden aangenomen, en waarvan de tekst is opgenomen als bijlage bij dit besluit, worden goedgekeurd. Deze goedkeuring is onderworpen aan dezelfde opschortende voorwaarde als de besluiten tot statuten-wijziging van voornoemde algemene vergadering.

Art. 2.Dit besluit heeft uitwerking met ingang van 11 juni 2013.

Art. 3.De minister bevoegd voor Overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 7 juni 2013.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven, J.-P. LABILLE

Bijlage bij het koninklijk besluit van 7 juni 2013 Wijzigingen aan de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht bpost STATUTEN VAN bpost TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur

Artikel 1.Rechtsvorm De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht zoals gedefinieerd in de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

Het is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en andere bepalingen van handelsrecht van toepassing op naamloze vennootschappen voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 21 maart 1991 of enige andere bijzondere wet, of enig reglement vastgesteld krachtens zulke wetten.

Artikel 2.Definities Voor de toepassing van deze statuten zullen de volgende begrippen de hieronder uiteengezette betekenis hebben : 1° « belangenconflict » : elk conflict bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen; 2° « Belangrijke Dochtervennootschappen » : elke dochtervennootschap van de vennootschap die op jaarbasis een omzet behaalt van ten minste 10.000.000 EUR (tien miljoen euro), zoals blijkt uit haar laatst gepubliceerde jaarrekening; 3° « dochtervennootschap » : elke vennootschap bedoeld in artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen.4° « financiële postdiensten » : de bewerkingen bepaald in artikel 131, 22° van de Wet van 21 maart 1991;5° « niet-uitvoerende bestuurder » : elke bestuurder die geen uitvoerende verantwoordelijkheden heeft in de vennootschap;6° « onafhankelijk bestuurder » : een bestuurder zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen;7° « overheid » : één of meerdere overheden in de zin van artikel 42 van de Wet van 21 maart 1991;8° « Persoon » : elke natuurlijke persoon of rechtspersoon;9° « postdiensten » : de postdiensten bepaald in artikel 131, 1° van de Wet van 21 maart 1991;10° « Private aandeelhouder » : elke aandeelhouder die geen overheid is, die, rechtstreeks of onrechtstreeks optreedt, alleen of via verbonden vennootschappen; 11° « Strategische Partner » : Post Invest Europe S.à.r.l., een besloten vennootschap naar Luxemburgs recht en elke met haar verbonden vennootschap; 12° « verbonden vennootschap » : elke vennootschap die als een verbonden vennootschap beschouwd wordt in de zin van artikel 11, 1° van het Wetboek van vennootschappen;13° « Wet van 21 maart 1991 » : de Wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven;

Artikel 3.Naam De vennootschap draagt de naam « bpost ».

In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisselingen en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » in het Nederlands of « société anonyme de droit public » in het Frans, naargelang het geval.

Artikel 4.Maatschappelijke zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Muntcentrum te 1000 Brussel. De zetel kan bij besluit van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke andere plaats binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Artikel 5.Doel De vennootschap heeft als doel : 1° de exploitatie van postdiensten en van de financiële postdiensten teneinde op bestendige wijze de universaliteit en het vertrouwelijk karakter van de geschreven mededelingen, evenals van het vervoer en van het verkeer van het geld en van de betaalmiddelen te waarborgen;2° alle activiteiten, van welke aard ook, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar diensten te bevorderen of om het meest efficiënte gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken. Voormelde diensten en activiteiten omvatten in het bijzonder, maar zijn niet beperkt tot : (a) het ophalen, het vervoer en de uitreiking van postzendingen, postpakketten en enig ander type van fysieke goederen, en de exploitatie van enige andere post-, transport- of logistieke dienst;(b) het leveren van diensten die betrekking hebben op papieren of digitale communicatie, certificering, gegevens, printen en beheer van documenten;(c) het leveren van financiële postdiensten en van enige andere financiële, bancaire of betalingsdienst;(d) het uitoefenen van activiteiten van kleinhandelsverkoop van goederen of diensten van derden;(e) alle activiteiten, mede in nieuwe activiteitssectoren, ongeacht de aard van zulke activiteiten of activiteitssectoren, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks de diensten van de vennootschap te bevorderen of, meer in het algemeen, rechtstreeks of onrechtstreeks bij te dragen tot de ontwikkeling van de activiteiten vermeld onder (a) tot en met (d) hierboven, of om een optimale aanwending van de infrastructuur en/of het personeel van de vennootschap mogelijk te maken. De vennootschap mag de activiteiten vermeld onder de punten (a) tot en met (e) hierboven uitoefenen in om het even welke hoedanigheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, als tussenpersoon of, met betrekking tot logistieke of transportdiensten, als transportcommissionair, en alle bijkomende diensten uit te voeren die betrekking hebben op zulke activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot diensten met betrekking tot douane en douane-inklaring.

In dit kader kan zij inzonderheid alle opdrachten van openbare dienst vervullen die haar door of krachtens de wet of anderszins zijn opgedragen.

De vennootschap mag, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, deelname in het kapitaal, financiële ondersteuning of anderszins, belangen nemen in elke vennootschap, onderneming of vereniging van publiek of privaat recht, in België of in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot het vervullen van haar doel.

Zij mag, in België of in het buitenland, alle burgerlijke, commerciële, financiële en industriële activiteiten en transacties verrichten die verband houden met haar doel.

Artikel 6.Duur De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen en obligaties

Artikel 7.Kapitaal Het geplaatste en volgestorte kapitaal van de vennootschap bedraagt 363.980.448,31 EUR (driehonderddrieënzestig miljoen negenhonderdtachtigduizend vierhonderdachtenveertig euro eenendertig cent). Het wordt vertegenwoordigd door 200.000.944 (tweehonderd miljoen negenhonderdvierenveertig) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met stemrecht, die elk 1/200.000.944ste (één tweehonderd miljoen negenhonderdvierenveertigste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 8.Voorafgaande machtiging door de Koning van kapitaalverhogingen Iedere verhoging van het maatschappelijk kapitaal die gepaard gaat met een uitgifte van nieuwe aandelen, krachtens een besluit van de algemene vergadering of van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, moet voorafgaand worden gemachtigd door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Artikel 9.Toegestane kapitaal § 1. De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen, door de uitgifte van een aantal aandelen of financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen waaronder, maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties of warrants, met dien verstande dat, overeenkomstig artikel 603, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen, dit niet tot gevolg heeft dat het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, wordt verhoogd ten belope van een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van toepassing op 27 mei 2013, meer bepaald 363.980.448,31 EUR (driehonderddrieënzestig miljoen negenhonderdtachtigduizend vierhonderdachtenveertig euro eenendertig cent). § 2. De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt (worden) besloten, kunnen geschieden : - hetzij door inbrengen in geld of in natura, naar gelang het geval met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door uitgifte van nieuwe aandelen, die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten, of - hetzij door omzetting van reserves, met inbegrip van onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Deze bevoegdheid wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 27 mei 2013. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. § 3. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de FSMA (« Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ») dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. De machtiging die in deze paragraaf wordt toegekend aan de raad van bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 27 mei 2013. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen.

Artikel 10.Voorkeurrecht § 1. In geval van kapitaalverhoging worden de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. § 2. Het wettelijk voorgeschreven voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering, welke niet korter mag zijn dan vijftien dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, en niet meer dan zes maanden. § 3. De algemene vergadering die optreedt overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen. § 4. In geval van een kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of warrants in het kader van het toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 603, derde lid, 596, 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, daaronder begrepen en naargelang het geval, in het voordeel van één of meerdere bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.

Artikel 11.Volstorting De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad van bestuur het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de volstorting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Artikel 12.Aard en register van effecten De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam.

De volledig volgestorte aandelen en andere effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van effecten op naam gehouden (dat in elektronische vorm kan worden aangehouden).

Iedere houder van effecten op naam kan inzage nemen van dit register.

Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Aandeelhouders kunnen te allen tijde vragen dat hun aandelen op naam op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.

Artikel 13.Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen In toepassing van Titel II van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke opeenvolgende drempelwaarden vastgesteld op 3 %, 5 % en ieder veelvoud van 5 %.

Artikel 14.Ondeelbaarheid van aandelen Indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten die toebehoren aan de aandelen het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de raad van bestuur de eraan verbonden rechten schorsen totdat één Persoon is aangewezen houder van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Artikel 15.Uitgestelde kapitaalverhogingen De vennootschap kan converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een besluit van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een besluit van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal. Een dergelijke uitgifte moet vooraf worden gemachtigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Artikel 16.Deelneming van overheden De rechtstreekse deelneming van overheden in het kapitaal van de vennootschap moet op elk ogenblik groter zijn dan 50 %.

Artikel 17.Verkrijging van eigen aandelen § 1. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5 % boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf 27 mei 2013. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen. Als de verwerving gebeurt door de vennootschap buiten de beurs, zelfs van een dochtervennootschap, zal de vennootschap artikel 620, § 1, 5° van het Wetboek van vennootschappen naleven. § 2. Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op 27 mei 2013, werd de raad van bestuur gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. § 3. De raad van bestuur is gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden, bestuurders of consultants van de vennootschap of om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen, een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt. Deze machtiging is geldig voor onbepaalde tijd. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 18.Certificering van de aandelen De aandelen of andere effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen.

De beslissing van de vennootschap om al dan niet mee te werken aan de certificering wordt door de raad van bestuur genomen op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten.

TITEL III. - Bestuur, Vertegenwoordiging, Controle HOOFDSTUK 1. - Raad van bestuur

Artikel 19.Samenstelling § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten hoogste twaalf bestuurders, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder, elk benoemd voor een hernieuwbare termijn zoals bepaald in de Wet van 21 maart 1991. § 2. Ten minste één derde van de bestuurders die benoemd worden overeenkomstig artikel 21, § 1 en artikel 32 moeten van een ander geslacht zijn dan dat van de overige bestuurders benoemd overeenkomstig diezelfde bepalingen. § 3. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, bestaat de raad van bestuur uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders.

Artikel 20.Onverenigbaarheden § 1. Onverminderd andere beperkingen die bij of krachtens de wet of deze statuten zijn gesteld, is het mandaat van bestuurder van de vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functies van : 1° lid van het Europees Parlement of de Commissie van de Europese Unie;2° lid van de Belgische federale Wetgevende Kamers;3° Minister of Staatssecretaris van de Belgische federale Regering;4° lid van het Parlement of de Regering van een Belgische Gemeenschap of Belgisch Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad;6° lid van het personeel van de vennootschap, behalve voor wat de gedelegeerd bestuurder en, in voorkomend geval, de andere leden van het directiecomité betreft. § 2. Behoudens andersluidende bepaling in de Wet van 21 maart 1991, is het mandaat van bestuurder benoemd door de Koning eveneens onverenigbaar met de uitoefening van enigerlei functie : 1° in het Belgisch Instituut voor postdiensten en telecommunicatie;2° in een privé- of openbare instelling die voorziet in besteldiensten of verkoop per postorder of die postdiensten aanbiedt;3° in een privé- of openbare kredietinstelling die onderworpen is aan de controle van de Nationale Bank van België, of in een handelsvennootschap of een vennootschap met handelsvorm of in een instelling die rechtstreeks of onrechtstreeks 25 % van het kapitaal van dergelijke kredietinstelling bezit. § 3. Onverminderd de toepassing van §§ 1 tot en met 2 mag niemand tot lid van de raad van bestuur worden benoemd : 1° indien in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een werkelijk en duurzaam belangenconflict met de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen bestaat;2° indien hij/zij zich er niet toe verbindt zijn/haar ontslag aan te bieden zodra hij/zij zich in een situatie als bedoeld in 1° zou bevinden. Een kandidaat-bestuurder wordt niet geacht een belangenconflict te hebben in de zin van onderhavige § 3 op grond van een bestuursmandaat of enige andere functie die hij/zij bekleedt bij één van de aandeelhouders van de vennootschap of in een met een aandeelhouder van de vennootschap verbonden vennootschap.

Artikel 21.Benoeming en ontslag van bestuurders § 1. De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit ten hoogste zes bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur. Deze bestuurders worden benoemd onder prominente leden uit de bedrijfswereld, academische middens of nationale of internationale openbare instellingen en na consultatie van het bezoldigings- en benoemingscomité. Onder de bestuurders die overeenkomstig dit artikel 21, § 1 en artikel 32 benoemd worden, moeten er evenveel Nederlandstalige als Franstalige bestuurders benoemd worden, met de mogelijke uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur. § 2. Drie onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, worden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheden, onder kandidaten voorgedragen door het bezoldigings- en benoemingscomité, met dien verstande dat, voor de verkiezing van deze bestuurders, geen aandeelhouder meer stemmen mag uitbrengen dan 5 % van de stemgerechtigde aandelen. § 3. Zolang de Strategische Partner eigenaar is van 15 % of meer van de stemgerechtigde aandelen, zullen twee bestuurders worden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheden, op voordracht van de Strategische Partner. Indien de Strategische Partner eigenaar is van 5 % of meer van de stemgerechtigde aandelen, maar van minder dan 15 %, zal één bestuurder op die manier verkozen worden. § 4. Indien en voor zover slechts één of geen bestuurder benoemd werd overeenkomstig artikel 21, § 3, zal/zullen één, of respectievelijk twee andere bestuurders verkozen worden door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheden, naar goeddunken van voormeld kiescollege. § 5. De gedelegeerd bestuurder wordt, bij zijn benoeming overeenkomstig artikel 32, automatisch het twaalfde lid van de raad van bestuur. § 6. De bestuurders benoemd door de Koning kunnen slechts worden ontslagen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. De andere bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheden, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De gedelegeerd bestuurder houdt automatisch op een lid van de raad van bestuur te zijn wanneer hij/zij van zijn/haar taken wordt ontheven overeenkomstig artikel 32, § 2.

Artikel 22.Bezoldiging De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of variabele vergoeding, aan te rekenen op de algemene onkosten.

Indien de in de eerste alinea bedoelde bezoldiging een variabel bestanddeel heeft, mag de berekeningsbasis geen elementen omvatten die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Artikel 23.Voorzitter van de raad van bestuur De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit de voorzitter van de raad van bestuur onder de niet-uitvoerende bestuurders. De voorzitter kan slechts bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen uit het voorzitterschap.

Artikel 24.Vacature van een mandaat van bestuurder Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders, overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 18, § 4 van de Wet van 21 maart 1991 en op voorwaarde dat de vertegenwoordiging zoals bepaald in artikel 21, §§ 1 tot en met 5, behouden blijft, het recht om voorlopig in deze vacature te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig artikel 21.

Artikel 25.Bevoegdheden van de raad van bestuur § 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. § 2. De raad van bestuur kan een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan het directiecomité, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract of iedere wijziging daaraan;2° het bepalen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;3° het toezicht op het directiecomité, inclusief met betrekking tot de uitvoering van het beheerscontract;en 4° alle andere handelingen die door het Wetboek van vennootschappen of de Wet van 21 maart 1991 zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. § 3. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder en aan andere leden van het leidinggevend personeel delegeren zonder evenwel de bevoegdheid te mogen toekennen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan 6.200.000 EUR (zes miljoen tweehonderdduizend euro) of inkomsten van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) met zich meebrengen. De raad van bestuur kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. § 4. De raad van bestuur moet een strategisch comité, een auditcomité (overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen) en een bezoldigings- en benoemingscomité (overeenkomstig artikel 17, § 4 van de Wet van 21 maart 1991 en artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen) oprichten. De basisregels met betrekking tot de samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van zulke comités worden vastgesteld in interne reglementen opgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt in overeenstemming met deze statuten.

Artikel 26.Vergaderingen § 1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer twee bestuurders hierom verzoeken. De raad van bestuur vergadert ten minste vijf maal per jaar.

De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering.

Iedere bestuurder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. § 2. De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Artikel 27.Corporate governance charter De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels en andere regels in een corporate governance charter. Dit charter bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur, de vertegenwoordiging bij volmacht en de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflict.

Artikel 28.Quorum § 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. Het quorumvereiste bepaald in § 1 hierboven is niet van toepassing : 1° op een stemming over enige aangelegenheid op een volgende vergadering van de raad waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze volgende vergadering wordt gehouden binnen dertig dagen na de eerdere vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar dit artikel 28, § 2, 1° of;2° ingeval er zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor de raad van bestuur noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld, of om dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen. § 3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige § 3, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Artikel 29.Beraadslaging en stemming § 1. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen onverminderd de bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in de Wet van 21 maart 1991 of in § 2 van dit artikel 29. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. § 2. De volgende beslissingen van de raad kunnen slechts worden genomen bij meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen : 1° de beslissingen waarnaar verwezen wordt in de artikelen 4, § 2, eerste paragraaf, 13, § 2, laatste paragraaf, en 35, §§ 3, 2°, en 4, tweede paragraaf van de Wet van 21 maart 1991;2° iedere wijziging aan het corporate governance charter of het intern reglement van een comité van de raad van bestuur;3° de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;4° iedere uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants in het kader van het toegestane kapitaal in geval van opheffing of beperking van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders;5° iedere beslissing tot verkrijging van aandelen of vervreemden van eigen aandelen;en 6° de uitkering van een interimdividend in afwijking van het dividendbeleid dat erin bestaat om te streven naar het aanhouden van een dividenduitkeringsratio van niet minder dan 85 % van de nettowinst van de vennootschap voor zover dit verenigbaar is met de financiële noden van de vennootschap.

Artikel 30.Eenparige schriftelijke besluitvorming In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van dat document.

Deze schriftelijke procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of voor de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Artikel 31.Notulen De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, alsook door de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder. HOOFDSTUK 2. - Gedelegeerd bestuurder

Artikel 32.Benoeming en ontslag De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit de gedelegeerd bestuurder, op een voordracht van de raad van bestuur gedaan na het advies van het bezoldigings- en benoemingscomité te hebben ingewonnen. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur behoren tot een verschillende taalgroep.

De gedelegeerd bestuurder wordt ontslagen op de wijze bepaald in artikel 148bis/3, § 2 van de Wet van 21 maart 1991.

Artikel 33.Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder § 1. Naast de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of het directiecomité worden opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat. Deze vertegenwoordiging omvat de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen en deelnemingen die door de vennootschap worden aangehouden.

De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur. § 2. De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur of zijn voorzitter kunnen de gedelegeerd bestuurder te allen tijde verzoeken om verslag uit te brengen over de activiteiten of sommige activiteiten van de vennootschap. Onverminderd artikel 18, § 5 van de Wet van 21 maart 1991, kan de raad van bestuur de gedelegeerd bestuurder te allen tijde verzoeken om alle gegevens en inlichtingen te verschaffen en om alle noodzakelijke verificaties uit te voeren in het kader van de interne controle. § 3. De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem door of krachtens deze statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan andere personen.

Hij/zij kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.

De gedelegeerd bestuurder deelt aan de raad van bestuur de bevoegdheden mee die hij/zij op grond van onderhavige § 3 heeft gedelegeerd. HOOFDSTUK 3. - Directiecomité

Artikel 34.Samenstelling § 1. Zoals vereist door de Wet van 21 maart 1991, richt de raad van bestuur een directiecomité op. Het directiecomité is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder die het comité voorzit, en uit ten hoogste zes andere leden.

Voor wat de Belgische leden betreft, telt het directiecomité evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd. § 2. Op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het bezoldigings- en benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemt en ontslaat de raad van bestuur de leden van het directiecomité, andere dan de gedelegeerd bestuurder. De laatste zin van de eerste subparagraaf en de derde subparagraaf van artikel 20, § 3 van de Wet van 21 maart 1991 zijn niet van toepassing.

De raad van bestuur bepaalt het aantal leden van het directiecomité, evenals de duur en de specifieke voorwaarden van het mandaat van de voornoemde leden na het advies van het bezoldigings- en benoemingscomité te hebben ingewonnen. § 3. Het directiecomité vormt een college en vergadert op uitnodiging van de gedelegeerd bestuurder. Het directiecomité neemt beslissingen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen onder de leden van het directiecomité is de stem van de gedelegeerd bestuurder doorslaggevend.

Artikel 35.Onverenigbaarheden Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met het mandaat van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan dertigduizend inwoners.

Artikel 36.Bevoegdheden van het Directiecomité § 1. Het directiecomité voert de bevoegdheden uit die haar zijn opgedragen door deze statuten of door de raad van bestuur.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden die door deze statuten of door de raad van bestuur aan het directiecomité zijn opgedragen, kan het directiecomité aan één of meer leden van het leidinggevend personeel van de vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen, zonder hun evenwel de bevoegdheid op te dragen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan 6.200.000 EUR (zes miljoen tweehonderdduizend euro) of inkomsten van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) met zich meebrengen. Het directiecomité kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. § 2. Elk jaar bereidt het directiecomité, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder, een ondernemingsplan voor met vaststelling van de doeleinden en de strategie van de vennootschap op middellange termijn. Het directiecomité legt dit ondernemingsplan ter goedkeuring voor aan de raad van bestuur. § 3. Overeenkomstig artikel 4, § 2 van de Wet van 21 maart 1991, vertegenwoordigt het directiecomité, als college, de vennootschap bij de onderhandelingen over elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap met dien verstande dat de goedkeuring geschiedt door de raad van bestuur. HOOFDSTUK 4. - Vertegenwoordiging

Artikel 37.Vertegenwoordiging De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door : 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden;2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem zijn gedelegeerd;3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem is verleend door de raad van bestuur, het directiecomité of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval. HOOFDSTUK 5. - Controle

Artikel 38.Controle op de financiële toestand § 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat uit vier leden bestaat en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Onverminderd artikel 137, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen werkt het college van commissarissen samen met de commissarissen benoemd door de met de vennootschap verbonden vennootschappen in de mate dat dit noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn controleopdracht. § 2. Het Rekenhof van België benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de personen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. § 3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. § 4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur en de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.

Artikel 39.Bestuurlijk toezicht § 1. De vennootschap staat onder toezicht van de Minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. Dit toezicht wordt uitgeoefend door middel van een Regeringscommissaris, benoemd en ontslagen door de Koning, op voordracht van de Minister voor de overheidsbedrijven. § 2. De Regeringscommissaris ziet toe op de naleving van de wet, deze statuten en het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden en de andere regels bepaald in artikel 23 van de Wet van 21 maart 1991. § 3. Wanneer de wet, deze statuten of het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap het vereisen, kan de Minister bevoegd voor de overheidsbedrijven, of de Regeringscommissaris het bevoegde bestuursorgaan van de vennootschap verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders

Artikel 40.Dag en plaats van vergaderingen De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de tweede woensdag van mei om tien uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of in één van de gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de eerstvolgende werkdag, zaterdagen uitgezonderd.

De andere algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping.

Zij mogen plaatsvinden op andere locaties dan de maatschappelijke zetel.

Artikel 41.Oproeping § 1. De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen, worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of het college van commissarissen. De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De gedelegeerd bestuurder kan de oproepingen die gedaan worden door de raad van bestuur geldig ondertekenen namens de raad.

Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt. § 2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, kunnen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, verzoeken dat onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering geplaatst worden en kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de vennootschap worden ontvangen op een origineel ondertekend papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering en de vennootschap zal uiterlijk op de vijftiende kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering een gewijzigde agenda bekendmaken.

Artikel 42.Toelatingsformaliteiten § 1. Een aandeelhouder die wenst aanwezig te zijn op en deel te nemen aan de algemene vergadering moet : 1° de eigendom van zijn aandelen geregistreerd hebben op zijn naam, om vierentwintig uur (centraal-Europese tijd) op de veertiende kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering (de « registratiedatum ») hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam in het geval van aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde aandelen;en 2° de vennootschap (of de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) in kennis stellen van zijn intentie om deel te nemen aan de vergadering door een origineel ondertekend papieren formulier terug te sturen of, indien toegestaan door de vennootschap in de oproeping voor de algemene vergadering, door elektronisch een formulier op te sturen (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), met aanduiding van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergadering, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering.Daarenboven moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, een origineel attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voorleggen of laten voorleggen aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) waaruit blijkt hoeveel aandelen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de vergadering. § 2. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het betrokken register.

Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven kennisgeving die zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent bekend maakt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de geschreven kennisgeving waarin hij/zij aangeeft dat hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Bij gebreke hiervan kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming. § 3. Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen of een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt via een papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het origineel ondertekend papieren of ondertekend elektronisch formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering ontvangen. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen van Belgisch recht inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register of enige andere toepasselijke bepalingen. § 4. Alvorens toegelaten te worden tot de vergadering, zijn de houders van effecten of hun volmachtdragers verplicht om een aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam, woonplaats of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan of van bijzonder volmachtdrager vaststellen, overhandigen. De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of volmachtdragers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen. § 5. De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap en die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen in de mate dat de wet of deze statuten hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om er deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.

Artikel 43.Stemming op afstand vóór de algemene vergadering Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, door zending van een papieren formulier of, indien toegelaten door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, door elektronische zending van een formulier (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), welk formulier door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het origineel ondertekend papieren formulier dient uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming door zending van een getekend elektronisch formulier kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.

De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites. De vennootschap zal de praktische modaliteiten van zulke stemming op afstand verduidelijken in de oproeping.

Aandeelhouders die stemmen op afstand dienen de voorwaarden bedoeld in artikel 42, § 1 na te leven.

Artikel 44.Quorum De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen overeenkomstig de quorumvereisten vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 45.Beraadslaging en besluiten § 1. Elk aandeel geeft recht op één stem. § 2. Behalve wanneer anders vereist door het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de volgende paragraaf, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. § 3. Onverminderd de quorum- en bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen, vereisen de volgende besluiten van de algemene vergadering van de vennootschap zowel een meerderheid van de stemmen uitgebracht door de overheden als een meerderheid van de stemmen uitgebracht door de andere aandeelhouders van de vennootschap : 1° iedere wijziging van de definitie van onafhankelijk bestuurder, Strategische Partner of Private aandeelhouder (zoals weergegeven in artikel 2);2° iedere wijziging met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur of de wijze van benoeming of ontslag van bestuurders;en 3° iedere wijziging met betrekking tot de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in dit artikel 45, § 3, artikel 28 of artikel 29, § 2. Voormelde bijzondere meerderheden zijn niet vereist wanneer de betrokken wijzigingen louter een weerspiegeling zijn van een wetswijziging.

Artikel 46.Voorzitter De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de bestuurder die daartoe wordt aangeduid door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Indien het aantal deelnemers aan de vergadering dit vereist, kiest de vergadering één of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau. De voorzitter kan het bureau voorafgaand aan de opening van de zitting samenstellen en het aldus samengestelde bureau kan voor de opening van de zitting tot de verificatie van de machten van de deelnemers overgaan.

Artikel 47.Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Deze notulen, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

Artikel 48.Verdaging Welke ook de punten zijn op de agenda van de vergadering, de raad van bestuur kan tijdens de gewone algemene vergadering de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening uitstellen. Hij kan op elk ogenblik van dit recht gebruik maken, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, welke niet met redenen omkleed moet zijn, moet voor het sluiten van de zitting ter kennis gebracht worden van de vergadering en moet vermeld worden in de notulen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, annuleert zulke verdaging de andere beslissingen die tijdens de vergadering werden genomen niet. De algemene vergadering zal binnen de vijf weken opnieuw gehouden worden met dezelfde agenda. Aandeelhouders die aan deze vergadering wensen deel te nemen dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden uiteengezet in artikel 42. Hiertoe zal een registratiedatum worden vastgelegd op de veertiende kalenderdag, om vierentwintig uur (centraal-Europese tijd), vóór de datum van de tweede vergadering.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming

Artikel 49.Boekjaar en jaarrekening Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders samen met de oproeping tot de gewone algemene vergadering.

In het begin van april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar maakt de raad van bestuur de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan respectievelijk de Minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en aan de Minister bevoegd voor de begroting.

Artikel 50.Winstbestemming De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Jaarlijks wordt een bedrag van 5 % van de nettowinst van het boekjaar toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds 10 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de nettowinst na afhouding van bovenvermelde 5 %, zonder afbreuk te doen aan de winstinhouding die dient te worden gedaan overeenkomstig artikel 5 van de Wet van 6 juli 1971 betreffende de oprichting van bpost en betreffende sommige postdiensten.

Artikel 51.Interimdividend De raad van bestuur kan beslissen een interimdividend uit te keren in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding en slotbepalingen

Artikel 52.Ontbinding De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt de wijze en de voorwaarden van vereffening.

Artikel 53.Wijziging van de statuten Elke wijziging van deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Artikel 54.Taal Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

TITEL VII. - Overgangsbepalingen Artikel 55 Zolang de Strategische Partner ten minste 20 % van de stemgerechtigde aandelen bezit, zullen in Titel III (Bestuur, vertegenwoordiging, controle) de hierna volgende bepalingen van toepassing zijn in plaats van artikel 28 (Quorum) en artikel 29 (Beraadslaging en stemming).

Artikel 55/1.Quorum § 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien niet is voldaan aan voormeld quorum, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. In dat geval beraadslaagt en besluit de raad van bestuur geldig over de agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste één derde van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. In afwijking van § 1 kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten over de aangelegenheden bepaald in artikel 29, § 2, indien ten minste twee bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, § 1 en twee bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, § 3 aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Het bijzondere quorumvereiste bepaald in het vorig lid is niet van toepassing : 1° op een stemming over enige aangelegenheid bepaald in artikel 29, § 2, op een volgende vergadering van de raad waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze volgende vergadering wordt gehouden binnen dertig dagen na de eerdere vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar dit artikel 28, § 2, tweede lid, 1°, of;2° ingeval er zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor de raad van bestuur noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld, of om dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen. § 3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige § 3, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Artikel 55/2.Beraadslaging en beslissingen § 1. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen onverminderd de bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in de Wet van 21 maart 1991 of in § 2 van dit artikel 29. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. § 2. De volgende beslissingen van de raad kunnen slechts worden genomen bij een meerderheid van 75 % van de uitgebrachte stemmen : 1° de goedkeuring of wijziging van het ondernemingsplan;2° de goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget;3° de hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap;4° elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants binnen de grenzen van het toegestane kapitaal en enig hiermee verband houdende opheffing of beperking van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders;5° iedere verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen of verkoop van dergelijke aandelen of winstbewijzen;6° de uitkering van een interimdividend in afwijking van het dividendbeleid dat erin bestaat om te streven naar het aanhouden van een dividenduitkeringsratio van niet minder dan 85 % van de nettowinst van de vennootschap voor zover dit verenigbaar is met de financiële noden van de vennootschap; 7° een investering of het aangaan van een lening van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro), indien dergelijke investering of lening niet specifiek is voorzien in het jaarlijks budget dat dan in voege is; 8° een strategische overname of overdracht, of een strategische alliantie of de beëindiging van dergelijke alliantie;9° het beginnen van een nieuwe activiteit of de terugtrekking uit een bestaande belangrijke activiteit (indien die meer dan 5 % van de geconsolideerde omzet van de vennootschap vertegenwoordigt zoals blijkt uit de meest recente geconsolideerde jaarrekening) indien niet specifiek voorzien in het ondernemingsplan dat dan in voege is; 10° elke overdracht van een activiteit of activa met een marktwaarde boven 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro); 11° het vestigen van een hypotheek of enige andere zekerheid op activa met een marktwaarde boven 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro); 12° een overdracht van aandelen van een Belangrijke Dochtervennootschap;13° een steminstructie betreffende beslissingen die worden genomen op het niveau van Belangrijke Dochtervennootschappen over aangelegenheden vermeld in artikel 45, § 3, 2°, en dit artikel 29, § 2; 14° onverminderd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, het sluiten of wijzigen van een overeenkomst tussen de vennootschap en de Staat of de Federale Participatiemaatschappij NV of enige andere overheid (andere dan overeenkomsten aangegaan met overheden in het kader van de gewone bedrijfsvoering die opbrengsten of uitgaven van niet meer dan 10.000.000 EUR (tien miljoen euro) per jaar meebrengen) of tussen de vennootschap en de Strategische Partner of een daaraan verbonden vennootschap; 15° elk nieuw initiatief op het vlak van het personeelsbeleid (met inbegrip van initiatieven met betrekking tot pre-pensioenplannen) dat uitgaven van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) in totaal inhoudt, indien niet specifiek voorzien in het ondernemingsplan of jaarlijks budget dat dan in voege is; 16° de aanneming of wijziging van het corporate governance charter, of van het intern reglement van het strategisch comité, het auditcomité of het bezoldigings- en benoemingscomité;17° elk voorstel aan de Belgische regering voor de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;18° de benoeming of ontslag van enig ander lid van het directiecomité;19° de principes aangaande de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité, met inbegrip van aandelenplannen of andere aanmoedigingsplannen;20° elke delegatie van bestuursbevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder of het directiecomité;21° elke belangrijke wijziging in de boekhoudpolitiek of interne controlesystemen en -procedures; 22° het instellen van rechtsvorderingen of aangaan van dadingen in aangelegenheden met een aansprakelijkheid of potentiële aansprakelijkheid van de vennootschap boven 5.000.000 EUR (vijf miljoen euro); met dien verstande evenwel dat voor de punten 9°, 18° en 19° hierboven, deze meerderheid niet vereist zal zijn en voor de punten 7°, 10°, 11° en 15° de drempelwaarde verhoogd zal worden naar 50.000.000 EUR (vijftig miljoen euro) wanneer de aandelen gehouden door de overheden of de aandelen gehouden door de Strategische Partner minder dan 25 % van de stemgerechtigde aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen. § 3. Indien de raad van bestuur niet kan beslissen over een aangelegenheid bepaald in artikel 29, § 2 omdat de vereiste 75 % meerderheid niet bereikt wordt en de gedelegeerd bestuurder, de bestuurder met de meeste anciënniteit onder de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, § 1 of de bestuurder met de meeste anciënniteit onder de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, § 3, een beslissing over deze aangelegenheid noodzakelijk acht in het belang van de vennootschap, dan voert de voorzitter consultaties met de bestuurder met de meeste anciënniteit onder de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, § 1 en de bestuurder met de meeste anciënniteit onder de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, § 3, tot een consensusvoorstel gevonden wordt.

Artikel 56 Zolang de Strategische Partner ten minste 20 % van de stemgerechtigde aandelen bezit, zal in Titel IV (Algemene vergadering van aandeelhouders), de hierna volgende bepaling van toepassing zijn in plaats van artikel 45 (Beraadslaging en besluiten).

Artikel 56/1.Beraadslaging en besluiten § 1. Elk aandeel geeft recht op één stem. § 2. Behalve wanneer anders vereist door het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de volgende paragraaf, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. § 3. Onverminderd de quorum- en bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen, vereisen de volgende besluiten van de algemene vergadering van de vennootschap een meerderheid van de stemmen uitgebracht voor stemgerechtigde aandelen gehouden door een overheid/overheden enerzijds, en door de Strategische Partner anderzijds : 1° elke wijziging van de statuten (met uitzondering van wijzigingen die louter een weerspiegeling zijn van een wetswijziging);2° de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven door de vennootschap;3° de goedkeuring van de jaarrekening;4° elke winstuitkering in afwijking van het dividendbeleid dat erin bestaat om te streven naar het aanhouden van een dividenduitkeringsratio van niet minder dan 85 % van de nettowinst van de vennootschap voor zover dit verenigbaar is met de financiële noden van de vennootschap;en 5° de benoeming van de commissarissen die moeten worden gekozen door de algemene vergadering. Gezien om gevoegd te worden bij ons besluit van 7 juni 2013 tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht bpost.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven, J.-P. LABILLE