7 JUIN 2013. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, l'article 41, § 4;

Vu l'arrêté royal du 17 mars 2000 portant approbation de la transformation de La Poste en société anonyme de droit public et portant approbation des statuts de celle-ci;

Vu l'Addendum III à la convention d'actionnaires de bpost du 17 janvier 2006, approuvé par arrêté royal du 3 avril 2013;

Vu les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public bpost qui s'est tenue le 27 mai 2013, par lesquelles des modifications ont été apportées aux statuts de bpost et une nouvelle version coordonnée de ceux-ci a été établie;

Considérant que ladite assemblée générale extraordinaire a adopté ces modifications statutaires sous la condition suspensive de la réalisation (« closing and settlement ») de l'opération comportant une offre publique de vente et un placement institutionnel d'actions de bpost appartenant actuellement à Post Invest Europe S.à r.l., étant entendu que cette condition est censée défaillie si ladite opération ne s'est pas réalisée avant minuit le 30 septembre 2013, et que l'accomplissement de la condition ne rétroagit pas dans le temps;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 28 mai 2013;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 5 juin 2013;

Sur la proposition du Ministre des Entreprises publiques et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost qui ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires le 27 mai 2013 et dont le texte est repris au présent arrêté, sont approuvées. La présente approbation est soumise à la même condition suspensive que les résolutions de ladite assemblée portant modification des statuts.

Art. 2.Le présent arrêté produit ses effets le 11 juin 2013.

Art. 3.Le ministre qui a les Entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 7 juin 2013.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques, J.-P. LABILLE Annexe à l'arrêté royal du 7 juin 2013 Modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost STATUTS DE bpost TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège social, objet, durée

Article 1er.Forme La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La société fait ou a fait appel public à l'épargne.

La société est régie par le Code des sociétés et les autres dispositions de droit commercial applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles-ci.

Article 2.Définitions Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-dessous : 1° « Actionnaire privé » : tout actionnaire autre que l'(les) institutions publique(s), agissant individuellement ou au travers de sociétés liées, directement ou indirectement;2° « administrateur indépendant » : un administrateur visé à l'article 526ter du Code des sociétés;3° « administrateur non exécutif » : tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société;4° « autorité publique » : une ou plusieurs autorités publiques ou entités visées à l'article 42 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;5° « conflit d'intérêts » : tout conflit visé à l'article 523 du Code des sociétés;6° « filiales » : toute société visée à l'article 6, 2° du Code des sociétés; 7° « Filiales Importantes » : toute filiale de la société dont il ressort de ses derniers comptes annuels publiés qu'elle génère un chiffre d'affaire annuel d'au moins 10.000.000 EUR; 8° « Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer » : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques; 9° « Partenaire Stratégique » : Post Invest Europe S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et toute société liée; 10° « Personne » : toute personne physique ou morale;11° « services financiers postaux » : les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;12° « services postaux » : les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;13° « société liée » : toute société liée au sens de l'article 11, 1° du Code des sociétés.

Article 3.Dénomination La société a pour dénomination « bpost ».

Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention « société anonyme de droit public » en français ou « naamloze vennootschap van publiek recht » en néerlandais, selon le cas.

Article 4.Siège social Le siège social de la société est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles. Le siège social peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 5.Objet La société a pour objet : 1° l'exploitation de services postaux et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement;2° toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à promouvoir directement ou indirectement ses services ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure. Les services et activités précités incluent notamment, sans que cette énumération soit limitative : (a) la collecte, le transport et la distribution du courrier, des colis et de tout autre type de biens physiques et l'exploitation de tous services postaux, de transport et de logistique;(b) la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, d'impression et de gestion de documents;(c) la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire et de paiement;(d) l'exploitation d'activités de vente de détail de biens ou de services de tiers;(e) toutes les activités, en ce compris dans de nouveaux secteurs d'activités, indépendamment de la nature de ces activités ou des secteurs d'activités, destinées à améliorer directement ou indirectement les services de la société ou, plus généralement, à contribuer directement ou indirectement au développement des activités visées aux points (a) à (d) ci-dessus ou à permettre une utilisation optimale de l'infrastructure et/ou du personnel de la société. La société peut exercer les activités visées aux points (a) à (e) ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.

Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.

La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet social.

Article 6.Durée La société est constituée pour une durée indéterminée.

TITRE II. - Capital, actions et obligations

Article 7.Capital Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarante-quatrième) du capital.

Article 8.Approbation préalable par le Roi des augmentations de capital Toute augmentation du capital social entraînant l'émission de nouvelles actions, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil d'administration au moyen du capital autorisé, requiert une approbation préalable par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Article 9.Capital autorisé § 1er. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1er du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 27 mai 2013, à savoir 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). § 2. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent être effectuées : - soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil d'administration déterminera, ou - par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est donnée pour une période de cinq ans qui prend cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Cette autorisation donnée au conseil d'administration peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux règles applicables. § 3. Le conseil d'administration est expressément autorisé à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle et ce, même après la réception par la société de la notification faite par la FSMA (« Autorité des services et marchés financiers ») d'une offre publique d'acquisition des actions de la société. Dans ce cas, toutefois, l'augmentation de capital doit satisfaire aux dispositions et conditions supplémentaires qu'énonce l'article 607 du Code des sociétés. Les pouvoirs ainsi conférés au conseil d'administration le sont pour une période de trois ans qui prend cours à la date de la modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une autre période de trois ans par décision de l'assemblée générale délibérant et statuant conformément aux dispositions légales applicables.

Article 10.Droit de préférence § 1er. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la société proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. § 2. Le droit de préférence prescrit par la loi peut être exercé dans le délai que détermine l'assemblée générale et qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription ni être supérieur à six mois. § 3. L'assemblée générale, statuant conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence. § 4. En cas d'augmentation du capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, le conseil d'administration peut également, dans l'intérêt social et dans le respect des articles 603, alinéa 3, 596, 598 et 606 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales.

Article 11.Libération du capital Si nécessaire, le conseil d'administration demande la libération des actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription.

Si le conseil d'administration estime cette libération nécessaire ou utile, il en fixe le montant et la date et en avise les actionnaires par lettre recommandée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement à la date fixée, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal seront dus, de plein droit, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Article 12.Nature et registre des titres Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Il est tenu au siège social de la société un registre des titres nominatifs (qui peut être tenu sous forme électronique). Tout détenteur de titres nominatifs peut en prendre connaissance.

Un titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.

Article 13.Déclaration des participations importantes En ce qui concerne l'application du Titre II de la Loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, les seuils de détention successifs applicables sont fixés à 3 %, 5 % et tout multiple de 5 %.

Article 14.Indivisibilité des actions Si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, sont mises en gage ou si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de tout autre type de démembrement des droits y attachés, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une Personne ait été désignée comme seule détentrice des actions concernées à l'égard de la société.

Article 15.Augmentations de capital différées La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, attachés ou non à des obligations, par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions requises pour la modification des statuts ou par une décision du conseil d'administration agissant dans les limites du capital autorisé. Ces émissions doivent être préalablement autorisées par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Article 16.Participation des autorités publiques La participation directe des autorités publiques dans le capital social doit être à tout moment supérieure à 50 %.

Article 17.Acquisition d'actions propres § 1er. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix conforme aux dispositions légales mais qui en tout cas ne pourra être inférieur de plus de 10 % au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation précédant l'opération et ne pourra être supérieur de plus de 5 % au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation précédant l'opération. L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater du 27 mai 2013. Cette autorisation s'étend aux acquisitions en bourse ou hors bourse réalisées par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même par le biais d'une filiale, la société se conformera à l'article 620, § 1er, 5° du Code des sociétés. § 2. Par une décision de l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, pour le compte de la société, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois ans à compter de la date de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur belge. § 3. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner tout ou partie de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de la politique de rémunération des travailleurs, administrateurs ou consultants de la société ou afin d'éviter un dommage grave et imminent à la société. Cette autorisation est valable sans limite dans le temps. Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions et parts bénéficiaires de la société ou de certificats s'y rapportant par une filiale directe au sens de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés.

Article 18.Certification d'actions Les actions ou autres titres émis par la société peuvent faire l'objet d'une certification conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés.

La décision de la société d'apporter sa collaboration à la certification est prise par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

TITRE III. - Gestion, Représentation, Contrôle CHAPITRE 1er. - Conseil d'administration

Article 19.Composition § 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de douze administrateurs, en ce compris l'administrateur-délégué, chacun nommé pour une durée renouvelable définie par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. § 2. Au moins un tiers des administrateurs nommés conformément aux articles 21, § 1er et 32 doivent être du sexe opposé à celui des autres administrateurs nommés conformément aux mêmes dispositions. § 3. Sauf en ce qui concerne l'administrateur-délégué, le conseil d'administration sera composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

Article 20.Incompatibilités § 1er. Sans préjudice d'autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou des présents statuts, le mandat d'administrateur de la société est incompatible avec le mandat ou les fonctions de : 1° membre du Parlement européen ou de la Commission européenne;2° membre des chambres législatives belges;3° ministre ou secrétaire d'Etat du Gouvernement fédéral belge;4° membre du Parlement ou d'un Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région belge;5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;6° membre du personnel de la société, sous réserve de l'administrateur-délégué et, le cas échéant, des autres membres du comité de direction. § 2. Sous réserve de dispositions contraires dans la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le mandat d'administrateur nommé par le Roi est également incompatible avec l'exercice d'une quelconque fonction : 1° à l'Institut belge des services postaux et des télécommunications;2° dans un établissement privé ou public qui assure des services de messagerie, de vente par correspondance ou qui offre des services postaux;3° auprès d'un établissement privé ou public de crédit soumis au contrôle de la Banque nationale de Belgique ou dans une société commerciale ou à forme commerciale ou dans une institution détenant directement ou indirectement 25 % du capital d'un tel établissement de crédit. § 3. Sans préjudice des §§ 1er à 2, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêt actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;2° s'il ne s'engage pas à présenter sa démission s'il se trouvait dans la situation visée au 1°. Une personne pressentie pour être administrateur n'est pas réputée avoir un conflit d'intérêt au sens du présent § 3 sur la base d'un mandat d'administrateur ou de toute autre fonction qu'elle occupe auprès de l'un des actionnaires de la société ou auprès d'une société liée à un actionnaire de la société.

Article 21.Nomination et révocation des administrateurs § 1er. Le Roi nommera, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, jusqu'à six administrateurs, en ce compris le président du conseil d'administration. Ces administrateurs seront désignés parmi des personnalités éminentes du monde des entreprises ou des milieux académiques ou d'institutions publiques nationales ou internationales et après consultation du comité de rémunération et de nomination.

Parmi les administrateurs nommés conformément au présent article 21, § 1er, et à l'article 32, il doit y avoir le même nombre d'administrateurs francophones que d'administrateurs néerlandophones, le président du conseil d'administration éventuellement excepté. § 2. Trois administrateurs indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, seront élus par un collège électoral composé de tous les actionnaires de la société autres que les autorités publiques parmi les candidats proposés par la comité de rémunération et de nomination, étant toutefois entendu que, pour l'élection de ces administrateurs, aucun actionnaire ne peut émettre un nombre de votes excédant 5 % des actions avec droit de vote. § 3. Tant que le Partenaire Stratégique détiendra 15 % ou plus des actions avec droit de vote, deux administrateurs seront élus, sur proposition du Partenaire Stratégique, par un collège électoral composé de tous les actionnaires de la société autres que les autorités publiques. Si le Partenaire Stratégique détient 5 % ou plus des actions avec droit de vote, mais moins de 15 %, un seul administrateur sera élu de cette manière. § 4. Si, et dans la mesure où un seul ou aucun administrateur n'a été nommé conformément à l'article 21 § 3, un ou, respectivement, deux autres administrateurs seront élus par un collège électoral composé de tous les actionnaires de la société autres que les autorités publiques, à la discrétion dudit collège électoral. § 5. L'administrateur-délégué, à la suite de sa nomination conformément à l'article 32, devient de plein droit le douzième membre du comité de direction. § 6. Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables à la majorité des voix émises par le collège électoral composé de tous les actionnaires de la société autres que les autorités publiques. L'administrateur-délégué, une fois relevé de ses fonctions conformément à l'article 32, § 2, cesse de plein droit d'être membre du conseil d'administration.

Article 22.Rémunération L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, imputée sur les frais généraux.

Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Article 23.Président du conseil d'administration Le Roi nomme le président du conseil d'administration parmi les administrateurs non exécutifs, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Le président ne peut être révoqué que par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Article 24.Vacance d'un mandat d'administrateur En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit, conformément à l'article 519 du Code des sociétés et à l'article 18, § 4 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'au moment où une nomination définitive intervient conformément à l'article 21, pour autant que la représentation prévue à l'article 21, §§ 1er à 5 demeure respectée.

Article 25.Pouvoirs du conseil d'administration § 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs au comité de direction, à l'exception : 1° de l'approbation du contrat de gestion ou de toute modification qui y serait apportée;2° de la définition du plan d'affaires et de la politique générale de la société et de ses filiales;3° du contrôle de la gestion du comité de direction en ce compris le respect de l'exécution du contrat de gestion;et 4° de tous les autres actes qui sont réservés au conseil d'administration par le Code des sociétés ou la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. § 3. Le conseil d'administration peut déléguer à l'administrateur-délégué et à d'autres cadres supérieurs des pouvoirs spéciaux et limités, sans toutefois pouvoir leur déléguer le pouvoir de conclure des opérations entraînant des dépenses supérieures à 6.200.000 EUR (six millions deux cent mille euros) ou des revenus supérieurs à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d'euros). Le conseil d'administration peut autoriser la sous-délégation de ces pouvoirs. § 4. Le conseil d'administration doit constituer un comité stratégique, un comité d'audit (conformément à l'article 526bis du Code des sociétés) et un comité de rémunération et de nomination (conformément à l'article 17, § 4 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et à l'article 526quater du Code des sociétés). Les règles de base régissant la composition, les tâches et méthodes de fonctionnement de ces comités sont déterminées par des chartes rédigées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la préparation de ses délibérations et décisions, créer d'autres comités dont il détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux présents statuts.

Article 26.Réunions § 1er. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur-délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Le conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Chaque administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation. Tout administrateur présent ou représenté à la réunion sera réputé avoir été régulièrement convoqué, ou avoir renoncé à la formalité de la convocation.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. § 2. La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Article 27.Charte de gouvernance d'entreprise Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement et autres règles dans une charte de gouvernance d'entreprise. Cette charte contient en particulier des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration, à la représentation par procuration et aux procédures à suivre en cas de conflits d'intérêts.

Article 28.Quorum § 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. § 2. L'exigence de quorum définie au § 1er ci-dessus n'est pas d'application : 1° pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du conseil d'administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et du présent article 28, § 2, 1°, relativement à cette proposition ou;2° dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du conseil d'administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à la société. § 3. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 3 est considérée comme présente à ladite réunion. § 4. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit ou par tout moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion spécifique et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constitue une présence pour le calcul du quorum.

Article 29.Délibérations et vote § 1er. Sans préjudice des exigences de majorité spéciale prévues par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par le § 2 du présent article 29, toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. § 2. Les décisions suivantes du conseil seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées : 1° les décisions visées aux articles 4, § 2, premier alinéa, 13, § 2, dernier alinéa et 35, §§ 3, 2° et 4, deuxième alinéa de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;2° toutes modifications apportées à la charte de gouvernance d'entreprise ou à la charte d'un comité du conseil;3° la nomination de l'administrateur-délégué;4° toute émission d'actions, obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé en cas de suppression ou de limitation du droit de préférence des actionnaires existants;5° toute acquisition et aliénation d'actions propres;et 6° le versement d'un acompte sur dividende dérogeant à la politique de dividende visant à maintenir le ratio de paiement d'un dividende d'au moins 85 % du bénéfice net de la société pour autant que cela soit compatible avec les besoins financiers de la société.

Article 30.Décisions par consentement unanime écrit En cas de circonstances exceptionnelles, lorsque que l'urgence et les intérêts de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime exprimé par écrit de tous les administrateurs, qui apposent leur signature soit sur un seul document soit sur plusieurs originaux de ce document.

Cette procédure écrite ne peut être suivie pour l'approbation des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou le renouvellement ou la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Article 31.Procès-verbaux Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire de la réunion ainsi que par les administrateurs qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial des procès-verbaux.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué. CHAPITRE 2. - Administrateur-délégué

Article 32.Nomination et révocation Le Roi nomme l'administrateur-délégué par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du conseil d'administration, après avoir reçu l'avis du comité de rémunération et de nomination.

L'administrateur-délégué est nommé pour une période renouvelable de six ans. L'administrateur-délégué et le président du conseil d'administration sont d'expression linguistique différente.

L'administrateur-délégué est révoqué de la manière définie à l'article 148bis/3, § 2, de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

Article 33.Pouvoirs de l'administrateur-délégué § 1er. Outre les pouvoirs spéciaux et limités qui lui sont délégués par le conseil d'administration ou le comité de direction, l'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Cette représentation comprend l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenues par la société.

L'administrateur-délégué est également chargé de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. L'administrateur-délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration. A tout moment, le conseil d'administration ou son président peuvent demander à l'administrateur-délégué un rapport sur les activités ou sur certaines activités de la société. Sans préjudice de l'article 18, § 5 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le conseil d'administration peut, à tout moment, demander à l'administrateur-délégué de fournir tous renseignements et informations et procéder à toutes les vérifications nécessaires dans le cadre du contrôle interne. § 3. L'administrateur-délégué peut déléguer à toute personne, dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés par ou en vertu des présents statuts, des pouvoirs spéciaux et limités. Il peut en autoriser la sous-délégation.

L'administrateur-délégué communique au conseil d'administration les pouvoirs qu'il a délégués en vertu du présent § 3. CHAPITRE 3. - Comité de direction Article 34 Composition § 1er. Le conseil d'administration constitue un comité de direction en application de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. Ce comité de direction est composé de l'administrateur-délégué, qui le préside, et de six autres membres au plus.

En ce qui concerne les membres belges, le comité de direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, l'administrateur-délégué éventuellement excepté. § 2. Le conseil d'administration, sur proposition de l'administrateur-délégué et après avoir reçu l'avis du comité de rémunération et de nomination, nomme et révoque les membres du comité de direction, autres que l'administrateur-délégué. La dernière phrase du premier alinéa et le troisième alinéa de l'article 20, § 3 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ne s'appliquent pas.

Le conseil d'administration fixe le nombre de membres du comité de direction et la durée et les modalités du mandat des membres précités après avoir recueilli l'avis du comité de rémunération et nomination. § 3. Le comité de direction constitue un collège et se réunit sur convocation de l'administrateur-délégué. Le comité de direction prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du comité de direction, la voix de l'administrateur-délégué est prépondérante.

Article 35.Incompatibilités Le mandat de membre du comité de direction est incompatible avec le mandat de bourgmestre, échevin ou président d'un centre public d'action sociale d'une commune de plus de trente mille habitants.

Article 36.Pouvoirs du comité de direction § 1er. Le comité de direction exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts ou par le conseil d'administration.

Le comité de direction peut déléguer, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts ou par le conseil d'administration, à un ou plusieurs des cadres supérieurs de la société, des pouvoirs spéciaux et limités, sans pouvoir toutefois leur déléguer le pouvoir de conclure des opérations entraînant des dépenses supérieures à 6.200.000 EUR (six millions deux cent mille euros) ou des revenus supérieurs à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d'euros).

Le comité de direction peut en autoriser la sous-délégation. § 2. Le comité de direction prépare chaque année, sous la direction de l'administrateur-délégué, un plan d'entreprise fixant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la société, que le comité de direction soumet à l'approbation du conseil d'administration. § 3. Conformément à l'article 4, § 2, de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le comité de direction représente la société, en tant qu'organe collégial, pour la négociation de tout renouvellement ou modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société, étant toutefois entendu que l'approbation est donnée par le conseil d'administration. CHAPITRE 4. - Représentation Article 3.7 Représentation La société est représentée dans les actes et en justice par : 1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur agissant conjointement;2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués;3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié par le conseil d'administration, le comité de direction ou l'administrateur-délégué, selon le cas. CHAPITRE 5. - Contrôle

Article 38.Contrôle de la situation financière § 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des présents statuts, de toutes les opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires qui compte quatre membres et qui délibère selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans.

Sans préjudice de l'article 137, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés, le collège des commissaires collabore avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure où ceci est nécessaire à l'exercice de sa mission de contrôle. § 2. La Cour des Comptes de Belgique nomme deux commissaires parmi ses membres. L'assemblée générale nomme les autres commissaires parmi les personnes qui sont membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration et au Ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions.

Article 39.Tutelle administrative § 1er. La société est soumise au contrôle du Ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement nommé et révoqué par le Roi, sur proposition du Ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions. § 2. Le commissaire du Gouvernement veille au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion entre l'Etat et la société conformément aux conditions et modalités prévues à l'article 23 de la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. § 3. Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du contrat de gestion entre l'Etat et la société l'exige, le Ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions ou le commissaire du Gouvernement peut requérir l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le délai que le Ministre ou le commissaire du Gouvernement fixe, sur toute question qu'il détermine.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Article 40.Jour et lieu de l'assemblée générale L'assemblée générale des actionnaires ordinaire se tient chaque année le deuxième mercredi de mai à dix heures, au siège social ou dans l'une des communes de la Région de Bruxelles-Capitale à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal en Belgique, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi.

Les autres assemblées générales se tiennent aux jour, heure et endroit indiqués dans la convocation. Elles peuvent être tenues ailleurs qu'au siège social.

Article 41.Convocation § 1er. L'assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit convoquer une assemblée générale à la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social de la société.

Les convocations sont établies conformément aux dispositions du Code des sociétés. Les convocations faites par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par l'administrateur-délégué.

Tout actionnaire peut renoncer au droit de recevoir un avis de convocation. En tout état de cause, les actionnaires présents ou représentés seront réputés avoir été régulièrement convoqués ou avoir renoncé au droit de recevoir un avis de convocation. § 2. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée. Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société, sous la forme d'un original signé ou sous la forme électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique conformément au droit belge applicable), au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale et la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée.

Article 42.Formalités d'admission § 1er. L'actionnaire qui souhaite être présent et participer à l'assemblée générale doit : 1° faire enregistrer sa qualité de propriétaire des actions le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée à minuit (heure d'Europe centrale) (la « date d'enregistrement ») soit par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société s'il s'agit d'actions nominatives, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation s'il s'agit d'actions dématérialisées;et 2° notifier à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, son intention de participer à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un formulaire original signé ou, si la société le permet dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, par l'envoi d'un formulaire électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique conformément au droit belge applicable).En outre, au plus tard le même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent fournir à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit fournie à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré son intention de participer à l'assemblée. § 2. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre des actionnaires. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification écrite indiquant qu'il entend participer à cette assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors de la notification écrite indiquant son intention de prendre part à l'assemblée générale, à défaut de quoi ces titres ne peuvent prendre part au vote. § 3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut soit participer à l'assemblée en personne soit s'y faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire. La désignation d'un mandataire est faite par écrit ou par voie électronique (auquel cas le formulaire sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. Le formulaire original signé ou le formulaire électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède le jour de l'assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable. § 4. Avant d'être admis à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants de personnes morales doivent fournir la preuve de leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires participant à l'assemblée doivent pouvoir établir leur identité. § 5. Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée générale dans la mesure où la loi ou les présents statuts leur reconnaissent ce droit et, le cas échéant, le droit de prendre part aux votes. S'ils souhaitent y participer, ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission et d'accès, de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

Article 43.Vote à distance avant l'assemblée générale Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale en envoyant un formulaire sur support papier ou, si la société le permet dans la convocation à l'assemblée générale, par l'envoi d'un formulaire électronique (auquel cas le formulaire sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable), le formulaire étant mis à disposition par la société. Le formulaire papier original signé doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote par envoi d'un formulaire électronique signé peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'assemblée.

La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de communication électronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites Internet. Elle détermine les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans la convocation.

Les actionnaires qui votent à distance respectent les conditions visées à l'article 42, § 1er.

Article 44.Quorum L'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement s'il est satisfait aux exigences de quorum définies par le Code des sociétés.

Article 45.Délibérations et décisions § 1er. Chaque action donne droit à une voix. § 2. Sauf majorité spéciale requise par le Code des sociétés et conformément au paragraphe suivant, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées. § 3. Sans préjudice des exigences de quorum et de majorité spéciale définies par le Code des sociétés, l'adoption des décisions suivantes de l'assemblée générale de la société nécessite une majorité des voix exprimées par les autorités publiques et une majorité des voix exprimées par les autres actionnaires de la société : 1° toute modification apportée à la définition d'administrateur indépendant, Partenaire Stratégique, ou Actionnaire Privé (tels que définis à l'article 2);2° toute modification de la composition du Conseil d'Administration ou de la manière de nommer ou révoquer les administrateurs;et 3° toute modification aux exigences de quorum et de majorité définies dans le présent article 45, § 3, dans l'article 28 ou l'article 29, § 2. Les majorités spéciales ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque les modifications concernées se bornent à refléter des évolutions législatives.

Article 46.Président L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. L'assemblée choisit, si le nombre de participants le justifie, un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau. Le président peut constituer le bureau avant l'ouverture de la réunion, et celui-ci, ainsi constitué, peut procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette ouverture.

Article 47.Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés, sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.

Article 48.Prorogation Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, durant l'assemblée générale ordinaire, de proroger la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal. Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, cette prorogation n'annule pas les autres décisions adoptées au cours de l'assemblée. L'assemblée générale sera tenue à nouveau dans les cinq semaines et avec le même ordre du jour.

Pour participer à cette assemblée, les actionnaires devront satisfaire aux conditions d'admission visées à l'article 42. A cet effet, la date d'enregistrement sera fixée le quatorzième jour calendrier qui précède la date de la seconde assemblée, à minuit (heure de l'Europe centrale).

TITRE V. - Exercice social, comptes annuels, affectation du bénéfice

Article 49.Exercice social et comptes annuels L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont mis à la disposition des actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au Ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions et au Ministre qui a le budget dans ses attributions, au début du mois d'avril de l'année qui suit l'exercice social concerné.

Article 50.Affectation du bénéfice L'assemblée générale ordinaire statue sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats. Un montant de 5 % au moins des bénéfices nets de l'exercice sera affecté à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10 % du capital social de la société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice, après déduction des 5 % mentionnés ci-dessus, sans préjudice du prélèvement à effectuer sur les bénéfices conformément à l'article 5 de la Loi du 6 juillet 1971 relative à la création de bpost et à certains services postaux.

Article 51.Acomptes sur dividende Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par le Code des sociétés.

TITRE VI. - Dissolution et dispositions finales

Article 52.Dissolution La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu de la loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquidation.

Article 53.Modifications des statuts Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après avoir été approuvée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Article 54.Langue Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant foi.

TITRE VII. - Dispositions transitoires Article 55 Dans le Titre III (Gestion, Représentation et Contrôle), les dispositions suivantes seront applicables à la place des articles 28 (Quorum) et 29 (Délibérations et vote), tant que le Partenaire Stratégique possédera au moins 20 % des actions avec droit de vote.

Article 55/1.Quorum § 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée. Dans ce cas, le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des administrateurs soient présents ou représentés. § 2. En dérogation au § 1er, le conseil d'administration peut seulement délibérer et statuer sur les matières définies à l'article 29, § 2, si deux administrateurs au moins nommés conformément à l'article 21, § 1er et deux administrateurs nommés conformément à l'article 21, § 3 sont présents ou représentés.

L'exigence de quorum spécial défini à l'alinéa précédent ne s'applique pas : 1° au vote portant sur tout point défini à l'article 29, § 2 à une réunion subséquente du conseil d'administration auquel ces points ont été renvoyés faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les 30 jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et du présent article 28, § 2, 2ème alinéa, 1°, relativement à cette proposition, ou;2° dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du conseil d'administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à la société; § 3. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 3 est réputée présente à ladite réunion. § 4. Chaque administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter et y voter en son nom. Toute représentation par procuration équivaut à une présence pour la détermination du quorum.

Article 55/2.Délibération et vote § 1er. Sans préjudice des exigences de majorité spéciale définies par la Loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par le § 2 du présent article 29, toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. § 2. L'adoption des décisions suivantes du conseil seront prises à la majorité des 75 % des votes exprimés : 1° l'adoption ou la modification du plan d'entreprise;2° l'adoption ou la modification du budget annuel;3° le renouvellement ou la modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société;4° toute émission par la société d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription dans les limites du capital autorisé et, toute suppression ou limitation corrélative du droit de préférence des actionnaires existants;5° toute acquisition ou aliénation d'actions propres ou de parts bénéficiaires;6° le versement d'un acompte sur dividende en dérogation à la politique de dividende visant à maintenir le ratio de paiement d'un dividende d'au moins 85 % du bénéfice net de la société pour autant que cela soit compatible avec les besoins financiers de la société; 7° un investissement ou la conclusion d'un emprunt de plus de 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d'euros), si un tel investissement ou un tel emprunt n'est pas spécifiquement prévu dans le budget annuel pertinent; 8° toute acquisition ou cession stratégique et toute conclusion ou résiliation d'une alliance stratégique;9° le commencement d'une nouvelle activité ou le retrait d'une activité importante existante (pour autant que celle-ci représente plus de 5 % (cinq pourcents) du chiffre d'affaires consolidé de la société selon ses derniers comptes annuels consolidés), si ceci n'est pas spécifiquement envisagé dans le plan d'entreprise pertinent; 10° toute cession d'une activité ou d'actifs dont la valeur de marché est supérieure à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d'euros); 11° la constitution d'une hypothèque ou de toute autre sûreté sur des actifs dont la valeur de marché est supérieure à 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d'euros); 12° toute cession d'actions d'une Filiale Importante;13° toute instruction de vote concernant des décisions à prendre au niveau des Filiales Importantes dans les matières visées à l'article 45, § 3, 2°, et au présent article 29, § 2; 14° sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés, la conclusion ou la modification de toute convention entre la société et l'Etat ou la Société Fédérale de Participations SA ou toute autorité publique (autre que des conventions conclues avec des autorités publiques dans le cours normal des affaires entraînant des recettes ou des dépenses pour la société dont le montant n'excède pas 10.000.000 EUR (dix millions d'euros) par an) ou entre la société et le Partenaire Stratégique ou une société liée à ce dernier; 15° toute nouvelle initiative dans le domaine des ressources humaines (en ce compris des initiatives relatives aux plans de pré-pension) qui implique des dépenses totales de plus de 25.000.000 EUR (vingt-cinq millions d'euros), si elle n'est pas spécifiquement envisagée dans le plan d'entreprise ou le budget annuel pertinent; 16° l'approbation ou toute modification de la charte de gouvernance d'entreprise ou des chartes du comité stratégique, du comité d'audit ou du comité de rémunération et de nomination;17° toute proposition au Gouvernement belge en vue de la nomination de l'administrateur-délégué;18° la nomination ou la démission de tout autre membre du comité de direction;19° les principes régissant la rémunération de l'administrateur-délégué et des autres membres du comité de direction, y compris les plans d'intéressement liés aux actions ou d'autres incitants;20° toute délégation de pouvoirs de gestion à l'administrateur-délégué ou au comité de direction;21° toute modification importante des règles d'évaluation comptables ou des systèmes et procédure de contrôle interne; 22° l'introduction d'actions en justice ou la conclusion de transactions dans des matières engageant la responsabilité ou la responsabilité potentielle de la société au-delà de 5.000.000 EUR (cinq millions d'euros).

Etant toutefois entendu que si les actions détenues par des autorités publiques ou les actions détenues par le Partenaire Stratégique représentent moins de 25 % des actions avec droit de vote de la société, la majorité spéciale n'est pas requise pour les matières visées aux 9°, 18° et 19° ci-dessus et le montant du seuil est porté à 50.000.000 EUR (cinquante millions d'euros) pour les matières visées aux 7°, 10°, 11° et 15°. § 3. Si la majorité spéciale de 75 % requise n'est pas atteinte pour une matière visée à l'article 29, § 2, et que l'administrateur-délégué, l'administrateur ayant le plus d'ancienneté désigné conformément à l'article 21, § 1er ou l'administrateur ayant le plus d'ancienneté désigné conformément à l'article 21, § 3, estiment qu'une décision sur cette matière est nécessaire dans l'intérêt social de la société, le président consultera l'administrateur ayant le plus d'ancienneté désigné conformément à l'article 21, § 1er et l'administrateur ayant le plus d'ancienneté désigné conformément à l'article 21, § 3, jusqu'à ce qu'une proposition de consensus soit trouvée.

Article 56 Dans le Titre IV (Assemblée générale des actionnaires), les dispositions suivantes s'appliqueront à la place de l'article 45 (Délibérations and décisions), tant que le Partenaire Stratégique détient au moins 20 % des actions avec droit de vote.

Article 56/1.Délibération et décisions § 1er. Chaque action donne droit à une voix. § 2. Sauf majorité spéciale prévue par le Code des sociétés ou conformément au paragraphe suivant, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées. § 3. Sans préjudice des exigences de quorum et de majorité spéciale définies par le Code des sociétés, l'adoption des décisions suivantes par l'assemblée générale de la société nécessite une majorité des voix exprimées en rapport avec les actions avec droit de vote détenues par l'(es) autorité(s) publique(s) d'une part et le Partenaire Stratégique d'autre part : 1° toute modification des statuts (à l'exception de celles qui se bornent à refléter des évolutions législatives);2° toute limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants liés à l'émission, par la société, de nouvelles actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription;3° l'approbation des comptes annuels;4° toute distribution de bénéfices qui s'écarte de la politique de paiement de dividende visant à maintenir un ratio de paiement d'un dividende d'au moins 85 % du bénéfice net de la société pour autant que cela soit compatible avec les besoins financiers de la société;5° la nomination des commissaires nommés par l'assemblée générale. Vu pour être annexé à notre arrêté du 7 juin 2013 approuvant des modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques, J.-P. LABILLE