16 DECEMBER 2013. - Koninklijk besluit tot uitvoering van artikel 1, tweede paragraaf, van het koninklijk besluit van 11 december 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 11/12/2013 pub. 16/12/2013 numac 2013014728 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen sluiten houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op het koninklijk besluit van 11 december 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 11/12/2013 pub. 16/12/2013 numac 2013014728 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen sluiten houdende het personeel van de Belgische spoorwegen, inzonderheid op artikel 1, tweede paragraaf;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën op 28 november 2013;

Gelet op de akkoordbevinding van Onze Minister van Begroting gegeven op 4 december 2013;

Gelet op de dringende noodzakelijkheid gemotiveerd door de omstandigheid dat (i) de nieuwe structuur van de Belgische spoorwegen op grond van het koninklijk besluit van 7 november 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 07/11/2013 pub. 13/11/2013 numac 2013014665 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS sluiten tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (1) in werking treedt op 1 januari 2014, nu de met de huidige overgangsperiode gepaard gaande onzekerheid voor het personeel, het cliënteel en andere belanghebbende partijen zo snel mogelijk moet worden beëindigd, (ii) artikel 2, § 1 van het koninklijk besluit van XX december 2013 houdende het personeel van de Belgische spoorwegen bepaalt dat alle personeelsleden in dienst van NMBS Holding op 31 december 2013 van rechtswege worden overgedragen naar HR Rail terwijl overeenkomstig artikel 1, § 1 en § 2 van voormeld besluit HR Rail slechts tot stand wordt gebracht als NV van publiek recht op de datum van inwerkingtreding van het koninklijk besluit dat haar statuten vaststelt als gevolg waarvan dit koninklijk besluit vóór 31 december 2013 in werking moet zijn getreden en (iii) bovendien in uitvoering van de artikelen 11 juncto 19 van voormeld koninklijk besluit van 7 november 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 07/11/2013 pub. 13/11/2013 numac 2013014665 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS sluiten HR Rail, NV van publiek recht, vóór het jaareinde en tijdig tot kapitaalverhoging moet overgaan opdat de inbrengen die NMBS Holding (m.n. de operationele activiteit "HR") en Infrabel moeten verrichten in HR Rail, overeenkomstig voormeld artikel 19 uiterlijk op 1 januari 2014 uitwerking kunnen hebben;

De kalender met betrekking tot de hervorming vereist dat de beslissing inzake de inbreng van activa en passiva van de huidige operationele activiteit « HR » van de NMBS Holding in HR Rail wordt genomen tijdens een algemene vergadering van 20 december 2013, met uitwerking op 1 januari 2014 en dat het personeel van de NMBS Holding ten laatste op 1 januari 2014 aan HR Rail wordt overgedragen; het is dus absoluut noodzakelijk dat de bepalingen van dit besluit, die de eerste statuten van HR Rail als NV van publiek recht vaststellen, in werking treden uiterlijk op 20 december 2013, aangezien de bedoelde inbreng dient te gebeuren in HR Rail, vennootschap van publiek recht;

Gelet op de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973, inzonderheid op artikel 3, § 1, vervangen bij de wet van 4 juli 1989 en gewijzigd bij de wet van 4 augustus 1996;

Op de voordracht van de Minister van Overheidsbedrijven en Ontwikkelingssamenwerking, belast met Grote Steden, en op het advies van de in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De statuten van HR Rail worden vastgesteld overeenkomstig de bij dit besluit gevoegde tekst.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 20 december 2013.

Art. 3.De minister bevoegd voor overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 16 december 2013.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven en Ontwikkelingssamenwerking, belast met Grote Steden, J.-P. LABILLE

Bijlage bij het koninklijk besluit van 16 december 2013 tot uitvoering van artikel 1, tweede paragraaf, van het koninklijk besluit van 11 december 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 11/12/2013 pub. 16/12/2013 numac 2013014728 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen sluiten houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen Statuten HR Rail, NV van publiek recht HOOFDSTUK I. - Naam - zetel - doel - duur

Artikel 1.Rechtsvorm, naam De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht, beheerst door de bepalingen van titel II, hoofdstuk II van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen.

De vennootschap draagt de naam "HR Rail".

HR Rail is onderworpen aan de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen, in zoverre hiervan niet uitdrukkelijk door of krachtens voornoemde wet van 23 juli 1926 of een andere bijzondere wet wordt afgeweken.

Art. 2.Zetel De zetel van HR Rail is gevestigd te Frankrijkstraat 85, 1060 Brussel.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats binnen één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij beslissing van de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Art. 3.Doel § 1. HR Rail heeft tot doel : 1. de selectie en de aanwerving van het statutair en het niet statutair personeel dat nodig is voor de verwezenlijking van de opdrachten van Infrabel en NMBS, de terbeschikkingstelling aan Infrabel en NMBS van dat personeel en het optreden als juridisch werkgever met betrekking tot dat personeel;2. het beheer van personeelszaken, waaronder het bepalen en opvolgen van het HR-beleid, de HR-uitvoering, het HR-beheer en de HR-expertise worden omvat, zoals omschreven en binnen de afbakening van bevoegdheden en verantwoordelijkheden, uiteengezet door hoofdstuk III, afdeling 5, van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen, en dit ten dienste van Infrabel, de NMBS en HR Rail;3. het organiseren en beheren van de sociale dialoog op het niveau van Infrabel, de NMBS en HR Rail;4. het voorzien in een externe dienst in de zin van het koninklijk besluit van 27 maart 1998 betreffende de externe diensten voor preventie en bescherming op het werk, en dit ten dienste van Infrabel, de NMBS en HR Rail;5. het beheer van de statutaire pensioenen op grond van artikel 159 van de programmawet van 27 december 2005Relevante gevonden documenten type programmawet prom. 27/12/2005 pub. 30/12/2005 numac 2005021182 bron federale overheidsdienst kanselarij van de eerste minister Programmawet sluiten en in overeenstemming met het koninklijk besluit van 28 december 2005 betreffende de overname van de pensioenverplichtingen van de NMBS Holding door de Belgische Staat, bekrachtigd door de programmawet van 20 juli 2006 en met de uitvoeringsbesluiten;6. de selectie en de aanwerving en terbeschikkingstelling van statutair personeel dat nodig is voor de uitvoering van hun opdrachten aan vennootschappen, verenigingen en instellingen van publiek of privaat recht waarmee Infrabel, de NMBS en/of HR Rail een deelnemingsverhouding hebben;7. de andere opdrachten waarmee zij belast is door of krachtens de wet. § 2. HR Rail kan de taken bedoeld onder § 1, 2° en 4° ook uitvoeren ten dienste van vennootschappen, verenigingen en instellingen van publiek of privaat recht waarmee Infrabel, de NMBS en/of HR Rail een deelnemingsverhouding hebben en, in de mate dat deze taken bijkomstig zijn aan de taken ten dienste van de NMBS, Infrabel en/of HR Rail bedoeld in paragraaf 1, ten dienste van derden. § 3. De taak bedoeld onder § 1, 3° vormt de opdracht van openbare dienst van HR Rail. § 4. HR Rail mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van het nemen of aanhouden van rechtstreekse of onrechtstreekse belangen in vennootschappen, verenigingen en instellingen van publiek of privaat recht waarvan het doel verenigbaar is met haar doel.

Art. 4.Duur HR Rail is opgericht voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK II. - Kapitaal, aandelen

Art. 5.Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) en is samengesteld uit honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan : 1° minstens twee (2) aandelen gehouden worden door of voor rekening van de Staat;2° de overige aandelen in gelijke helften worden gehouden door Infrabel en de NMBS.

Art. 6.Kapitaalverhoging § 1. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. § 2. Elke uitgifte van nieuwe aandelen is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Koning, bij een besluit vastgesteld na beraadslaging in de Ministerraad.

Art. 7.Volstorting De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hen wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling. Bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vastgestelde datum. Zolang de volstorting niet is gebeurd, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betreffende aandelen geschorst.

Art. 8.Aandelen § 1. Alle aandelen zijn en blijven op naam. Zij mogen niet in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet. § 2. De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam.

Aan de houders van aandelen op naam worden certificaten afgegeven die de inschrijving vaststellen. De overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na inschrijving in het register van aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Art. 9.Deelneming van de overheid, van Infrabel en van de NMBS § 1. Geen enkele verrichting kan tot gevolg hebben dat het aantal aandelen gehouden door of voor rekening van de Staat in het maatschappelijk kapitaal van HR Rail daalt beneden twee procent van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal van HR Rail, noch dat de overige aandelen in het maatschappelijk kapitaal van HR Rail niet meer in gelijke delen door Infrabel en NMBS worden gehouden. § 2. Op nieuwe aandelen kan niet worden ingeschreven indien ingevolge dergelijke inschrijving niet meer is voldaan aan de vereisten van paragraaf 1. § 3. Elke overdracht van aandelen als gevolg waarvan niet meer wordt voldaan aan de vereisten van paragraaf 1, is van rechtswege nietig indien, binnen een termijn van drie maanden na die overdracht, de verhoudingen voorzien in paragraaf 1 niet zijn hersteld. HOOFDSTUK III. - Organisatie Afdeling 1. - Algemene vergadering

Art. 10.Bijeenroeping § 1. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni van elk jaar om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in een van de negentien gemeenten van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest. § 2. Indien wordt gekozen voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 13, dient HR Rail het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de dag vermeld in paragraaf 1. § 3. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van HR Rail zulks vereist.

De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld. § 4. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissarissen. Zij moeten die bijeenroepen op vraag van een van de aandeelhouders. § 5. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.

Elke aandeelhouder zal in ieder geval geacht worden om regelmatig te zijn opgeroepen of te hebben verzaakt van de oproeping indien hij op de algemene vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd.

Art. 11.Toelating tot en vertegenwoordiging op de algemene vergadering § 1. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders minstens drie (3) werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam. § 2. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd, drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Art. 12.Beraadslaging en besluitvorming § 1. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn verhindering, door de algemeen directeur.

Het bureau van de vergadering bestaat uit de aanwezige leden van de raad van bestuur. § 2. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. § 3. De algemene vergadering kan slechts geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de vergadering geen geldige besluiten kan nemen, wordt er binnen een termijn van acht dagen een nieuwe vergadering met dezelfde agendapunten bijeengeroepen. Zij zal dan geldige besluiten nemen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat is vertegenwoordigd. § 4. Ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat zij vertegenwoordigen, geven de aandelen gehouden door of voor rekening van de Staat van rechtswege recht op zestig (60) procent van de stemmen, de aandelen gehouden door Infrabel twintig (20) procent van de stemmen en de aandelen gehouden door de NMBS eveneens twintig (20) procent van de stemmen. § 5. Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen en beslissen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe moet eenparigheid van stemmen wordt besloten. § 6. De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau. De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de algemeen directeur of door twee bestuurders.

Art. 13.Schriftelijke besluitvorming Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen tot besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. Afdeling 2. - Raad van bestuur

Art. 14.Samenstelling § 1. De raad van bestuur is samengesteld uit vier leden : 1° één bestuurder die wordt benoemd door de Koning overeenkomstig paragraaf 2;2° de gedelegeerd bestuurder van Infrabel, die van rechtswege deel uitmaakt van de raad van bestuur;3° de gedelegeerd bestuurder van de NMBS, die van rechtswege deel uitmaakt van de raad van bestuur;4° de algemeen directeur, die wordt benoemd overeenkomstig 19. § 2. De bestuurder bedoeld onder paragraaf 1, 1° wordt voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar benoemd door de Koning, bij een besluit vastgesteld na beraadslaging in de Ministerraad. Hij wordt gekozen omwille van zijn bijzondere bekwaamheid inzake sociale betrekkingen. Hij behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de algemeen directeur behoort.

Hij wordt op ontslagen door de Koning, bij een besluit vastgesteld na beraadslaging in de Ministerraad.

Deze bestuurder treedt van rechtswege op als voorzitter van de raad van bestuur. § 3. Wanneer de betrekking van de voorzitter vacant wordt, voorzien de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig dit artikel.

Art. 15.Bijeenkomst, beraadslaging en besluitvorming § 1. De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van HR Rail het vereist en ten minste viermaal per jaar. De Regeringscommissaris wordt op elke vergadering uitgenodigd en heeft raadgevende stem.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter, die de agenda opstelt, en moet worden bijeengeroepen zodra een van de bestuurders hierom verzoekt. De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

De oproepingsbrief en de agenda van iedere vergadering worden ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering naar de bestuurders en de Regeringscommissaris gestuurd.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België, op de plaats aangeduid in de oproeping. § 2. De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering, door de algemeen directeur. § 3. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, volgens de gegeven instructies. § 4. Behoudens afwijking voorzien in de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen of in deze statuten, kan een beslissing van de raad van bestuur slechts geldig worden genomen indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Dit aanwezigheidsquorum wordt geverifieerd bij het begin van de vergadering van de raad van bestuur en voorafgaand aan de goedkeuring van elke beslissing van de raad van bestuur. § 5. Behoudens afwijking voorzien in de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen of in deze statuten, worden de beslissingen van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Elk lid van de raad van bestuur dat een al dan niet bezoldigde functie, mandaat of activiteit, hetzij persoonlijk, hetzij via tussenkomst van een rechtspersoon, uitoefent ten dienste van de NMBS kan niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over het personeel van Infrabel dat behoort tot de in artikel 199bis, § 1 van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten houdende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven beschreven gespecialiseerde dienst, noch aan de stemming in dat verband.

Dergelijk lid wordt meegerekend voor de berekening van het aanwezigheidsquorum, maar zal geacht worden afwezig te zijn voor de berekening van het meerderheidsquorum. § 6. Behoudens afwijking voorzien in de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen of in deze statuten, zal, indien binnen de raad van bestuur, op drie achtereenvolgende behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen van de raad van bestuur binnen een tijdspanne van maximaal drie maanden, geen beslissing kon worden genomen over eenzelfde agendapunt, de voorzitter van de raad van bestuur een algemene vergadering bijeenroepen binnen een termijn van één maand, waarbij het betreffende agendapunt in de oproeping tot de algemene vergadering wordt vermeld. De algemene vergadering zal kunnen oordelen over het agendapunt bij gewone meerderheid van stemmen. § 7. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en behalve in de door de wet uitgesloten gevallen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. § 8. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de leden die dit verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door een bestuurder.

Art. 16.Bevoegdheden § 1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de handelingen die door wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen of het Wetboek van Vennootschappen aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van de algemeen directeur. § 2. De raad van bestuur kan zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan de algemeen directeur, met uitzondering van : 1° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;2° het toezicht op de algemeen directeur;3° de andere bevoegdheden die door de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen of het Wetboek van Vennootschappen uitdrukkelijk aan de raad van bestuur zijn toegewezen. § 3. De algemeen directeur doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad van bestuur. De raad van bestuur of zijn voorzitter kan op elk ogenblik van de algemeen directeur een verslag vragen betreffende de activiteiten van HR Rail of sommige ervan. Dit verslag wordt aan de raad van bestuur meegedeeld.

Art. 17.Bevoegdheden HR Rail wordt zowel in rechte als ten aanzien van derden en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college, alsook door de gezamenlijke handtekening van de algemeen directeur en van een andere bestuurder.

Art. 18.Benoemings- en bezoldigingscomité § 1. De raad van bestuur richt in zijn midden een benoemings- en bezoldigingscomité op, dat is samengesteld uit volgende leden : 1° de voorzitter van de raad van bestuur, die tevens dit comité voorzit;2° de gedelegeerd bestuurder van Infrabel;3° de gedelegeerd bestuurder van de NMBS. § 2. Dit comité brengt advies uit over de kandidaturen die door de algemeen directeur worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de adjunct van de algemeen directeur en van het kaderpersoneel van HR Rail dat niet ter beschikking is gesteld. § 3. Het benoemings- en bezoldigingscomité doet een voorstel van bezoldiging en voordelen die worden toegekend aan de adjunct van de algemeen directeur, alsook aan het kaderpersoneel van HR Rail dat niet ter beschikking is gesteld. Afdeling 3. - Algemeen directeur

Art. 19.Benoeming, bezoldiging en ontslag De algemeen directeur, bedoeld onder artikel 14, § 1, 4° wordt, voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, bij gewone meerderheid benoemd door de raad van bestuur. Deze benoeming geschiedt op unanieme voordracht door de leden van de raad van bestuur bedoeld onder artikel 14, § 1, 2° en 3°. Indien een algemeen directeur in functie is, neemt deze niet deel aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dit agendapunt. De algemeen directeur wordt geacht afwezig te zijn voor de berekening van het meerderheidsquorum. Hij wordt gekozen omwille van zijn bijzondere bekwaamheid op het vlak van human ressources.

Hij wordt op dezelfde wijze ontslagen.

Zijn opdracht bedoeld in artikel 20, § 1 wordt door de raad van bestuur op dezelfde wijze vastgesteld.

De administratieve en geldelijke rechtspositie van de algemeen directeur wordt door de raad van bestuur vastgesteld. Indien een algemeen directeur in functie is, neemt hij niet deel aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dit agendapunt. De algemeen directeur wordt geacht afwezig te zijn voor de berekening van het meerderheidsquorum.

Art. 20.Bevoegdheden § 1. De algemeen directeur is belast met het dagelijks bestuur van HR Rail, inclusief het financieel beheer, en met de bevoegdheden, inclusief de vertegenwoordigingsbevoegdheden, die hem krachtens de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen zijn toegekend. Hij heeft als voornaamste doelstelling de modernisering van het beheer van de personeelszaken, die hij verwezenlijkt op basis van een opdrachtbrief. Hij waakt in het bijzonder over de uitvoering van de opdracht van openbare dienst, over het financieel evenwicht van HR Rail en over het welzijn van het personeel tewerkgesteld voor de uitvoering van de opdrachten van HR Rail.

De algemeen directeur vervult een voltijdse functie. § 2. De algemeen directeur rapporteert ten minste tweemaal per jaar aan de raad van bestuur over de gemaakte vorderingen op het vlak van de modernisering bedoeld in paragraaf 1 en over de uitvoering van de opdracht van openbare dienst.

Hij waakt erover dat hij vooraf de raad van bestuur informeert over alle standpunten die hij inneemt die een financiële impact kunnen hebben op Infrabel en de NMBS. § 3. De evaluatie van de algemeen directeur van HR Rail gebeurt jaarlijks door de raad van bestuur. Opdat enige beslissing met betrekking tot deze evaluatie geldig kan worden genomen, dienen de twee bestuurders bedoeld in artikel 14, § 1, 2° en 3° hun goedkeuring te verlenen. De algemeen directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dit agendapunt. De algemeen directeur wordt geacht afwezig te zijn voor de berekening van het meerderheidsquorum.

Art. 21.Vertegenwoordiging De algemeen directeur vertegenwoordigt HR Rail voor wat betreft het dagelijks bestuur en voor wat betreft de bevoegdheden die hem krachtens voormelde wet zijn toegekend, met inbegrip van de bevoegdheden die hem in voorkomend geval zijn opgedragen op grond van Artikel 166, § 2. Afdeling 4. - Adjunct van de algemeen directeur

Art. 22.Benoeming, bezoldiging en ontslag De adjunct van de algemeen directeur wordt, voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, benoemd door de raad van bestuur op voordracht van de algemeen directeur en na het advies te hebben ingewonnen van het benoemings- en bezoldigingscomité. De algemeen directeur neemt niet deel aan de stemming.

Hij wordt op dezelfde wijze ontslagen.

De adjunct van de algemeen directeur wordt gekozen omwille van zijn bijzondere bekwaamheid op het vlak van human ressources en behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de algemeen directeur behoort.

De administratieve en geldelijke rechtspositie van de algemeen directeur wordt door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité.

Art. 23.Bevoegdheden De adjunct van de algemeen directeur heeft de bevoegdheden die hem krachtens de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen zijn toegekend.

Hij vervangt tevens de algemeen directeur indien deze afwezig of verhinderd is.

De adjunct van de algemeen directeur vervult een voltijdse functie binnen HR Rail. Afdeling 5. - HR Coördinatie Comité

Art. 24.Samenstelling, bevoegdheden en werking § 1. Het HR Coördinatie Comité is samengesteld uit volgende leden, die er van rechtswege deel van uitmaken : 1° de algemeen directeur;2° de adjunct van de algemeen directeur;3° de verantwoordelijke voor het personeelsbeleid bij Infrabel;4° de verantwoordelijke voor het personeelsbeleid bij de NMBS. § 2. Het HR Coördinatie Comité is onder meer belast met de bevoegdheden die het krachtens de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen zijn toegekend. § 3. De leden van het HR Coördinatie Comité vormen een college. Zij kunnen hun taken onder elkaar verdelen. § 4. Het HR Coördinatie Comités stelt een huishoudelijk reglement op dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Dit huishoudelijk reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Afdeling 6. - Diverse en gemeenschappelijke bepalingen

Art. 25.Delegatie § 1. De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer van zijn leden, of zelfs aan derden. Elke delegatieakte legt duidelijk de bevoegdheden vast die het voorwerp van de delegatie uitmaken. De delegatie wordt toegekend voor een duur bepaald door de raad van bestuur. § 2. De algemeen directeur kan bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van zijn eigen bevoegdheden. Elke delegatieakte legt duidelijk de bevoegdheden vast die het voorwerp van de delegatie uitmaken. De delegatie wordt toegekend voor een duur bepaald door de algemeen directeur.

Art. 26.Discretie Bij de uitoefening van hun mandaat en in het belang van de vennootschap zijn de bestuurders (waaronder de algemeen directeur), de adjunct van de algemeen directeur en de leden van het HR Coördinatie Comité gehouden tot discretie. HOOFDSTUK IV. - Boekjaar, jaarrekeningen, dividenden en winstverdeling

Art. 27.Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag § 1. Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar. § 2. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet, inzonderheid artikel 56 van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen, opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

Art. 28.Winstverdeling Van de nettowinst van HR Rail wordt elk jaar ten minste vijf honderdste (5/100e) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Art. 29.Uitkering De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren.

Art. 30.Controle op de financiële toestand De controle op de financiële toestand van HR Rail is georganiseerd overeenkomstig artikel 55 van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen.

De commissarissen worden benoemd voor een eenmaal hernieuwbare termijn van hoogstens zes jaar. HOOFDSTUK V. - slotbepalingen

Art. 31.Ontbinding De ontbinding van HR Rail kan slechts bij of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt de wijze en de voorwaarden van de vereffening.

Art. 32.Wijziging van de statuten Een statutenwijziging heeft slechts uitwerking na haar goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Art. 33.Taal Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet. HOOFDSTUK VI. - Overgangsbepaling

Art. 34.Eerste boekjaar Het eerste boekjaar begint op twintig (20) december tweeduizenddertien (2013) en eindigt op eenendertig (31) december tweeduizendveertien (2014). Gezien om gevoegd te worden bij ons besluit van 16 december 2013 tot uitvoering van artikel 1, tweede paragraaf, van het koninklijk besluit van 11 december 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 11/12/2013 pub. 16/12/2013 numac 2013014728 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen sluiten houdende het personeel van de Belgische Spoorwegen.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven en Ontwikkelingssamenwerking, belast met Grote Steden, J.-P. LABILLE