14 DECEMBER 1999. - Koninklijk besluit tot wijziging van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd heeft tot doel de verspreiding van de volledige verzameling van de bij de Nationale Bank van België neergelegde jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen moderner en efficiënter te maken door voor de vanaf 1 januari 2000 neergelegde rekeningen de microfilm te vervangen door de cd-rom als drager waarop voormelde volledige verzameling wordt verspreid.

Sinds 1978 zorgt de Nationale Bank van België, in uitvoering van artikel 177bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, voor de openbaarmaking van de jaarrekeningen die bij haar werden neergelegd krachtens artikel 80 van voormelde gecoördineerde wetten of krachtens andere wettelijke of reglementaire bepalingen die ernaar verwijzen of hetzelfde doel hebben.

Vermits de bepaling van de vorm waarin deze verspreiding moest gebeuren, door voormeld artikel 177bis aan Uw goeddunken werd gelaten, heeft artikel 21 van Uw besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, dat Uw besluit van 7 augustus 1973 met hetzelfde toepassingsgebied heeft vervangen, bepaald dat de jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen die bij de Nationale Bank van België worden neergelegd, door haar openbaar worden gemaakt in de vorm van : - rnicrofilms voor wat betreft de volledige verzameling van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen die tijdens een kalenderjaar worden neergelegd en, - fotokopieën, wanneer de aanvraag betrekking heeft op de rekeningen van met name genoemde vennootschappen.

Tijdens de periode 1978-1998 is het aantal neergelegde bladen gestegen van 228.032 tot 3.454.992, wat onvermijdelijk heeft geleid tot een zeer sterke toename van het aantal microfilms nodig om alle tijdens een kalenderjaar neergelegde rekeningen op te slaan (46 microfilms in 1978 tegen 647 in 1998).

Als het in 1978 ingevoerde systeem performant was, rekening houdend met wat toen technisch mogelijk was, is dit vandaag niet meer het geval. Door de technologische evolutie sinds het midden van de tachtiger jaren (meer bepaald door het veralgemeend gebruik van personal computers of "PC's" en van informatiedragers met grote opslagcapaciteit zoals de compact disc, evenals door de ontwikkeling van Internet) werden de zwakke kanten van de microfilm als drager duidelijk gemaakt : - het is moeilijk geworden om de steeds grotere verzameling van microfilms op te slaan en te beheren, - jaarrekeningen die op microfilm staan kunnen niet geëxploiteerd worden met kantoorprogrammatuur; - de machines die noodzakelijk zijn om de microfilms te kunnen lezen en er fotokopieën van te kunnen nemen zijn duur en omdat het relatief veel tijd vergt om de informatie effectief op te zoeken, brengt dit voor de gebruikers aanzienlijke administratieve kosten mee.

In die omstandigheden zou een alternatief voor het bestaande systeem van verspreiding op microfilms van de volledige verzameling van de tijdens een kalenderjaar neergelegde rekeningen erin bestaan : - in eerste instantie de microfilms te vervangen door "cd-rom" compact discs en; - vervolgens, als de behoefte zou blijken, de rekeningen die worden neergelegd tijdens de periode tussen twee opeenvolgende uitgaven van de cd-rom, op Internet ter beschikking te stellen van de abonnees.

Deze oplossing zou toelaten : - de periode tussen de neerlegging van de rekeningen en hun beschikbaarheid voor de abonnees in te korten; - hun toegang tot de informatie van de rekeningen en de verwerking ervan in het kader van algemeen verspreide kantoorprogrammatuur te vergemakkelijken; - en hen toe te laten te besparen in het vlak van hun werkingskosten en investeringen.

Dit zou het, op langere termijn, ook mogelijk maken om de jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen gemakkelijk beschikbaar te stellen op Internet, zoals dit reeds het geval is in sommige Europese landen (meer bepaald in Frankrijk en in Groot-Brittannië).

Het besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd bepaalt daarom dat de verspreiding van de volledige verzameling van de vanaf 1 januari 2000 bij de Nationale Bank van België neergelegde rekeningen, zal gebeuren op cd-rom in plaats van op microfilms. De verspreiding van kopieën van individuele jaarrekeningen zou daarentegen behouden worden in de huidige vorm, waarbij de kopieën echter niet meer gemaakt zouden worden op basis van de microfilms, maar wel vertrekkend van de cd-rom. Dit heeft geen invloed op het aan de geïnteresseerde derden afgeleverde eindprodukt.

Er moet ook vermeld worden dat de prijs voor een abonnement op de volledige verzameling van de tijdens een kalenderjaar neergelegde rekeningen onveranderd is gebleven sinds 1985, niettegenstaande het aantal door de Nationale Bank van België geleverde microfilms dat een abonnement vormt, sindsdien sterk is toegenomen (205 microfilms per abonnement in 1985 tegen 647 in 1998). Daarom is het billijk om de prijs voor een jaarabonnement, vastgesteld door artikel 22 van voormeld koninklijk besluit van 25 november 1991, van 30 000 BEF (743,68 EUR) te brengen op 60 510 BEF (1 500 EUR). Zo zal deze prijs de kosten dekken van de reproductie en de verzending van een jaarabonnement. Deze verhoging van de abonnementsprijs wordt bovendien gerechtvaardigd door de volgende elementen : - het gemak, de gebruikersvriendelijkheid en de snelheid van de opzoekingen op basis van de cd-rom, die besparingen toelaten op het niveau van de werkingskosten, - de besparingen die voortvloeien uit het feit dat geen duur en enkel voor specifiek gebruik bestemd materiaal (met name een microfilmlees- en fotokopieerapparaat) meer nodig is, en het volstaat te beschikken over relatief goedkoop, performant en voor nagenoeg algemeen gebruik bestemd materiaal (PC met cd-romlezer).

Zoals ook in het verleden zullen de griffies van de rechtbanken van koophandel verder gratis de volledige verzameling van de tijdens een kalenderjaar neergelegde rekeningen blijven ontvangen. Deze verzameling zal ook aan hen worden bezorgd op cd-rom en niet meer op microfilms.

Tenslotte past het koninklijk besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, de tekst aan van de artikelen 21 en 22 van voormeld koninklijk besluit van 25 november 1991, voor wat verschillende technische punten betreft van ondergeschikt belang. Zo wordt : - de wisselende vermelding van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen vervangen door een eenvormige verwijzing naar de documenten bedoeld in het artikel 1, § 2, tweede lid, van dit koninklijk besluit; - de uitdrukkelijke opname van de jaarrekeningen van economische samenwerkingsverbanden en Europese economische samenwerkingsverbanden in het toepassingsveld van het artikel 21 is overbodig geworden sinds de artikelen 15 en 16 van de wet van 29 juni 1993 van kracht zijn geworden.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN

ADVIES VAN DE RAAD VAN STATE De Raad van State, afdeling wetgeving, tweede kamer, op 5 mei 1999, door de Minister van Justitie verzocht hem van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit tot wijziging van de artikelen 21 en 22 van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, heeft op 28 juni 1999 het volgende advies gegeven : Rekening houdend met het tijdstip waarop dit advies gegeven wordt, vestigt de Raad van State de aandacht op het feit dat, wegens het ontslag van de regering, de bevoegdheid van deze laatste beperkt is tot het afhandelen van de lopende zaken. Dit advies wordt evenwel gegeven zonder dat wordt nagegaan of dit ontwerp in die beperkte bevoegdheid kan worden ingepast, aangezien de afdeling wetgeving geen kennis heeft van het geheel van de feitelijke gegevens welke de regering in aanmerking of wijziging van een verordening noodzakelijk is.

Algemene opmerking De steller van de ontworpen tekst benadrukt in het verslag aan de Koning de zwakke punten van het huidige systeem, waarbij van microfilms gebruik wordt gemaakt, en stelt in dat verband onder andere het volgende : het is moeilijk geworden om de steeds grotere verzameling van microfilms op te slaan en te beheren; jaarrekeningen die op microfilm staan kunnen niet geëxploiteerd worden met kantoorprogrammatuur;

Soortgelijke moeilijkheden doen zich af fortiori voor bij het gebruik van een versie op papier.

In het verslag aan de Koning wordt de keuze van een optische digitale informatiedrager of cd-rom voor de verspreiding van de jaarrekening uitgelegd door te stellen dat deze oplossing het mogelijk zou maken de toegang van de abonnees. « ... tot de informatie van de rekeningen en de verwerking ervan in het kader van algemeen verspreide kantoorprogrammatuur te vergemakkelijken. » De Raad van State heeft bedenkingen bij de redactie van artikel 1, 1°, van het ontwerp (ontworpen artikel 21, eerste lid, 2°), dat de afgifte van een cd-rom of een andere digitale informatiedrager lijkt uit te sluiten. « ... wanneer de aanvraag betrekking heeft op één of meerdere stukken van individueel aangeduide rechtspersonen ».

Ongeacht het volume van de afschriften op papier waar de aanvrager om verzocht heeft, kan dit zich in dat geval de technologische vooruitgang op het gebied van de kantoorprogrammatuur niet ten nutte maken, tenzij hij de collectie in haar geheel aanschaft. De Raad van State ziet de reden niet in van zulk een wanverhouding.

Onderzoek van de tekst Op schrift Een wettekst of verordeningstekst moet kunnen worden opgezocht en geklasseerd op basis van het opschrift ervan. Het is nodig het opschrift langer te maken door de artikelen te citeren die men beoogt te wijzigen.

Men schrijve beter : « Koninklijk besluit tot wijziging van het koninklijk besluit van 25 november 1991... ».

Aanhef Eerste lid.

Het ontworpen besluit ontleent zijn rechtsgrond aan artikel 177bis van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935. Dat lid zou beter als volgt worden gesteld : « Gelet op de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, inzonderheid op artikel 177bis, ingevoegd bij de wet van 24 maart 1978 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991.» Tweede lid.

Dit lid zou beter als volgt worden gesteld : « Gelet op het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, inzonderheid op artikel 21, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 11 januari 1993, en op artikel 22; » Dispositief Artikel 1. 1. Artikel 177bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, dat de rechtsgrond oplevert voor het ontwerp, verleent de Koning drie bevoegdheden. De wijzigingen die door artikel 1, 1° en 2°, van het ontwerp worden aangebracht passen in de eerste bevoegdheidstoewijzigng door dat artikel 177bis, en de wijzigingen voorgesteld in artikel 2 passen in de tweede bevoegdheidstoewijziging.

Met de derde bevoegdheidstoewijziging wordt het aan de Koning overgelaten de vorm te bepalen van alle stukken die volgens de wettekst kosteloos bezorgd worden aan de griffies van de rechtbanken van koophandel.

Die bevoegdheid ligt besloten in de eerste zin van artikel 21, vijfde lid, (dat het vierde lid wordt) van de ontworpen tekst. Zij wordt echter uitgehold door de tweede zin van datzelfde lid, die de Minister van Justitie de mogelijkheid verleent om de Nationale Bank ertoe te machtigen aan de griffies een afschrift van de stukken te bezorgen. « ... op om het even welke andere drager of langs om het even welk verspreidingskanaal (...), voor zover de integriteit en de conformiteit van die afschriften met de origineel neergelegde stukken zijn gewaarborgd. ».

Het is de Koning niet toegestaan om het kernbestanddeel van een bevoegdheistoewijzing die Hem door de wetgever is verleend aan een minister door te geven.

De tweede zin van het ontworpen artikel 21, vijfde lid, is verstoken van enige rechtsgrond en behoort te vervallen. Desnoods kan bij een nieuw koninklijk besluit de gewenste wijziging worden aangebracht. 2. In de inleidende zin behoort te worden verduidelijkt dat artikel 21 van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen gewijzigd is bij koninklijk besluit van 11 januari 1993.3. In onderdeel 1° behoren de woorden « van dit besluit » te vervallen.Dezelfde opmerking geldt voor onderdeel 4°. 4. Het begin van artikel 21, eerste lid, 2°, is slecht gesteld.Men schrijve beter : « Op papier afgedrukte stukken... » (1) Aan het eind van artikel 21, zesde lid (dat het vijfde lid wordt), van het ontwerp behoren de woorden « van dit besluit » te vervallen.

Artikel 2.

In de inleidende zijn behoren eveneens de woorden « van dit besluit » te vervallen.

Slotopmerkingen 1. Met het oog op de overeenstemming met het voornoemde besluit van 25 november 1991 behoort in de Franse lezing van het ontwerp « Banque nationale de Belgique » te worden geschreven.2. De Nederlandse tekst van het ontwerp is voor verbetering vatbaar. Zo schrijve men, onder voorbehoud van de hierboven gemaakte opmerkingen, in het ontwerpen artikel 21, eerste lid, « in de vorm van » in plaats van « onder de vorm van ». In onderdeel 2° van diezelfde bepaling schrijve men gop papier afgedrukte stukken, op basis van de voormelde cd-roms, wanneer de aanvraag betrekking heeft op één of meer stukken met betrekking tot individueel aangeduide rechtspersonen ». _______ Nota (1) Zie het ontworpen artikel 22, 2°. 14 DECEMBER 1999. - Koninklijk besluit tot wijziging van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, inzonderheid op artikel 177bis, ingevoegd bij de wet van 24 maart 1978 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991;

Gelet op het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarrnaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, inzonderheid op artikel 21, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 11 januari 1993, en op artikel 22;

Gelet op het advies van de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Justitie, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.In artikel 21 van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 11 januari 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° Het eerste lid wordt vervangen door de volgende bepaling : « De Nationale Bank van België geeft aan allen die erom verzoeken, zelfs op schriftelijke aanvraag, een afschrift van de stukken die bij haar werden neergelegd krachtens artikel 1, tweede lid, in de vorm van : 1° cd-roms, wanneer de aanvraag betrekking heeft op alle neergelegde stukken;2° op papier afgedrukte stukken, op basis van de voormelde cd-roms, wanneer de aanvraag betrekking heeft op een of meer stukken met betrekking tot individueel aangeduide rechtspersonen";2° het tweede lid wordt opgeheven;3° het vroegere vijfde lid, dat het vierde lid wordt, wordt vervangen door de volgende bepaling : « De Nationale Bank van België bezorgt aan de griffies van de rechtbanken van koophandel, onverwijld en kosteloos, een kopie van de in het eerste lid, 1°, bedoelde cd-roms.". 4° in het vroegere zesde lid, dat het vijfde lid wordt, worden de woorden « van de jaarrekeningen die door de Nationale Bank van België werden gemicrofilmd » vervangen door de woorden « van de stukken bedoeld in artikel 1, tweede lid ».

Art. 2.Artikel 22 van hetzelfde koninklijk besluit wordt vervangen door de volgende bepaling : « De volgende bedragen zijn aan de Nationale Bank van België verschuldigd voor de afgifte van afschriften van de stukken bedoeld in artikel 1, tweede lid, : 1° voor het jaarabonnement op de cd-roms bedoeld in artikel 21, eerste lid, 1° : 60.510 BEF (1.500 EUR), exclusief de belasting over de toegevoegde waarde. Dit abonnement omvat de levering van de cd-roms waarop de gezamenlijke stukken zijn gereproduceerd die bij de Nationale Bank van België zijn neergelegd gedurende het kalenderjaar waarvoor het abonnement is genomen; 2° voor afschriften op papier bedoeld in artikel 21, eerste lid, 2° : 10 BEF (0,25 EUR) per blad, exclusief port, eventuele inningskosten en belasting over de toegevoegde waarde.» .

Art. 3.De bepalingen van dit besluit zijn van toepassing op de stukken die bij de Nationale Bank van België met ingang van 1 januari 2000 worden neergelegd.

Art. 4.Onze Minister van Justitie is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 14 december 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN