13 DECEMBER 1999. - Koninklijk besluit tot wijziging van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het besluit dat de Regering de eer heeft U ter ondertekening voor te leggen heeft tot doel : - de wijze waarop de griffies van de rechtbanken van koophandel het dossier bijhouden op naam van de ondernemingen uit hun rechtsgebied, te moderniseren en te rationaliseren; - de neerlegging van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen te versoepelen; - en het regime volgens hetwelk de tarieven voor de openbaarmaking van akten en stukken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden vastgesteld, eenvormig te maken.

Uw besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen bepaalt dat de griffie van elke rechtbank van koophandel een dossier bijhoudt over : - de in het handelsregister bij deze rechtbank ingeschreven handelsvennootschappen hetzij naar Belgisch recht, hetzij naar buitenlands recht met een bijkantoor of centrum van werkzaamheden in België. Dit dossier vormt in dit geval een bijzondere afdeling van het dossier dat wordt bijgehouden ter uitvoering van de wetten betreffende het handelsregister, gecoördineerd op 20 juli 1964; - de burgerlijke vennootschappen die de vorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen, de economische samenwerkingsverbanden en de Europese economische samenwerkingsverbanden naar Belgisch recht, wanneer hun maatschappelijke zetel in het rechtsgebied van de betrokken rechtbank van koophandel is gevestigd; - de economische samenwerkingsverbanden en de Europese economische samenwerkingsverbanden naar buitenlands recht met een bijkantoor of een centrum van werkzaamheden in het rechtsgebied van de betrokken rechtbank van koophandel; - de buitenlandse ondernemingen waarvan de effecten in de officiële notering van een Belgische effectenbeurs zijn opgenomen; - alsook de openbare instellingen die een statutaire opdracht vervullen van industriële, commerciële of financiële aard en die in het rechtsgebied van de betrokken rechtbank van koophandel zijn gevestigd.

Elk van deze dossiers bevat de akten, uittreksels van akten, processen-verbaal en stukken waarvan de openbaarmaking voorgeschreven is door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, door de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de (EEG) Verordening nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, door de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden en door het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot uitvoering van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.

Bij wijze van uitzondering worden de jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen van de ondernemingen niet in de voormelde dossiers opgenomen, maar gecentraliseerd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. In dat geval wordt in het dossier van de onderneming enkel een mededeling van de neerlegging van voormelde rekeningen opgenomen.

Alle stukken worden thans door de griffies van de rechtbanken van koophandel op papier ontvangen, bewaard en beschikbaar gesteld voor derden.

Nochtans vertoont papier als drager ernstige nadelen : - de bewaring van die stukken vergt archiefruimte, met daaraan verbonden kosten van huur, onderhoud en werking; - de actualisering, de inventarisering, de beschikbaarstelling voor het publiek en de opberging van de dossiers vergen veel administratief werk; - het risico dat een stuk verloren gaat, ontvreemd, vernield of slecht opgeborgen wordt, is niet denkbeeldig.

Gelet op de technologische evolutie die op informaticavlak heeft plaatsgevonden tijdens de jongste jaren, heeft het besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, tot doel de mogelijkheid te scheppen voormelde dossiers niet alleen op papier, maar ook op een informaticadrager bij te houden. Daarvoor wordt onder andere, gebruik gemaakt van de delegatie voorzien door artikel 10, § 2, lid 2, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, luidend als volgt : "De Koning stelt nadere regels voor het aanleggen van het dossier".

Elk dossier zal bijgevolg kunnen bestaan uit een materieel deel, met de op papier neergelegde stukken, en uit een elektronisch deel met de via een informaticakanaal neergelegde stukken. Een algemene vermelding op de kaft van het materiële deel van het dossier zal de aandacht van de belangstellenden erop vestigen dat het dossier ook een elektronisch deel bevat, waarvan de inhoud bijvoorbeeld middels een afdruk van een bijgewerkte listing of middels een beeldscherm geraadpleegd zal kunnen worden.

Deze dematerialisatie zal, in een eerste fase, kunnen worden toegepast voor alle stukken die niet van de onderneming zelf maar uit een extern bestand afkomstig zijn, zoals voor de tekst van de mededeling van de neerlegging van een jaarrekening of een geconsolideerde jaarrekening.

Deze tekst wordt door de Nationale Bank van België opgestuurd en in het dossier van de neerleggende onderneming opgenomen.

Het op papier opsturen van de tekst van deze mededelingen van neerlegging, op basis van de door de Nationale Bank van België in haar informaticasysteem aangelegde "Verzameling der mededelingen" heeft, naast de reeds hierboven opgesomde nadelen, nog twee andere nadelen : - de meeste jaarrekeningen worden neergelegd van mei tot september. De griffies ontvangen dus veel stukken die ze in het dossier van de betrokken ondernemingen moeten opnemen in een periode tijdens dewelke de personeelsbezetting wegens het jaarlijks verlof is gedaald. Het opnemen van deze stukken kent dan meestal vertraging, waardoor het dossier van de betrokken ondernemingen zolang onvolledig is; - bovendien moeten de griffies de gegevens uit deze mededelingen manueel in hun eigen informaticatoepassing invoeren, wat zowel een aanzienlijke tijdsinvestering als een bron van vergissing betekent.

Nochtans bezorgt de Nationale Bank van België dagelijks de tekst van de mededelingen van weerleggingen per teletransmissie aan het Bestuur van het Belgisch Staatsblad, dat deze tekst vervolgens krachtens artikel 10, § 2, van voormeld besluit bekend maakt.

Het Centrum voor Informatieverwerking van het Ministerie van Justitie zal deze gegevens dus ook overnemen, per griffie uitsplitsen en automatisch in de informaticatoepassing van de betrokken griffie opnemen, waardoor de manuele invoer van deze gegevens in de eigen informaticatoepassing van de griffie overbodig wordt.

De mogelijkheid die aan belangstellenden wordt geboden om een geïnformatiseerd register van de mededelingen van weerleggingen te raadplegen in de plaats van het materiële deel van het dossier, zal ook het werk van de griffies verlichten, de toegang tot de informatie vergemakkelijken en versnellen en de volledigheid en actualiteit van deze informatie ten goede komen.

Het besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, wijzigt Uw besluit van 25 november 1991 nog op twee andere punten : - tot nu toe moet de onderneming haar jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening neerleggen bij de vestiging van de Nationale Bank van België die overeenstemt met de rechtbank van koophandel waar het dossier van de betrokken onderneming wordt bijgehouden. Deze overeenstemmingstabel is in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.

Om de neerlegging te vergemakkelijken, in het bijzonder voor de professionele derde-neerleggers (fiduciaires, boekhoudkantoren, enz.), zullen de ondernemingen voortaan vrij kunnen bepalen bij welke vestiging van de Nationale Bank van België zij de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening zullen neerleggen, in elk geval kunnen door alle vestigingen van de Nationale Bank van België kopieën van alle rekeningen worden afgeleverd, waar ze ook worden neergelegd : - het voormelde besluit van 25 november 1991 bepaalt dat het bedrag van de kosten voor de bekendmaking, in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de mededeling van neerlegging van de jaarrekening wordt vastgesteld bij koninklijk besluit, terwijl het bedrag van de bekendmaking in voormelde Bijlagen van de andere akten, uittreksels van akten, processen-verbaal en stukken wordt vastgesteld bij ministerieel besluit. Het lijkt echter coherent dat deze twee tarieven die allebei in de Staatsbegroting zijn ingeschreven en allebei dezelfde soort van prestaties dekken, op eenzelfde wijze zouden worden vastgesteld. Het besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd bepaalt dan ook dat alle kosten voor de bekendmaking van akten van ondernemingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad voortaan bij ministerieel besluit worden vastgesteld, ongeacht de aard van de bekend te maken akte.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige, en zeer trouwe dienaar, De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN

ADVIES VAN DE RAAD VAN STATE De Raad van State, afdeling wetgeving, tweede kamer, op 20 oktober 1999 door de Minister van Justitie verzocht hem van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit « tot wijziging van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van venootschappen en ondernemingen », heeft op 1 december 1999 het volgende advies gegeven : Onderzoek van het ontwerp Voorafgaande opmerking Het ontworpen besluit heeft vooral tot doel het mogelijk te maken dat het dossier van een onderneming naast een materieel gedeelte, met de op papier neergelegde stukken, een elektronisch gedeelte zou bevatten met de stukken die via een informaticakanaal zijn neergelegd. In het verslag aan de Koning staat dat « deze dematerialisatie zal kunnen worden toegepast voor alle stukken die niet van de onderneming zelf maar uit een extern bestand afkomstig zijn », waarbij het voorbeeld wordt gegeven van de tekst van de mededeling betreffende de neerlegging van een jaarrekening of een geconsolideerde jaarrekening, die door de Nationale Bank van België wordt opgestuurd en in het dossier van de neerleggende onderneming wordt opgenomen.

Uit inlichtingen die de gemachtigde ambtenaar heeft verstrekt, blijkt dat de tekst van de mededeling van de neerlegging van jaarrekeningen of van geconsolideerde rekeningen thans in feite het enige document is dat deel kan uitmaken van het elektronisch gedeelte van het dossier.

Aanhef In het eerste lid dient de rechtsgrond, namelijk artikel 10, § 2, tweede lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, vervangen bij de wet van 6 maart 1973 en gewijzigd bij de wet van 24 maart 1978, nauwkeuriger te worden vermeld. Bovendien behoort rekening te worden gehouden met : a) artikel 80, vierde en vijfde lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, welke bepaling de rechtsgrond vormt van de artikelen 6 en 7 van het ontworpen besluit;b) artikel 10, § 3, derde lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, welke bepaling de rechtsgrond vormt van artikel 8 van het ontworpen besluit. Het eerste lid zou dan ook beter als volgt worden gesteld : « Gelet op de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, inzonderheid op artikel 10, § 2, tweede lid, vervangen bij de wet van 6 maart 1973 en gewijzigd bij de wet van 24 maart 1978, op artikel 10, § 3, derde lid, vervangen bij de wet van 6 maart 1973, en op artikel 80, vierde en vijfde lid, vervangen bij de wet van 18 juli 1991; ».

In het tweede en het derde lid moet de rechtsgrond van artikel 5 van het ontworpen besluit nauwkeuriger worden vermeld en dient de rechtsgrond te worden aangegeven van artikel 8 van het ontworpen besluit, doordat laatstgenoemd artikel van toepassing is op de al dan niet Europese economische samenwerkingsverbanden. Daarom wordt voorgesteld die beide leden als volgt te redigeren : « Gelet op de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, inzonderheid op artikel 6, § 2, tweede lid, en § 3, derde lid;

Gelet op de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden, inzonderheid op artikel 7, § 3, vierde lid, en § 4, derde lid; ».

In het vijfde lid is de verwijzing naar het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot uitvoering van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen irrelevant. De rechtsgrond van artikel 3 van het ontworpen besluit wordt immers niet gevormd door dat koninklijk besluit, maar door artikel 10, § 2, van de voormelde wet van 17 juli 1975. De verwijzing naar die rechtsgrond moet worden ingevoegd tussen het eerste lid van de aanhef en het tweede lid ervan. Er wordt voorgesteld dat nieuwe lid als volgt te redigeren : « Gelet op de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, inzonderheid op artikel 10, § 2, vervangen bij de wet van 1 juli 1983; ».

Dispositief Artikel 1 In de inleidende zin dienen de woorden « als volgt » te worden vervangen door de woorden « met de volgende leden ».

Artikel 6 Overeenkomstig de regels van de wetgevingstechniek is het beter het ontworpen artikel onder te verdelen door middel van « 1° » en « 2° » in plaats van door middel van « a) » en « b) ». Deze opmerking geldt ook voor artikel 8 van het ontworpen besluit.

Artikel 8 In punt b), dat onderdeel 2° wordt, is het beter te schrijven : « In § 2 wordt het vierde lid opgeheven. ».

Artikel 9 In artikel 17, § 1, van het koninklijk besluit van 25 november 1991, welke bepaling gewijzigd wordt bij artikel 8, 1°, van het ontworpen besluit, wordt de Minister van Justitie ertoe gemachtigd het tarief vast te stellen van de kosten van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de mededeling bedoeld in artikel 10, § 2, van dat besluit. Tegelijk wordt datzelfde tarief, vastgelegd bij artikel 17, § 2, vierde lid, van het koninklijk besluit van 25 november 1991, opgeheven (artikel 8, 2°, van het ontworpen besluit).

Er moet echter worden voorkomen dat dit tarief opgeheven wordt voordat het hiervoren bedoelde ministerieel besluit in werking treedt. In dat verband heeft de gemachtigde ambtenaar aangegeven dat het voornemen bestaat om het nieuwe tarief, dat bij ministerieel besluit moet worden vastgesteld, in werking te laten treden op 1 januari 2000 opdat het op het volledige begrotingsjaar 2000 kan worden toegepast.

In die optiek wordt voor artikel 9 de volgende redactie voorgesteld, voor zover het ontwerp een koninklijk besluit wordt dat uiterlijk op 1 januari 2000 in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt en voor zover het ministerieel besluit in kwestie binnen diezelfde termijn uitgevaardigd en bekendgemaakt wordt : « Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2000. ».

De kamer was samengesteld uit : de heren : J.-J. Stryckmans, eerste voorzitter;

Y. Kreins, P. Quertainmont, staatsraden;

F. Delperee, J. Kirkpatrick, afdeling wetgeving;

Mevr. J. Gielissen, toegevoegd griffier.

Het verslag werd uitgebracht door de heer J. Regnier, eerste auditeur-afdelingshoofd. De nota van het Coördinatiebureau werd opgesteld en toegelicht door de heer P. Brouwers, referendaris.

De overeenstemming tussen de Franse en de nederlandse tekst werd nagezien onder toezicht van de heer J.-J. Stryckmans.

De griffier, J. Gielissen.

De eerste voorzitter, J.-J. Stryckmans.

13 DECEMBER 1999. - Koninklijk besluit tot wijziging van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, inzonderheid op artikel 10, § 2, tweede lid, vervangen bij de wet van 6 maart 1973 en gewijzigd bij de wet van 24 maart 1978, op artikel 10, § 3, vervangen bij de wet van 6 maart 1973 en artikel 80, vierde en vijfde lid, vervangen bij de wet van 18 juli 1991;

Gelet op de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, inzonderheid op artikel 10, § 2, vervangen bij de wet van 1 juli 1983;

Gelet op de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, inzonderheid artikel 6, § 2, tweede lid en § 3, derde lid;

Gelet op de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden, inzonderheid artikel 7, § 3, vierde lid en § 4, derde lid;

Gelet op het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, gewijzigd bij de koninklijke besluiten van 11 januari 1993, 14 februari 1994, 28 december 1995, 19 december 1996, 22 december 1997 en 8 december 1998;

Gelet op het advies van de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Justitie, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.Artikel 2 van het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen, wordt aangevuld met de volgende leden : « De bijzondere afdeling kan eveneens uit een elektronisch deel bestaan. In voorkomend geval wordt het bestaan van een elektronisch deel vermeld in het materieel deel van dit dossier.

De neergelegde stukken die in het elektronisch deel van het dossier worden opgenomen krijgen een volgnummer. Een inventaris van de stukken die dat elektronische deel bevat wordt automatisch bijgehouden. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum. »

Art. 2.De artikelen 3, 4, 5 en 6 van het zelfde besluit worden aangevuld met het volgende lid : « Het dossier kan eveneens uit een elektronisch deel bestaan. In voorkomend geval wordt het bestaan van een elektronisch deel vermeld in het materieel deel van dit dossier ».

Art. 3.In hetzelfde besluit wordt een nieuw artikel 6bis ingevoegd, luidende : « Het dossier bedoeld in artikel 10, § 3 van het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot uitvoering van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, kan uit een materieel deel en een elektronisch deel bestaan. In voorkomend geval wordt het bestaan van een elektronisch deel vermeld in het materiële deel van deze dossiers.

De griffier of zijn gevolmachtigde viseert al de stukken die in het materiële deel van het dossier moeten worden opgenomen, geeft ze een volgnummer en bergt ze er in op. De griffier houdt een inventaris bij van de stukken. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum.

De neergelegde stukken die in het elektronische deel van het dossier worden opgenomen, krijgen een volgnummer. Een inventaris van de stukken die dat elektronische deel bevat wordt automatisch bijgehouden. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum. »

Art. 4.Artikel 7, § 5, derde en vierde lid, van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : « De griffier of zijn gevolmachtigde viseert al de stukken die in het materiële deel van de dossiers moeten worden opgenomen, geeft ze een volgnummer en bergt ze er in op. De griffier houdt een inventaris bij van de stukken. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum.

De neergelegde stukken die in het elektronische deel van de dossiers worden opgenomen, krijgen een volgnummer. Een inventaris van de stukken die het elektronische deel bevat wordt automatisch bijgehouden. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum »

Art. 5.Artikel 8, § 6, derde en vierde lid, van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : « De griffier of zijn gevolmachtigde viseert al de stukken die in het materiële deel van de dossiers moeten worden opgenomen, geeft ze een volgnummer en bergt ze er in op. De griffier houdt een inventaris bij van de stukken. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum.

De neergelegde stukken die in het elektronische deel van de dossiers worden opgenomen, krijgen een volgnummer. Een inventaris van de stukken die het elektronische deel bevat wordt automatisch bijgehouden. Deze inventaris vermeldt voor ieder neergelegd stuk het volgnummer, het onderwerp en de neerleggingsdatum. »

Art. 6.In artikel 10 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 2 worden de woorden « op magnetische drager » geschrapt;2° in § 3 worden de woorden « om eraan te worden toegevoegd » vervangen door de woorden « om aan het elektronische deel van dit dossier te worden toegevoegd ».

Art. 7.Artikel 11, § 1, derde lid, van hetzelfde besluit, gewijzigd bij koninklijk besluit van 11 januari 1993, wordt vervangen als volgt : « Onverminderd de technische voorwaarden die de Nationale Bank van België voor de neerlegging door teletransmissie vaststelt, gebeurt de neerlegging van de stukken bedoeld in artikel 1, tweede lid, door gewone of aangetekende verzending of door afgifte aan de loketten. »

Art. 8.In artikel 17 van hetzelfde besluit, gewijzigd bij de koninklijke besluiten van 11 januari 1993, 14 februari 1994, 19 december 1996 en 8 december 1998, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° De zin in § 1 wordt aangevuld door de woorden « alsmede van de kosten van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de mededeling bedoeld in artikel 10, § 2, die door de Nationale Bank van België voor rekening van het Bestuur van het Belgisch Staatsblad worden geïnd »;2° in § 2 wordt het vierde lid opgeheven.

Art. 9.Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2000.

Art. 10.Onze Minister van Justitie is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 13 december 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justitie, M. VERWILGHEN