11 APRIL 1999. - Koninklijk besluit tot omvorming van de Effectenbeursvennootschap van Brussel in een naamloze vennootschap en houdende sommige overgangsbepalingen

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 10 maart 1999 tot wijziging van de wet van 6 april 1995 (hierna de wet van 6 april 1995 genoemd) inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, tot regeling van de verrichtingen van lening van aandelen en houdende diverse andere bepalingen, inzonderheid op de artikelen 7 en 77, (hierna de wet van 10 maart 1999 genoemd);

Gelet op artikel 9, lid 3, van de wet van 6 april 1995;

Gelet op het koninklijk besluit van 11 april 1999 tot vaststelling van de inwerkingtreding van de wet van 10 maart 1999;

Gelet op het advies van de raad van bestuur van de E.B.V.B.;

Gelet op de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973, inzonderheid op artikel 3, § 1, vervangen bij de wet van 4 juli 1989 en gewijzigd bij de wet van 4 augustus 1996;

Gelet op de dringende noodzakelijkheid;

Overwegende dat de wet van 10 maart 1999, die de structuur en de organisatie van de Effectenbeursvennootschap van Brussel grondig wijzigt, in werking is getreden; dat het dan ook nodig is onverwijld huidig besluit te nemen dat de uitvoering van voormelde wet mogelijk maakt;

Overwegende dat de Effectenbeursvennootschap van Brussel werd opgericht krachtens artikel 7, van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, in de vorm van een publiekrechtelijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; dat haar statuten momenteel zijn vastgesteld bij het koninklijk besluit van 19 oktober 1995;

Overwegende dat artikel 9, 1ste lid, van de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, voortaan bepaalt dat een Effectenbeursvennootschap wordt georganiseerd door een rechtspersoon naar publiek recht die is opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap;

Overwegende dat de beter gekende vorm van de naamloze vennootschap ook beter zal worden waargenomen in het buitenland en de meest geschikte vorm is in het vooruitzicht van een mogelijke openstelling van het kapitaal van de Beurs van Brussel, waarvan de aandelen in de toekomst ook door andere categorieën van personen dan deze als voordien beoogd in artikel 9, lid 5, van de wet van 6 april 1995, zullen kunnen worden verkregen;

Overwegende dat de omvorming van de E.B.V.B. de beëindiging tot gevolg heeft van de mandaten van de leden van haar huidige organen; dat het in afwachting van de definitieve benoeming van de leden van de nieuwe organen van de E.B.V.B. N.V., overeenkomstig de bepalingen van de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, nodig is voorlopig te voorzien in de samenstelling en de werking van de nieuwe organen; dat de nieuwe wettelijke en reglementaire bepalingen dan ook op hen van toepassing zullen zijn;

Overwegende dat er nog verscheidene koninklijke besluiten moeten worden genomen in uitvoering van de wet van 10 maart 1999; dat het dan ook nodig is om bij wijze van overgangsmaatregel de toepassing van de bepalingen van het Reglement van de Effectenbeursvennootschap van Brussel van 16 februari 1996 en van haar Marktreglement van 16 april 1996 te regelen; dat het derhalve raadzaam is om, teneinde de voortzetting van de activiteiten van de Beurs van Brussel te verzekeren, onverwijld het huidige besluit te nemen;

Op de voordracht van Onze Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De publiekrechtelijke coöperatieve vennootschap "Effectenbeursvennootschap van Brussel", afgekort : "Beurs van Brussel" of "E.B.V.B.", wordt door dit besluit omgevormd tot een naamloze vennootschap naar publiek recht.

Art. 2.De omvorming brengt geen enkele wijziging teweeg in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die blijft voortbestaan in de nieuwe vorm.

Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, net zoals de afschrijvingen, de minderwaarden en de meerwaarden. De naamloze vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap voortzetten.

De naamloze vennootschap zal een inschrijvingsnummer verkrijgen in het Handelsregister van Brussel.

De omvorming geschiedt op de datum van dit besluit. Alle verrichtingen door de vennootschap na die datum worden geacht te zijn uitgevoerd door de naamloze vennootschap, in het bijzonder wat de opstelling van de jaarrekening van de vennootschap betreft.

Art. 3.De overwegingen die dit besluit voorafgaan, doen dienst als het toelichtend verslag als voorzien in artikel 167, lid 1, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. De overige in dit artikel gestelde vereisten zijn niet van toepassing op deze omvorming.

Art. 4.De bepalingen van artikel 168 en van artikel 169 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen zijn niet van toepassing op deze omvorming.

Art. 5.In afwijking van artikel 170 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen doet dit besluit dienst als authentieke akte.

Deze omvorming is tegenstelbaar aan derden door de publicatie van dit besluit in het Belgisch Staatsblad.

Art. 6.De 100 000 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden toegekend aan de vennoten in de verhouding van 250 aandelen voor 1 deelbewijs. Alle aandelen zijn aflosbare aandelen in de zin van artikel 11 van de statuten.

Art. 7.De nieuwe statuten van de Effectenbeursvennootschap van Brussel N.V. worden door ons in koninklijk besluit van 11 april 1999 vastgesteld.

Art. 8.Tot en met de verkiezingen, overeenkomstig de nieuwe statuten, is de raad van bestuur samengesteld uit de leden van de raad van bestuur in functie op de dag van de omvorming. Ze oefenen hun nieuwe bestuursfunctie uit overeenkomstig de bepalingen van de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, en de onderhavige statuten.

Art. 9.Tot en met de benoeming van haar ledenovereenkomstig de nieuwe statuten, is het directiecomité samengesteld uit de leden van het directiecomité in functie op de dag van de omvorming. Zij oefenen hun functie als lid van het directiecomité uit overeenkomstig de bepalingen van de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, en de onderhavige statuten.

Art. 10.Tot en met de benoeming van de leden van de marktautoriteit en van de tuchtcommissie van de markt, worden de bevoegdheden, die door de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, worden toegekend aan de marktautoriteit, en aan de tuchtcommissie van de markt, uitgeoefend door het directiecomité, zonder evenwel dat de leden van het directiecomité in hun tijdelijke uitoefening van deze functie kunnen worden onderworpen aan de onverenigbaarheden als bepaald in artikel 16, lid 2, van de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, tijdens de 24 maanden die volgen op hun ontslag, hun afzetting of het einde van hun mandaat.

Art. 11.De bepalingen van het koninklijk besluit van 16 februari 1996 tot vaststelling van het Reglement van de Effectenbeursvennootschap van Brussel alsook de bepalingen van het Marktreglement van de Beurs van Brussel, zoals goedgekeurd door het ministerieel besluit van 16 april 1996, blijven van toepassing, behalve waar hun bepalingen in tegenspraak zijn met de bepalingen van de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999. Tot en met de goedkeuring van de nieuwe reglementen worden de bevoegdheden van de voormalige organen van de E.B.V.B., en inzonderheid van het directiecomité, zoals geregeld bij de bepalingen van het voormelde Beurs- en Marktreglement, uitgeoefend door de nieuwe organen van de vennootschap, overeenkomstig hun respectievelijke bevoegdheden als bepaald in de wet van 6 april 1995, zoals gewijzigd door de wet van 10 maart 1999, onverminderd de overgangsmaatregelen als voorzien in de artikelen 8 tot 10 van dit besluit.

Art. 12.Dit besluit treedt in werking op 15 april 1999.

Art. 13.De Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 11 april 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën J.-J. VISEUR