9 JULI 2002. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de statuten van de Nationale Loterij

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het ontwerp van koninklijk besluit dat, na overleg in Ministerraad, aan Uwe Majesteit ter ondertekening wordt voorgelegd, strekt tot uitvoering van de wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, inzonderheid tot uitvoering van artikel 4, § 2.

Het artikel 4, § 1, van de wet van 19 april 2002 verleent aan de Nationale Loterij de rechtsvorm van naamloze vennootschap van publiek recht.

Deze bepaling zal in werking treden op datum van de inwerkingtreding van het koninklijk besluit dat hierbij aan U wordt voorgelegd.

De Nationale Loterij zal dus onderworpen zijn aan de wets- en verordeningsbepalingen die op de naamloze vennootschappen van toepassing zijn, voor alles wat niet bij de wet van 19 april 2002 of bij besluiten ter uitvoering ervan is geregeld.

Krachtens artikel 5 van de wet van 19 april 2002 werd de staat van activa en passiva van de Nationale Loterij, op datum van 30 april 2002 opgemaakt.

Deze staat van activa en passiva wordt hierbij gevoegd als bijlage.

De raad van bestuur van de Nationale Loterij, als instelling van openbaar nut van categorie C, heeft op de buitengewone vergadering van 24 juni 2002 de volgende beslissing genomen : « Alhoewel de raad vaststelt dat de samenvattende staat van activa en passiva per 30 april 2002 een netto actief vertoont van 23.962.977,95 EUR en dat dit bedrag zou kunnen aangewend worden voor de vaststelling van het kapitaal van de toekomstige naamloze vennootschap krachtens artikel 5, § 2 van diezelfde wet, meent de raad evenwel dat het wegens de pessimistische vooruitzichten voor het lopende dienstjaar, raadzaam is om het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap van publiek recht vast te stellen op 62.000 EUR, zijnde het bij artikel 439 van de vennootschapswet vastgestelde minimum. » De conclusies van de bedrijfsrevisor belast met het opmaken van een verslag over de staat van activa en passiva zijn hierna opgenomen, overeenkomstig het voorschrift van artikel 4, § 3, van voormelde wet van 19 april 2002 : « Onze werkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 april 2002 die het bestuursorgaan van de instelling heeft opgesteld, heeft plaats gehad. Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaarderingen van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van de waardering van het immaterieel actief - de buitengewone bijdrage aan de Staat met boekwaarde 64.617.578,78 Euro, welke afhankelijk is van de blijvende geldigheid van de concessie aan de Nationale Loterij en de toekomstige rendabiliteit hiervan en onder voorbehoud van de uitkomst van de hangende geschillen.

Tevens hebben we, conform de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, die werkzaamheden verricht die ons toelaten ertoe te besluiten dat de staat van activa en passiva per 30 april 2002, op basis waarvan de omzetting wordt doorgevoerd, volledig, getrouw en juist de financiële positie van de instelling weergeeft ondervoorbehoud van vermelde in vorige paragraaf.

Onder voorbehoud van het vermelde in de eerste paragraaf, is het netto-actief volgens deze staat, van 23.962.977,95 Euro, niet kleiner dan het door de Raad van Bestuur bepaald kapitaal van 62.000 Euro. » Het integraal verslag wordt hierbij gevoegd als bijlage.

Het artikel 1 van het ontwerp van koninklijk besluit stelt de statuten vast van de Nationale Loterij; deze bepaling wordt opgenomen ter uitvoering van artikel 4, § 2, van de wet van 19 april 2002.

Omdat de Nationale Loterij tot een naamloze vennootschap van publiek recht wordt omgevormd, moeten deze statuten alle gegevens vermelden die volgens artikel 453 van het Wetboek van vennootschappen in de statuten moeten voorkomen. Teneinde te voldoen aan het voorschrift van dit artikel, zijn bepalingen van de wet van 19 april 2002 in die statuten overgenomen.

Dit is onder meer het geval voor de bepalingen over het doel en de verdeling van de bevoegdheden bij de Nationale Loterij; hierbij werden de bepalingen van de wet letterlijk of zo letterlijk mogelijk in de statuten overgenomen.

De statuten van de Nationale Loterij omvatten de 55 hierna besproken artikelen : - De artikelen 1 tot 4 vergen geen commentaar. - Artikel 5 omschrijft het doel van de vennootschap en is een letterlijke weergave van artikel 6 van de wet van 19 april 2002. - Artikel 6 vergt geen commentaar. - Artikel 7 beschrijft de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal, waarvan het bedrag bepaald werd door de raad van bestuur van de Nationale loterij, als instelling van openbaar nut, dit bij toepassing van artikel 5 van de wet van 19 april 2002 en vermeldt het aantal aandelen die dat kapitaal vertegenwoordigen. Er wordt verder in de mogelijkheid voorzien dat er, bij beslissing van de algemene vergadering, categorieën van aandelen worden gecreëerd, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht; tenslotte wordt in dit artikel voorzien dat de raad van bestuur tot splitsing van de aandelen in onderaandelen kan besluiten. - Artikel 8 vergt geen commentaar. - Artikel 9 geeft aan de raad van bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 75 miljoen euro. Deze bevoegdheid is geldig voor vijf jaar en kan hernieuwd worden. Dit artikel laat onder meer toe dat de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, op een snelle en efficiënte manier kan ingrijpen om de financiële structuur van de Nationale Loterij te verbeteren, en meer in het bijzonder om te verhinderen dat de Nationale Loterij zou terechtkomen in een toestand zoals voorzien in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen. Dit gevaar is reëel en dit ten gevolge van de omstandigheid dat de openbare instelling Nationale Loterij niet over een kapitaal beschikt en het kapitaal dat door de raad van bestuur naar aanleiding van de omvorming tot naamloze vennootschap wordt bepaald niet hoger mag zijn dan het netto-actief zoals dit blijkt uit de hierboven vermelde verzamelstaat van de activa en de passiva. Daarenboven dient men vast te stellen dat de inkomsten van de Nationale Loterij in de eerste drie 1/2 maand van 2002 reeds blijken gedaald te zijn met 9 % ten opzichte van dezelfde periode in 2001 terwijl de verplichtingen van de Nationale Loterij ten opzichte van de Overheid reeds vastliggen. Via de regeringscommissarissen behoudt de Regering controle over een eventueel « oneigenlijk gebruik » van deze bevoegdheid. De raad van bestuur kan enkel van deze bevoegdheid gebruik maken, hetzij voor rechtstreekse of onrechtstreekse deelname van de overheid, wanneer de financiële structuur van de vennootschap dient verbeterd te worden, hetzij voor uitgiften ten behoeve van het personeel. - Artikel 10 vergt geen commentaar. - Artikel 11 is de overname van de bepaling van artikel 13, § 2, van de wet van 19 april 2002 waarin gesteld wordt dat alle representatieve effecten van het kapitaal nominatief zijn zolang zij in het bezit zijn van de Staat, van de instellingen van openbaar nut, vennootschappen, instellingen of verenigingen van publiek recht die ressorteren onder de Staat, daaronder begrepen de autonome overheidsbedrijven. Er zal op de zetel van de Nationale loterij een register van de aandelen op naam bijgehouden worden. Tenslotte voorziet artikel 11 dat de Nationale Loterij gedematerialiseerde aandelen zal kunnen uitgeven. - De artikelen 12 en 13 vergen geen commentaar. - Artikel 15 voorziet in de mogelijkheid dat de Nationale Loterij haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgt, onder de voorwaarden bepaald in artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 620, § 1, derde lid, laat toe dat de statuten bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering vereist is indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. - Artikel 16 vergt geen commentaar. - Artikel 17, § 1, is een bijna letterlijke weergave van artikel 8 van de wet van 19 april 2002. Artikel 12, § 3, van de wet van 19 april 2002 bepaalt verder dat het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde neemt op de leeftijd van 65 jaar. - Artikel 18 somt de in artikel 12, § 1, van de wet van 19 april 2002 voorziene onverenigbaarheden op, voor wat de bestuurders betreft. - Artikel 19 herneemt de bepalingen van artikel 9, §§ 1 en 2, van de wet van 19 april 2002. Er wordt gespecificeerd dat de bestuurders gekozen worden wegens van hun juridische, economische, financiële of sociale competentie of hun competentie op het gebied van de Nationale Loterij. - Artikel 20 herneemt de bepaling van artikel 10 van de wet van 19 april 2002 - Artikel 21 herneemt de bepaling van artikel 9, § 5, eerste lid, van de wet van 19 april 2002. - Artikel 22 herneemt de bepaling van artikel 9, § 4, van de wet van 19 april 2002. - Artikel 23 omschrijft de bevoegdheden van de raad van bestuur, zoals bepaald in artikel 8 van de wet van 19 april 2002. Artikel 8, § 3 van genoemde wet laat toe dat de statuten de raad van bestuur toestaan om bepaalde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk over te dragen aan het directiecomité. - Artikel 24 regelt de wijze waarop de raad van bestuur bijeengeroepen wordt en vergadert. - Artikel 25 schrijft voor dat de raad van bestuur zijn werkingsregels bepaalt in een huishoudelijk reglement. - De artikelen 26 t.e.m. 29 vergen geen commentaar. - Artikel 30 regelt de oprichting van het directiecomité, conform de bepalingen van artikel 11 van de wet van 19 april 2002. Artikel 12, § 3, van de wet van 19 april 2002 bepaalt verder dat het mandaat van lid van het directiecomité van rechtswege een einde neemt op de leeftijd van 65 jaar. - Artikel 31 somt de in artikel 12, § 1, van de wet van 19 april 2002 voorziene onverenigbaarheden op, voor wat de leden van het directiecomité betreft. - Artikel 32 omschrijft de bevoegdheden van het directiecomité, zoals bepaald in artikel 11 van de wet van 19 april 2002. - Artikel 33 regelt de te volgen procedure indien er zich een belangenconflict voordoet. - Artikel 34 regelt de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurder, conform de artikelen 8 en 9 van de wet van 19 april 2002. - Artikel 35 omschrijft de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder. - Artikel 36 voorziet in de mogelijkheid voor de raad van bestuur om in zijn midden een strategisch comité op te richten. - Artikel 37 voorziet in de mogelijkheid voor de raad van bestuur om in zijn midden een auditcomité op te richten. - Artikel 38 voorziet in de mogelijkheid voor de raad van bestuur om in zijn midden een bezoldigingscomité op te richten. - Artikel 39 regelt de controle op de financiële toestand, conform de bepalingen van artikel 20 van de wet 19 april 2002 en bepaalt naar wie het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd. - Artikel 40 regelt het bestuurlijk toezicht, conform de bepalingen van artikel 18 en 19 van de wet 19 april 2002. - Artikel 41 somt de in artikel 12, § 1, van de wet 19 april 2002 voorziene onverenigbaarheden op voor wat de regeringscommissarissen betreft. - Artikel 42 behoeft geen commentaar. - Artikel 43 behoeft geen commentaar. - Artikel 44 bepaalt de wijze waarop de algemene vergadering wordt opgeroepen, de te vervullen formaliteiten en de inhoud van de oproepingen. - Artikel 45 bepaalt de formaliteiten die dienen vervuld te worden door respectievelijk de eigenaars van aandelen aan toonder, de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen en de houders van obligaties om te worden toegelaten op de algemene vergadering. - Artikel 46 stelt het quorum vast voor een geldige beraadslaging van de algemene vergadering en bepaalt de voorwaarden die moeten vervuld zijn opdat een aandeelhouder zich op geldige wijze kan laten vertegenwoordigen. - Artikel 47 bepaalt de wijze waarop gestemd wordt door de aandeelhouders en stelt voor het nemen van beslissingen een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen voorop behalve in geval de wet een bijzondere meerderheid vereist. - Artikel 48 en 49 behoeven geen commentaar. - Artikel 50 stelt de modaliteiten vast inzake boekjaar, jaarrekening, jaarverslag en verslag van het college van commissarissen. - Artikel 51 behoeft geen commentaar. - Artikel 52 voorziet in de mogelijkheid tot het toekennen van interim-dividenden. - Artikel 53 bepaalt dat de vennootschap slechts kan ontbonden worden door of krachtens een wet. - Artikel 54 bepaalt de wijze waarop de statuten kunnen gewijzigd worden. - Artikel 55 behoeft geen commentaar.

Wij hebben de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaars, De Minister van Overheidsbedrijven en Participaties, R. DAEMS De Minister van Begroting, J. VANDE LANOTTE

Verslag van de bedrijfsrevisoren met als bijlage de staat van activa en passiva per 30 april 2002 I. Aanstelling en opdracht Huidige opdracht vloeit voort uit de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de nationale loterij.

Ingevolge Hoofdstuk II, art 4 van voormelde Wet, wordt de Nationale Loterij, een openbare instelling met rechtspersoonlijkheid, ingedeeld bij de categorie C genoemd in artikel 1 van de wet van 16 maart 1954, betreffende de controle op sommige instellingen van openbaar nut, omgezet in een naamloze vennootschap van publiek recht.

Artikel 5 stelt : « De raad van bestuur van de Nationale Loterij, als instelling van openbaar nut van categorie C, stelt een verzamelstaat van de activa en passiva vast en bepaalt het bedrag van het maatschappelijk kapitaal na de omzetting van de Nationale Loterij in een naamloze vennootschap.

Dit bedrag mag niet hoger zijn dan het netto-actief, zoals dit blijkt uit voornoemde staat.

Een bedrijfsrevisor, aangeduid door de Minister, maakt een verslag van deze staat en geeft inzonderheid aan of deze op volledige, trouwe en correcte wijze de toestand van de Nationale Loterij weergeeft. » II. Optiek en doelstelling (1) De Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de nationale loterij kadert binnen de noodzaak om gevolg te kunnen geven aan evoluties op diverse vlakken zoals het creëren van nieuwe samenwerkingsmodellen, nieuwe media-ontwikkelingen, technologische evoluties. In dit opzicht dient een grotere beheersautonomie tot stand worden gebracht, zonder het publiek karakter in beginsel in het gedrang te brengen.

Om deze aan de tijdsgeest en technologische evolutie aangepaste wettelijke opdracht verder te kunnen vervullen is het tevens noodzakelijk dat de Nationale Loterij een grotere soepelheid in het personeelsbeheer verkrijgt en een grotere vrijheid op het stuk van de wetgeving inzake overheidsopdrachten.

III. Identificatie van de instelling Nationale Loterij Belliardstraat 25-33 1040 Brussel Krachtens de Wet van 22 juli 1991 is er onder de benaming « Nationale Loterij », een openbare instelling opgericht met rechtspersoonlijkheid en ingedeeld bij de categorie C als bedoeld in artikel 1 van de Wet van 16 maart 1954. De Nationale Loterij werd onder het toezicht van de Minister van Financiën geplaatst, die tot dan het hiërarchisch gezag over de dienst van de Nationale Loterij had uitgeoefend. De Nationale Loterij werd gelast, in het algemeen belang en volgens handelsmethodes, de openbare loterijen te organiseren in de vormen bepaald door de Koning op voordracht van de Minister van Financiën.

Die opdracht, zoals omschreven in art 2 van de Wet van 22 juli 1991, kan bij een Ministerraad overlegd K.B. worden uitgebreid tot alle vormen van weddenschappen, wedstrijden en kansspelen die bij de wet zijn toegestaan.

De handelingen van de Nationale Loterij worden geacht daden van koophandel te zijn.

Elk jaar stelt de Koning, op voorstel van de Minister van Financiën en bij een in de Ministerraad overlegd K.B., het plan vast voor de winstverdeling over de diverse doeleinden van openbaar nut.

IV. De staat van activa en passiva Wij werden in het bezit gesteld van de staat van activa en passiva per 30 april 2002, vastgesteld door de Raad van Bestuur op datum van 24 juni 2002.

Deze staat met een balanstotaal van 327.220.830,96 Euro en een eigen vermogen van 23.962.977,95 Euro, is opgenomen in bijlage van dit rapport en vloeit voort uit de balansrekeningen.

We verwijzen naar de in bijlage opgenomen staat van actief en passief per 30 april 2002.

V. Toelichting bij enkele balans rubrieken Immateriële vaste activa : De immateriële vaste activa bevatten een concessierekening welke op 30 april 2002 netto (na afschrijvingen), 64.617.578,78 Euro, bedraagt.

Deze concessierekening vindt haar oorsprong in het K.B. van 22 december 1994, genomen ter uitvoering van art 175 van de Wet van 21 december 1994, tengevolge waarvan het bedrag van 371.840.287 Euro (15 000 000 000 BEF) aan de schatkist diende te worden gestort. De waarderingsregels bepaalden een progressief afschrijvingsplan voor deze immateriële vaste activa. De waarderingsregels werden in 2001 gewijzigd (2) waardoor de oorspronkelijk vooropgestelde afschrijvingen voor het boekjaar 2001, (tevens oorspronkelijk het laatste jaar van afschrijving), gespreid worden over drie boekjaren (dus tot 2003).

Voorzieningen voor risico's en kosten : De voorzieningen voor risico's en kosten zijn als volgt samengesteld : Voor de raadpleging van de tabel, zie beeld De Nationale Loterij is betrokken in meerdere juridische geschillen waarvan de uitkomst vandaag absoluut onzeker is. Op basis van de beschikbare gegevens werd een beste inschatting gemaakt van de risico's en de mogelijke financiële impact.

Overgedragen resultaten : Ten gevolge van de classificatie van de Nationale Loterij als openbare instelling van het type Parastatale C, heeft de Nationale Loterij geen « eigen vermogen ». De bedragen die voorheen op het overgedragen resultaat werden geboekt betroffen « nog niet toegewezen subsidies ».

Met het oog op haar omvorming naar Naamloze vennootschap van Publiek Recht, werden deze nog niet toegewezen subsidies samen met de zgn. « gegarandeerde winst » overgeboekt naar schulden op lange termijn.

De terugname van de voorziening voor toekomstige investeringen (3), geboekt in de staat van activa en passiva onder de overgedragen resultaten, dient tot vorming van het eigen vermogen van de Nationale Loterij naar aanleiding van haar omvorming en bedraagt 23.962.977,95 Euro.

VI. Werkzaamheden Onze opdracht werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

Het doel van de opdracht bestaat erin elke overwaardering van het netto-actief te identificeren zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva. Aldus is het werkprogramma gericht op de opsporing van eventuele overwaarderingen van rubrieken van het actief, evenals op de onderwaardering van de voorzieningen van risico's en kosten en de schulden.

Tevens hebben we, conform de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, die werkzaamheden verricht die ons toelaten aan te geven of de staat van activa en passiva op volledige, getrouwe en correcte wijze de toestand van de Nationale Loterij weergeeft.

Op basis van de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de instelling en van onze alternatieve controles hebben wij ons een oordeel kunnen vormen over de waardering van de bestanddelen van de boekhoudkundige staat.

VII. Besluiten Onze werkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 april 2002 die het bestuursorgaan van de instelling heeft opgesteld, heeft plaats gehad. Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaarderingen van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van de waardering van het immaterieel actief - de buitengewone bijdrage aan de Staat met boekwaarde 64.617.578,78 Euro, welke afhankelijk is van de blijvende geldigheid van de concessie aan de Nationale Loterij en de toekomstige rendabiliteit hiervan en onder voorbehoud van de uitkomst van de hangende geschillen.

Tevens hebben we, conform de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, die werkzaamheden verricht die ons toelaten ertoe te besluiten dat de staat van activa en passiva per 30 april 2002, op basis waarvan de omzetting wordt doorgevoerd, volledig, getrouw en juist de financiële positie van de instelling weergeeft onder voorbehoud van vermelde in vorige paragraaf.

Onder voorbehoud van het vermelde in de eerste paragraaf, is het netto-actief volgens deze staat, van 23.962.977,95 Euro, niet kleiner dan het door de Raad van Bestuur bepaald kapitaal van 62.000 Euro.

Opgesteld op 24 juni 2002 Marleen Mannekens Bedrijfsrevi sor

Bijlage Staat van actief en passief per 30 april 2002 Nationale Loterij Balans per 30 april 2002 ACTIVA Voor de raadpleging van de tabel, zie beeld Bijlage : BELANGRIJKE GESCHILLEN NIET GEPROVISIONEERD GEZIEN HET ALLEATOIR KARAKTER;

Deze bijlage maakt integraal deel uit van de Staat van Activa en Passiva per 30 april 2002.

BELANGRIJKE GESCHILLEN NIET GEPROVISIONEERD GEZIEN HET ALLEATOIR KARAKTER Handelaars van wie de aanvraag tot plaatsing van een on-line terminal door de Nationale Loterij werd geweigerd, hebben ofwel een procedure ingeleid bij de rechtbank, ofwel een klacht ingediend bij de Raad voor de Mededinging (Economische Zaken) op basis van de Wet van 5 augustus 1991 tot bescherming van de economische mededinging. Wat de rechtszaken betreft, heeft de Nationale Loterij tot op heden telkens het pleit gewonnen. De klachten bij de Raad voor Mededinging van hun kant zijn evenwel nog niet definitief beslecht.

Het risico en de eventuele financiële impact van deze procedure is op vandaag onmogelijk te bepalen. (1) Memorie van Toelichting Kamer Doc 50 1339/001 5 juli 2001 (2) Ingevolge beslissing van de Ministerraad in het begrotingsconclaaf 2001 en aangenomen door de Raad van Bestuur in haar zitting van 16 juni 2001.(3) Deze voorziening voldoet immers niet aan de boekhoudrechtelijke definitie van « voorzieningen ». (4) Niet toegewezen subsidies 110.213.696,50 euro : Winst dienstjaar 2002 (01/01/2002 - 30/04/2002) 70.196.835,72 Nog te verdelen resterende subsidies (2001 en vorige dienstjaren) 40.016.860,78

9 JULI 2002. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de statuten van de Nationale Loterij ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, inzonderheid op artikel 4, § 2;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 16 mei en 24 juni 2002;

Gelet op de dringende noodzakelijkheid wegens de omstandigheid dat de maatregelen tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, zoals beoogd door de wet van 19 april 2002, zo spoedig mogelijk moeten worden uitgevoerd; dat de lopende overgangsperiode zo kort mogelijk moet gehouden worden omdat deze onzekerheden meebrengt voor het huidige beheer, de personeelsleden, de leveranciers, de dienstverleners en de gebruikers van de openbare dienst; dat vastgesteld werd dat de inkomsten van de Nationale Loterij in de eerste drie 1/2 maand van 2002 reeds blijken gedaald te zijn met 9 % ten opzichte van dezelfde periode in 2001; dat de herstructurering de voorafgaandelijke omvorming van de Nationale Loterij veronderstelt tot naamloze vennootschap van publiek recht; dat luidens artikel 51 van voornoemde wet van 19 april 2002 deze wet pas in werking treedt op dezelfde datum als het koninklijk besluit waarbij de eerste statuten van de Nationale Loterij worden vastgesteld;

Gelet op de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973, inzonderheid op artikel 3, § 1, vervangen bij de wet van 4 juli 1989 en gewijzigd bij de wet van 4 augustus 1996;

Op de voordracht van Onze Minister van Overheidsbedrijven en Participaties en Onze Minister van Begroting en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De statuten van de Nationale Loterij worden vastgesteld overeenkomstig de bij dit besluit gevoegde tekst.

Art. 2.In afwijking van artikel 50, eerste lid, van de bijlage bij dit besluit, begint het eerste boekjaar op de datum waarop dit besluit in werking treedt.

Art. 3.Dit besluit treedt in werking op de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 4.De Minister bevoegd voor de Nationale Loterij en de Minister bevoegd voor de begroting zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 9 juli 2002.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven en Participaties, R. DAEMS De Minister van Begroting, J. VANDE LANOTTE

Bijlage bij het koninklijk besluit van 9 juli 2002 « NATIONALE LOTERIJ » Statuten TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur Rechtsvorm

Artikel 1.De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht opgericht krachtens de wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij.

De vennootschap is onderworpen aan de wets- en verordeningsbepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen voor alles wat niet anders is geregeld bij voornoemde wet van 19 april 2002 of bij de besluiten tot uitvoering ervan.

Definities

Art. 2.Voor de toepassing van deze statuten moet worden verstaan onder : 1° « overheid » : de Staat, de instellingen van openbaar nut en vennootschappen, instellingen of verenigingen van publiek recht die ressorteren onder de Staat, daaronder begrepen de autonome overheidsbedrijven;2° « belangenconflict » : elk conflict bedoeld in artikel 523, van het Wetboek van vennootschappen; 3° « dochteronderneming » : elke onderneming die als een dochteronderneming wordt beschouwd in de zin van artikel 6.2°, van het Wetboek van vennootschappen; 4° « de minister » : de minister tot wiens bevoegdheid Overheidsbedrijven en Participaties behoren;5° « de kansspelcommissie » : de commissie bedoeld in artikel 9 van de wet van 7 mei 1999 op de kansspelen, de kansspelinrichtingen en de bescherming van de spelers. Naam

Art. 3.De vennootschap wordt in het Nederlands « Nationale Loterij » genoemd en in het Frans « Loterie Nationale ».

In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » of « société anonyme de droit public », naargelang het geval.

Maatschappelijke zetel

Art. 4.De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat nr. 25-33. De zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke plaats binnen één van de negentien gemeenten van het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Doel

Art. 5.§ 1. De vennootschap heeft ten doel : 1° de organisatie van de openbare loterijen, in het algemeen belang en volgens handelsmethodes, in de vormen en volgens de modaliteiten door de Koning bepaald, op voordracht van de minister;2° de organisatie, in het algemeen belang en volgens handelsmethodes, van kansspelen in de vormen en volgens de modaliteiten door de Koning bepaald, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad op voordracht van de minister en de minister van Justitie en na advies van de kansspelcommissie;3° de organisatie van alle vormen van weddenschappen en wedstrijden in de vormen en volgens de modaliteiten door de Koning bepaald, op voordracht van de minister;4° het administratief beheer van de verrichtingen betreffende de verdeling en de bestemming van de subsidies van de Nationale Loterij;5° alle activiteiten, van welke aard ook, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar diensten te bevorderen of om het meest efficiënte gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken. § 2. De Nationale Loterij kan in het kader van haar doel eveneens deelnemen aan vennootschappen, voorzover deze deelname dient tot ondersteuning van haar activiteiten opgesomd in § 1 en voorzover de Nationale Loterij of de Staat, rechtstreeks of onrechtstreeks via een overheidsbedrijf, alleen of gezamenlijk, de meerderheid der aandelen en de daaraan verbonden stemrechten in de algemene vergadering bezit alsmede de meerderheid der mandaten in de raad van bestuur.

Elke overdracht, waardoor het belang van de Nationale Loterij of van de Staat, rechtstreeks of onrechtstreeks via een overheidsbedrijf, alleen of gezamenlijk, niet langer meer dan 50 percent bedraagt, is van rechtswege nietig, indien, binnen een termijn van drie maanden na de overdracht, dit belang, door middel van een kapitaalverhoging waarop de overheid geheel of gedeeltelijk heeft ingeschreven, niet boven de 50 percent wordt gebracht. § 3. In het kader van haar doel, kan de Nationale Loterij eveneens participeren in verenigingen of nationale of Europese economische samenwerkingsverbanden aangaan, voor zover deze participatie bijdraagt in de ondersteuning van haar activiteiten bedoeld in § 1. § 4. De Nationale Loterij kan, in afwijking van artikel 454, 4°, van het Wetboek van vennootschappen, een naamloze vennootschap alleen oprichten en inschrijven op alle aandelen van deze vennootschap, alsook in afwijking van artikel 646, § 1, tweede lid, van genoemd Wetboek van vennootschappen, alle aandelen bezitten in een naamloze vennootschap, zonder beperking van duur en zonder geacht te worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van deze vennootschap.

Duur

Art. 6.De vennootschap is voor onbepaalde duur opgericht.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties Kapitaal

Art. 7.Het geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal bedraagt 62.000 euro. Het wordt vertegenwoordigd door 62 000 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met stemrecht.

Bij beslissing van de algemene vergadering, genomen op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kunnen verscheidene categorieën van aandelen worden gecreëerd, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht.

De raad van bestuur kan tot splitsing van de aandelen in onderaandelen besluiten. In dat geval geschiedt de uitoefening van de maatschappelijke rechten per onderaandeel.

Kapitaalverhoging

Art. 8.Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld door het Wetboek van vennootschappen.

Toegelaten kapitaal

Art. 9.De raad van bestuur is bevoegd om, op de data en tegen de voorwaarden die hij bepaalt, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van 75 miljoen euro.

Deze bevoegdheid is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar. Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Kapitaalverhogingen met toepassing van dit artikel kunnen worden verricht door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten.

Het is de raad van bestuur geoorloofd ter vergoeding van de door hem doorgevoerde kapitaalverhoging aandelen uit te geven waaraan andere, bijzondere (voor)rechten verbonden zijn dan aan de bestaande aandelen, of converteerbare obligaties uit te geven, die kunnen worden aangewend tot afbetaling van de kapitaalverhoging waartoe de raad zal besluiten.

De raad van bestuur kan een eventuele uitgifte op een onbeschikbare reserve plaatsen en kan de uitgiftepremie incorporeren in het kapitaal.

Volstorting

Art. 10.De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling, en, bij gebreke van storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd, berekend aan de op dat ogenblik geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag waarop de storting opeisbaar wordt.

Aard van de aandelen

Art. 11.De volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder. De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zijn op naam zolang zij in het bezit zijn van de overheid.

In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam als bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen. De houders van effecten kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft.

In het register van aandelen op naam wordt aangetekend : - de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; - de gedane stortingen; - de overgangen en overdrachten met hun datum en de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder of in gedematerialiseerde aandelen; - de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 625 van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij bij wege van kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen aan toonder of op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Opsplitsing

Art. 12.De vennootschap erkent, voor wat betreft de uitoefening der rechten verleend aan de aandeelhouders, slechts één houder voor ieder aandeel of onderaandeel.

Indien het aandeel aan verscheidene personen toebehoort, in pand is gegeven of het voorwerp uitmaakt van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als rechthebber van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Uitgesteld kapitaal

Art. 13.De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.

Deelneming van de overheid

Art. 14.De rechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal van de vennootschap mag nooit minder zijn dan 50 % van de aandelen plus één aandeel.

Inkoop van eigen aandelen

Art. 15.Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben door aankoop of ruil verkrijgen middels een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid bepaald in artikel 559 van hetzelfde Wetboek van vennootschappen. Deze beslissing is niet vereist indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Certificatie van effecten

Art. 16.De effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van de wet van 15 juli 1998 betreffende de certificatie van effecten uitgegeven door handelsvennootschappen.

De medewerking van de vennootschap aan de certificatie wordt door de raad van bestuur toegestaan op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten.

TITEL III. - Bestuur, vertegenwoordiging, controle HOOFDSTUK 1. - Raad van bestuur Samenstelling

Art. 17.§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit veertien leden, waaronder de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, benoemd voor een termijn van zes jaar en herbenoembaar.

Bij de leden van de raad van bestuur die de Belgische Staat vertegenwoordigen, zijn er evenveel Nederlandstaligen als Franstaligen. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de voorzitter van de raad behoort. § 2. Het mandaat van bestuurder neemt van rechtswege een einde op de leeftijd van vijfenzestig jaar.

Onverenigbaarheden

Art. 18.§ 1. Onverminderd andere beperkingen die bij of krachtens de wet of deze statuten zijn gesteld, is het mandaat van bestuurder van de vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement;2° lid van de federale Wetgevende Kamers;3° federaal minister of staatssecretaris;4° lid van de raad of van de regering van een gemeenschap of een gewest;5° gouverneur van een provincie, lid van de bestendige deputatie van een provincieraad of lid van een provincieraad;6° lid van het personeel van de Nationale Loterij;7° burgemeester, schepen of gemeenteraadslid of voorzitter of lid van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn, evenals voorzitter of lid van een districtsraad;8° lid van de kansspelcommissie. § 2. Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met de bepalingen van § 1 moet hij binnen een termijn van drie maanden de betrokken mandaten en of de betrokken functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen, binnen de termijn van drie maanden. § 3. Onverminderd de toepassing van §§ 1 tot 2, mag niemand tot lid van de raad van bestuur worden benoemd : 1° indien in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een actueel en duurzaam belangenconflict met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen bestaat;2° indien hij zich er niet toe verbindt zijn ontslag aan te bieden zodra in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een duurzaam belangenconflict ontstaat met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen. Benoeming en ontslag van de bestuurders

Art. 19.§ 1. De Koning benoemt bij een na overleg in de Ministerraad vastgesteld besluit de gedelegeerd bestuurder en een aantal gewone leden in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan de aandelen in het bezit van de Staat. De bestuurders worden gekozen omwille van hun juridische, economische, financiële of sociale competentie of hun competentie op het gebied van de Nationale Loterij.

In voorkomend geval worden de andere bestuurders vervolgens door de andere aandeelhouders benoemd. Daartoe vormen de andere aandeelhouders dan de Staat een afzonderlijk kiescollege belast met het kiezen van een aantal bestuurders in verhouding tot de stemrechten die zij tezamen hebben. § 2. De leden van de raad van bestuur die benoemd zijn door de Koning, kunnen slechts worden ontslagen bij een na overleg in de Ministerraad vastgesteld koninklijk besluit. De andere bestuurders kunnen op elk ogenblik door de algemene vergadering worden ontslagen.

Bezoldiging

Art. 20.De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of veranderlijke vergoeding, onverminderd de vergoeding van hun kosten.

De bezoldigingen zijn ten laste van de Nationale Loterij.

Indien de in het eerste lid bedoelde bezoldiging een variabel bestanddeel heeft, mag de berekeningsbasis geen elementen omvatten die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Voorzitter van de raad van bestuur

Art. 21.De Koning benoemt de voorzitter van de raad van bestuur uit de gewone leden.

Vacature van een mandaat van bestuurder

Art. 22.Wanneer een mandaat van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig artikel 19.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

Art. 23.§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. § 2. De raad van bestuur kan de in § 1 bedoelde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan het directiecomité, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract, evenals van elke wijziging ervan;2° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;3° de andere bevoegdheden die door de wet van 19 april 2002 en door het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk aan de raad van bestuur worden toegewezen. § 3. De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. § 4. De raad van bestuur kan aan één of meerdere personen bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen. § 5. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn besluitvorming comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

Vergaderingen

Art. 24.§ 1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. De raad vergadert ten minste zesmaal per jaar.

De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen gaan door op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. § 2. De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering door de oudste van de aanwezige bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.

Huishoudelijk reglement

Art. 25.De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels in een huishoudelijk reglement. Dit reglement bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad en de vertegenwoordiging per volmacht, de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflicten, de vertrouwelijkheid, de procedure die moet worden gevolgd door bestuurders die het advies van een onafhankelijke expert wensen in te winnen op kosten van de vennootschap en de procedure van interne informatieverstrekking die alle bestuurders moet toelaten hun taak uit te oefenen met voldoende kennis van zaken.

Quorum

Art. 26.§ 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zo hieraan niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. De raad beraadslaagt en beslist geldig over de agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste één derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige § 2, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 3. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 27.De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In afwijking van voorgaande regel wordt de beslissing van de raad van bestuur tot goedkeuring van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap genomen met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of de bestuurder die hem vervangt, doorslaggevend.

Besluitvorming bij eenparig akkoord

Art. 28.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal en de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Notulen

Art. 29.De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de raad, alsook door de leden van de raad die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder. HOOFDSTUK 2. - Directiecomité Samenstelling

Art. 30.De raad van bestuur richt een directiecomité op bestaande uit zes leden, waaronder de gedelegeerd bestuurder, die het directiecomité voorzit.

Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder worden de directieleden benoemd door de raad van bestuur op voordracht van de gedelegeerd bestuurder, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Hun benoeming wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de minister.

Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, kunnen de leden van het directiecomité slechts worden ontslagen bij besluit van de raad van bestuur, goedgekeurd bij twee derde van de uitgebrachte stemmen.

Het ontslag wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de minister.

Het mandaat van lid van het directiecomité neemt van rechtswege een einde op de leeftijd van 65 jaar.

Het directiecomité bestaat uit evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd.

De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen.

De leden van het directiecomité oefenen hun mandaat uit als zelfstandige. Ze vormen een college. Ze mogen, uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder, geen deel uitmaken van de raad van bestuur.

Het directiecomité vergadert enkel na oproeping door de gedelegeerd bestuurder of telkens wanneer ten minste twee leden van het directiecomité hierom verzoeken.

Onverenigbaarheden

Art. 31.§ 1. Onverminderd andere beperkingen die bij of krachtens de wet of deze statuten zijn gesteld, is het mandaat van lid van het directiecomité van de vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement;2° lid van de federale Wetgevende Kamers;3° federaal minister of staatssecretaris;4° lid van de raad of van een gemeenschap of een gewest;5° gouverneur van een provincie, lid van de bestendige deputatie van een provincieraad of lid van een provincieraad;6° burgemeester, schepen of gemeenteraadslid, of voorzitter of lid van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn, evenals voorzitter of lid van een districtsraad;7° lid van de kansspelcommissie. § 2. Wanneer een lid van het directiecomité zich in overtreding bevindt met de bepalingen van § 1 moet hij binnen een termijn van drie maanden het betrokken mandaat of de betrokken functies neerleggen.

Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van lid van het directiecomité van de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen, binnen de termijn van drie maanden. § 3. Onverminderd de toepassing van §§ 1 tot 2, mag niemand tot lid van het directiecomité worden benoemd : 1° indien in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een actueel en duurzaam belangenconflict met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen bestaat;2° indien hij zich er niet toe verbindt zijn ontslag aan te bieden zodra in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een duurzaam belangenconflict ontstaat met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen. Taken van het directiecomité

Art. 32.§ 1. Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

Het directiecomité kan de raad van bestuur vertegenwoordigen. § 2. Het directiecomité is tevens bevoegd, als college, voor de onderhandeling van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap. § 3. Het directiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur betreffende de uitoefening van haar taken.

Belangenconflicten

Art. 33.Indien een lid van het directiecomité die geen bestuurder is, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het directiecomité vóór het directiecomité een besluit neemt. Het directiecomité zal dan oordelen of de handeling in het belang van de vennootschap kan worden goedgekeurd. Het betrokken lid zal zich onthouden. De raad van bestuur wordt op zijn eerstvolgende zitting schriftelijk geïnformeerd van de bedoelde verrichting en van het belang van de vennootschap bij deze. HOOFDSTUK 3. - Gedelegeerd bestuurder Benoeming en ontslag

Art. 34.De Koning benoemt bij een na overleg in de Ministerraad vastgesteld besluit de gedelegeerd bestuurder voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de voorzitter van de raad van bestuur behoort.

De gedelegeerd bestuurder kan slechts worden ontslagen bij een na overleg in de Ministerraad vastgesteld koninklijk besluit.

Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder

Art. 35.§ 1. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap voor rechtshandelingen en in rechtszaken. Hij stelt elke rechtsvordering en elk verhaal bij elk rechtscollege in. § 2. De gedelegeerd bestuurder kan, binnen het kader van de bevoegdheden die hem door of krachtens deze statuten zijn opgedragen, aan elke persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen, dit onder meer om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor het handelsregister en inzake de BTW. § 3. De gedelegeerd bestuurder kan de voorzitter van de raad van bestuur niet vervangen bij diens verhindering. HOOFDSTUK 4. - Andere comités Strategisch comité

Art. 36.De raad van bestuur kan in zijn midden een strategisch comité vormen dat de raad bijstaat bij het bepalen van de strategie van de vennootschap.

Het strategisch comité is samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, de gedelegeerd bestuurder en ten minste twee gewone bestuurders.

Het strategisch comité verstrekt inzonderheid adviezen met betrekking tot de strategische oriëntaties van de vennootschap, opportuniteit voor overname of samenwerking en elke andere kwestie van strategisch belang voorgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of twee andere bestuurders.

Auditcomité

Art. 37.De raad van bestuur kan in zijn midden een auditcomité vormen dat de raad bijstaat in het nazicht van de rekeningen en de budgetcontrole, de opvolging van de auditwerkzaamheden, het onderzoek van de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de organisatie van en het toezicht op de interne controle.

Het auditcomité is samengesteld uit gewone bestuurders, ten getale van ten minste drie. De voorzitter van de raad van bestuur en de regeringscommissarissen worden op de vergaderingen van het auditcomité uitgenodigd en zetelen er met raadgevende stem.

Bezoldigingscomité

Art. 38.De raad van bestuur kan in zijn midden een bezoldigingscomité vormen dat ervoor instaat aanbevelingen te formuleren inzake de bezoldiging van de directie.

Het bezoldigingscomité is samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, en uit ten minste twee gewone bestuurders. Het bezoldigingscomité verstrekt adviezen inzake de bezoldiging van de leden van het directiecomité en beheert elk winstdeelnemingsplan dat ten behoeve van de kaderleden en werknemers zou worden ingevoerd. HOOFDSTUK 5. - Controle Controle op de financiële toestand

Art. 39.§ 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en deze statuten en van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat uit drie leden bestaat en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 2. Eén commissaris wordt benoemd door het Rekenhof onder zijn leden, en de twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. § 3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. § 4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur, naar de minister en naar de minister van Begroting.

Bestuurlijk toezicht

Art. 40.§ 1. De vennootschap staat onder de controle van de minister en, wat beslissingen met budgettaire of financiële weerslag betreft, van de minister van Begroting. Deze controle wordt uitgeoefend door tussenkomst van twee regeringscommissarissen die waken over de naleving van de wet, van deze statuten en van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap. Zij zien er inzonderheid op toe dat het door de vennootschap gevoerde beleid de uitvoering van de taken van openbare dienst niet in het gedrang brengt. § 2. De regeringscommissarissen worden benoemd en ontslagen door de Koning. Eén commissaris wordt benoemd op voordracht van de minister, de andere op voordracht van de minister van Begroting.

De minister en de minister van Begroting wijzen elk een plaatsvervanger aan voor het geval de regeringscommissaris die zij voorgedragen hebben zou verhinderd zijn. § 3. De regeringscommissarissen worden uitgenodigd op alle vergaderingen van de raad van bestuur en van het directiecomité en hebben er een raadgevende stem. Zij kunnen te allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en, in het algemeen, van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van de leden van de raad van bestuur, van het directiecomité, van de gemachtigden en de personeelsleden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten voor de uitvoering van hun mandaat. § 4. Iedere regeringscommissaris kan elke beslissing van de bestuursorganen van de vennootschap welke hij strijdig acht met de wet, deze statuten of het beheerscontract, schorsen en ter kennis brengen van de minister die hem heeft voorgedragen. Hij beschikt daartoe over een termijn van vier vrije dagen vanaf de dag van de vergadering waarop de beslissing werd genomen, voorzover hij daartoe regelmatig werd opgeroepen, en, in het tegenovergestelde geval, vanaf de dag waarop hij ervan kennis heeft gekregen. De beslissing kan alsdan alleen worden uitgevoerd indien de betrokken minister er zich niet tegen heeft verzet binnen acht vrije dagen na de schorsing. § 5. Wanneer de naleving van de wet, van deze statuten of van voornoemd beheerscontract het vereisen, kunnen de minister of de regeringscommissaris die hij heeft voorgedragen en de minister van Begroting of de regeringscommissaris die hij heeft voorgedragen, ieder afzonderlijk, het bevoegde bestuursorgaan van de vennootschap verplichten om, binnen de door hen gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hen bepaalde aangelegenheid.

Onverenigbaarheden

Art. 41.Onverminderd andere beperkingen die bij of krachtens de wet of deze statuten zijn gesteld, is het mandaat van regeringscommissaris van de vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement;2° lid van de federale Wetgevende Kamers;3° federaal minister of staatssecretaris;4° lid van de raad of van een gemeenschap of een gewest;5° gouverneur van een provincie, lid van de bestendige deputatie van een provincieraad of lid van een provincieraad;6° lid van het personeel van de Nationale Loterij;7° burgemeester, schepen of gemeenteraadslid, of voorzitter of lid van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn, evenals voorzitter of lid van een districtsraad;8° lid van de kansspelcommissie;9° lid van de raad van bestuur of van het directiecomité van de vennootschap. TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders Bevoegdheden van de algemene vergadering

Art. 42.De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar zijn toegekend door het Wetboek van vennootschappen en door deze statuten.

Jaarvergadering

Art. 43.De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen op de derde vrijdag van de maand mei om tien uur (10 u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Oproeping

Art. 44.De algemene vergaderingen, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, vergaderen na bijeenroeping door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats van het administratief arrondissement waarin de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, en die vermeld wordt in de oproeping.

De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen op verzoek van één of meer aandeelhouders die samen ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst : 1° ten minste acht dagen vóór de vergadering, in het Belgisch Staatsblad ;en 2° tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen vóór de vergadering, in ten minste één Franstalig landelijk verspreid blad en in ten minste één Nederlandstalig landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.

Iedere aandeelhouder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

De agenda geeft de te behandelen onderwerpen aan alsmede, in voorkomend geval, de voorstellen tot besluit.

Toelatingsformaliteiten

Art. 45.Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen de eigenaars van aandelen aan toonder hun aandelen uiterlijk drie werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping. Zij worden toegelaten tot de algemene vergadering op voorlegging van een attest dat de neerlegging bevestigt.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeninginstelling opgesteld attest neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De houders van obligaties kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem, zo zij de formaliteiten hebben vervuld bepaald in voorgaande leden.

Quorum

Art. 46.De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is.

Iedere aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht verlenen om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen en, middels uitdrukkelijke vermelding in de oproeping, vereisen dat deze worden neergelegd uiterlijk één werkdag vóór de vergadering op de door hem aangeduide plaats.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 47.Elk aandeel heeft recht op één stem.

Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding.

Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen.

Behalve ingeval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Voorzitterschap

Art. 48.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest, in voorkomend geval, één of meer stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Notulen

Art. 49.De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

Afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming Boekjaar en jaarrekening

Art. 50.Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de aandeelhouders gezonden samen met de oproeping tot de jaarvergadering.

De raad van bestuur maakt de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan de minister en aan de minister van Begroting, vóór 30 april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

Winstbestemming

Art. 51.De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste 5 % toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds 10 % van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Interimdividenden

Art. 52.De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding, Slotbepalingen Ontbinding

Art. 53.De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. Deze wet regelt de wijze en de voorwaarden van vereffening.

Wijziging van de statuten

Art. 54.Elke wijziging van deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad.

Taal

Art. 55.Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 9 juli 2002.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven en Participaties, R. DAEMS De Minister van Begroting, J. VANDE LANOTTE