28 JUNI 2002. - Decreet betreffende de oprichting van de vennootschappen T-Groep en Werkholding (1)

Het Vlaams Parlement heeft aangenomen en Wij, Regering, bekrachtigen hetgeen volgt : HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen

Artikel 1.Dit decreet regelt een gemeenschaps- en gewestaangelegenheid.

Art. 2.In dit decreet wordt verstaan onder : 1° VDAB : Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling en Beroepsopleiding, zoals bedoeld in artikel 2 van het decreet van 20 maart 1984 houdende de oprichting van de Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling en artikel 2 van het decreet van 20 maart 1984 houdende uitbreiding van bevoegdheden van de Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling;2° T-Groep : de naamloze vennootschap die overeenkomstig artikel 3 van dit decreet kan worden opgericht;3° Werkholding : de naamloze vennootschap met sociaal oogmerk die overeenkomstig artikel 7 van dit decreet kan worden opgericht;4° Minister : de Vlaamse minister die de Tewerkstelling onder zijn bevoegdheid heeft;5° het Wetboek van vennootschappen : de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen. HOOFDSTUK II. - T-Groep Afdeling 1. - Machtiging tot oprichting van een naamloze vennootschap,

genaamd T-Groep

Art. 3.De Vlaamse regering wordt gemachtigd om, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en onverminderd de afwijkende bepalingen in dit decreet, namens de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest en samen met de VDAB, een vennootschap op te richten die de rechtsvorm aanneemt van een naamloze vennootschap, genaamd T-Groep, waaraan de uitvoering van de in artikel 4 bepaalde taken wordt toevertrouwd.

VDAB neemt deel aan de oprichting van T-Groep overeenkomstig de in artikel 5 bepaalde voorwaarden en nadere regels. Afdeling 2. - Taken en opdrachten van T-Groep

Art. 4.De naamloze vennootschap T-Groep heeft tot doel het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van commerciële marktactiviteiten inzake personeelsbeleid en personeelsbeheer, waaronder, onder andere : 1° het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van uitzendarbeid;2° het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van outplacement;3° het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van wervings- en selectieactiviteiten;4° het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van betalende beroepsopleiding, hetzij op vraag van een werkgever, hetzij op vraag van een particulier voor eigen behoeften;5° het aanbieden van alle andere producten en diensten inzake personeelsbeleid en personeelsbeheer. In de oprichtingsakte van T-Groep zal worden bepaald dat, met het oog op de uitoefening van haar maatschappelijk doel en opdrachten, T-Groep gerechtigd is om op enig later tijdstip toe te treden tot enige vennootschap, vereniging, samenwerkingsverband of andere entiteit, al dan niet bekleed met rechtspersoonlijkheid, van Belgische, zowel als van vreemde nationaliteit.

In de oprichtingsakte van T-Groep zal tevens worden bepaald dat zij alle activiteiten kan verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de realisatie van haar maatschappelijk doel. Afdeling 3. - In T-Groep in te brengen vermogensbestanddelen

Art. 5.§ 1. De financiële tegemoetkomingen van de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest met het oog op de financiering van T-Groep, nemen op het ogenblik van de oprichting van T-Groep de vorm aan van een inbreng in speciën ten belope van éénendertig duizend (31.000,-) EUR voor de Vlaamse Gemeenschap en ten belope van éénendertig duizend (31.000,-) EUR voor het Vlaamse Gewest. § 2. VDAB is ertoe gehouden om ter gelegenheid van de oprichting van de naamloze vennootschap T-Groep alle activa en goederen die thans, in de schoot van VDAB, bestemd zijn voor de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4, evenals de aan die activiteiten, activa en goederen verbonden passiva en verplichtingen, met uitzondering van het personeel, in deze naamloze vennootschap in te brengen. § 3. Met het oog op de te verrichten inbreng bedoeld in paragraaf 2, wordt de leidend ambtenaar van VDAB gemachtigd en de opdracht gegeven om een gedetailleerde inventaris op te stellen van de in paragraaf 2 vermelde activa en goederen en passiva en verplichtingen van VDAB die thans zijn bestemd voor de uitoefening van de activiteiten vermeld in artikel 4 en zulks tegen 30 juni 2002.

Met betrekking tot de in de inventaris, bedoeld in het eerste lid, vermelde activa en goederen en passiva en verplichtingen, stelt een erkend revisor, natuurlijke persoon of rechtspersoon, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, ten laatste op 15 juli 2002 een verslag op overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.

De inventaris bedoeld in het eerste lid en het verslag bedoeld in het tweede lid worden tenminste één week voor datum van oprichting van T-Groep voorgelegd aan de regering. Uiterlijk de dag voorafgaand aan de datum van oprichting van T-Groep moet de regering zijn goedkeuring aan deze inventaris en aan het verslag hebben gehecht.

Op voorwaarde dat de inventaris bedoeld in het eerste lid en liet verslag bedoeld in het tweede lid ten laatste op de in het derde lid vermelde datum door de regering zijn goedgekeurd, maken de in het eerste lid vermelde inventaris opgenomen vermogensbestanddelen, activa en goederen, zowel als passiva en verplichtingen, ter gelegenheid van de oprichting van de naamloze vennootschap T -Groep het voorwerp van een inbreng in deze vennootschap uit.

De inbreng van de in het eerste lid vermelde inventaris opgenomen vermogensbestanddelen, activa en goederen, zowel als passiva en verplichtingen, in T-Groep, leiden tot een van rechtswege en aan derden tegenwerpbare overdracht van alle in deze inventaris opgenomen vermogensbestanddelen. § 4. Met naleving van de regels van het Wetboek van vennootschappen zullen de oprichters van de naamloze vennootschap T-Groep, ter gelegenheid van de oprichting, het bedrag van het kapitaal, alsmede de waarde en het aantal van de door de naamloze vennootschap uit te geven aandelen, vaststellen. § 5. In het kader van de inbreng in natura die VDAB zal verrichten, zullen de oprichters van T-Groep overeenkomen dat de inbreng in natura bedoeld in § 2 die de huidige VDAB zal verrichten, in aandelen vergoed wordt.

De leidend ambtenaar van VDAB zal ten laatste op de in § 3, derde lid, vermelde datum een voorstel hebben uitgewerkt waarin het aantal aandelen dat de VDAB zal ontvangen wordt verantwoord. Op voormelde datum zal dit voorstel, samen met de inventaris bedoeld in § 3, eerste lid, en het verslag bedoeld in § 3, tweede lid, met liet oog op de goedkeuring ervan, aan de regering worden voorgelegd. Het voorstel moet door de regering zijn goedgekeurd vooraleer wordt overgegaan tot de inbrengverrichting. § 6. De in paragraaf 4, vermelde aandelen van T-Groep die VDAB verkrijgt in ruil voor de in de inventaris vermelde activa en goederen en passiva en verplichtingen, gaan op datum van de oprichting van T-Groep, op grond van een overeenkomst om niet die daartoe tussen, enerzijds VDAB en, anderzijds, de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest zal worden gesloten, over in handen van de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest en zulks a rato van 50 % voor de Vlaamse Gemeenschap en van 50 % voor het Vlaamse Gewest. § 7. In de oprichtingsakte van T-Groep zullen de oprichters de eerste bestuurders benoemen. § 8. De in dit artikel vermelde data en termijnen kunnen door de regering worden opgeschoven met telkens een termijn van drie maanden. Afdeling 4. - Erkenning van T-Groep

Art. 6.Voor de activiteiten bedoeld in artikel 4 wordt aan T-Groep de erkenning voor onbepaalde duur toegekend zoals bedoeld in artikel 7 van het decreet van 13 april 1999 met betrekking tot de private arbeidsbemiddeling in het Vlaamse Gewest. HOOFDSTUK III. - Vennootschap met sociaal oogmerk, genaamd Werkholding Afdeling 1. - Machtiging tot oprichting van een vennootschap met

sociaal oogmerk, genaamd Werkholding

Art. 7.De Vlaamse regering wordt gemachtigd om, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, onverminderd de afwijkende bepalingen in dit decreet, en nadat T-Groep is opgericht, namens de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest, een vennootschap op te richten die de rechtsvorm aanneemt van een naamloze vennootschap met sociaal oogmerk in de zin van artikel 661 van het Wetboek van vennootschappen, waaraan de uitvoering wordt toevertrouwd van de in artikel 8 vermelde taken.

De oprichting van Werkholding zal plaatsvinden uiterlijk op 30 september 2002, maar na datum van oprichting van T-Groep. Deze datum kan door de Vlaamse regering worden opgeschoven met telkens een termijn van drie maanden. Afdeling 2. - Maatschappelijk doel en opdrachten van Werkholding

Art. 8.§ 1. Het maatschappelijk doel van Werkholding zal als volgt worden bepaald : het, zelf of samen met anderen, oprichten en deelnemen aan, alsmede het houden en/of verwerven van een participatie in vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en/of andere juridische entiteiten, al dan niet bekleed met rechtspersoonlijkheid.

Daaraan zal als voorwaarde worden gekoppeld dat deze andere vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en/of andere juridische entiteiten, één of meerdere van de doelstellingen vermeld in artikel 4, eerste lid, 1° tot en met 5°, tot doel of tot werkelijke activiteiten moeten hebben, dan wel een soortgelijke doelstelling, of soortgelijke activiteiten, inzake het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van commerciële activiteiten inzake personeelsbeleid en personeelsbeheer.

In de oprichtingsakte van Werkholding zal worden bepaald dat, met het oog op de uitoefening van haar taken en opdrachten, Werkholding gerechtigd is om deel te nemen aan de oprichting van, dan wel om op enig later tijdstip toe te treden tot enige vennootschap, vereniging, samenwerkingsverband of andere entiteit, al dan niet bekleed met rechtspersoonlijkheid, van Belgische, zowel als van vreemde nationaliteit.

In de oprichtingsakte van Werkholding zal tevens worden bepaald dat zij alle activiteiten kan verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de realisatie van haar maatschappelijk doel. In de schoot van de vennootschap met sociaal oogmerk kunnen echter geen marktgerichte commerciële activiteiten georganiseerd worden. Daartoe dienen telkens andere rechtspersonen opgericht te worden of participaties in bedoelde rechtspersonen genomen te worden.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 661 van het Wetboek van vennootschappen zal in de oprichtingsakte van Werkholding ook worden bepaald op welke wijze Werkholding de winst die zij maakt, zal besteden ter realisatie van het voormelde sociaal oogmerk. § 2. Het sociaal oogmerk van Werkholding zal als volgt worden bepaald : de financiering van en/of de deelname aan activiteiten en/of projecten met het oog op het scheppen van nieuwe arbeidsplaatsen, de tewerkstelling van moeilijk tewerk te stellen bevolkingsgroepen; de promotie van beroepen en opleidingen; alsmede soortgelijke activiteiten en/of projecten met als doel de tewerkstelling en de beroepsopleiding te bevorderen. Afdeling 3. - Aandelen

Art. 9.Het Vlaamse Gewest en de Vlaamse Gemeenschap moeten samen steeds houder zijn van alle stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Werkholding, de aandelen die overeenkomstig het bepaalde in artikel 661 van het Wetboek van vennootschappen zullen worden toegekend aan de personeelsleden van Werkholding uitgezonderd. Afdeling 4. - Financiële middelen

Art. 10.De financiële tegemoetkoming van de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest met het oog op de financiering van Werkholding neemt de vorm aan van een inbreng van, naar keuze van de Vlaamse regering, de gehele aandelenparticipatie, dan wel een deel ervan, die het Vlaamse Gewest en de Vlaamse Gemeenschap, na uitvoering van het bepaalde in artikel 5, § 6, aanhouden in T-Groep.

De financiële tegemoetkoming van de Vlaamse Gemeenschap en het Vlaamse Gewest met het oog op de financiering van Werkholding, neemt, op het ogenblik van de oprichting van Werkholding, daarnaast de vorm aan van een inbreng in speciën ten belope van tweehonderd vijftigduizend (250.000,-) EUR voor de Vlaamse Gemeenschap en ten belope van tweehonderd vijftigduizend (250.000,-) EUR voor het Vlaamse Gewest.

Voormelde inbrengen zullen geschieden overeenkomstig de bepalingen van liet Wetboek van vennootschappen. HOOFDSTUK IV. - Personeel van T-Groep en van Werkholding

Art. 11.§ 1. De Vlaamse regering neemt alle noodzakelijke maatregelen met het oog op de overgang op vrijwillige basis van het personeel dat thans bij VDAB is belast met de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 en 5.

Statutaire personeelsleden binnen VDAB bedoeld in het eerste lid kunnen, met het oog op hun tewerkstelling in T-Groep, dan wel in Werkholding. Verlof om persoonlijke redenen bekomen voor een periode van ten hoogste 5 jaar met behoud van hun administratieve en geldelijke anciënniteit.

Bij het heropnemen van hun functie binnen VDAB, worden de diensten van de in het tweede lid vermelde personeelsleden die werden gepresteerd bij de T-Groep en de Werkholding gelijkgesteld met bij VDAB werkelijk gepresteerde diensten. § 2. Vóór de overgang van de personeelsleden van de VDAB naar de T-Groep of de Werkholding wordt er tussen de VDAB en de representatieve werknemersorganisaties een protocol gesloten met betrekking tot het personeelsbeleid en de arbeidsvoorwaarden.

Het in het eerste lid bedoelde protocol wordt bekrachtigd door de Vlaamse regering. HOOFDSTUK V. - Slotbepalingen

Art. 12.§ 1. De Vlaamse regering gaat binnen drie maanden na de bekendmaking van dit decreet in het Belgisch Staatsblad over tot de oprichting van een onafhankelijke beoordelingscommissie waarvan zij de samenstelling, het statuut en de organisatie bepaalt en die zal worden belast met het uitbrengen van een advies omtrent de benoeming van de leden van de raad van bestuur en van de dagelijkse bestuurders van Werkholding.

De leden van de beoordelingscommissie bedoeld in het eerste lid zullen worden aangesteld in functie van hun specifieke juridische deskundigheid of van hun specifieke deskundigheid inzake het management van private en/of overheidsondernemingen.

De in het eerste lid vermelde beoordelingscommissie brengt op verzoek van de raad van bestuur van Werkholding advies uit omtrent volgende aangelegenheden : 1° de deskundigheid en objectiviteit van alle personen die worden voorgesteld om een mandaat van lid van de raad van bestuur van Werkholding te bekleden;2° de onafhankelijkheid van de personen die worden voorgedragen als onafhankelijke bestuurder van Werkholding;3° de benoeming en het ontslag van de bestuurders van Werkholding;4° de benoeming en het ontslag van één of meerdere dagelijkse bestuurders van Werkholding. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een persoon die wordt voorgedragen als bestuurder van Werkholding, zal de beoordelingscommissie in het bijzonder nagaan dat de betreffende persoon geen taken van dagelijks bestuur, dan wel managementtaken in Werkholding of T-Groep vervult, en tevens onafhankelijk is ten aanzien van de aandeelhouders van Werkholding.

Een advies, bedoeld in het derde lid, van de beoordelingscommissie, bedoeld in het eerste lid, verbindt de algemene vergadering van aandeelhouders van Werkholding niet, met dien verstande dat in geval deze algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist dan in dit advies wordt voorgesteld, de motivering hiertoe uitdrukkelijk in de notulen van de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders moet worden aangegeven. § 2. De Vlaamse regering wordt gemachtigd om de bepalingen in het decreet van 20 maart 1984 houdende de oprichting van de Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling en van het decreet van 20 maart 1984 houdende de uitbreiding van bevoegdheden van de Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling die moeten worden opgeheven teneinde de tekst van voormelde decreten in overeenstemming te brengen met het bepaalde in dit decreet, op te heffen.

Kondigen dit decreet af, bevelen dat het in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Brussel, 28 juni 2002.

De minister-president van de Vlaamse regering, P. DEWAEL De Vlaamse minister van Werkgelegenheid en Toerisme, R. LANDUYT _______ Nota (1) Zitting 2001-2002. Stukken. - Ontwerp van decreet, 1159, nr. 1. - Amendementen, 1159, nr. 2. - Verslag, 1159, nr.3. - Tekst aangenomen door de plenaire vergadering, 1159, nr. 4.

Handelingen. - Bespreking en aanneming. Vergadering van 19 juni 2002.