5 JULI 2018. - Besluit van de Waalse Regering tot goedkeuring van de fusie van de vervoersmaatschappijen van de TEC-groep en van de gewijzigde en gecoördineerde statuten van de Waalse vervoersoperator "Opérateur des Transports de Wallonie"

De Waalse Regering, Gelet op het decreet van 21 december 1989 betreffende de diensten voor het openbaar vervoer in het Waalse Gewest, zoals met name gewijzigd bij het decreet van 29 maart 2018 tot bestuurshervorming binnen de "Société régionale wallonne du Transport" (Waalse Gewestelijke Vervoermaatschappij) en tot wijziging van het decreet van 21 december 1989 betreffende de diensten voor het openbaar vervoer in het Waalse Gewest, artikel 6;

Gelet op de statuten van de "Société régionale wallonne du Transport" goedgekeurd bij het besluit van de Waalse Gewestexecutieve van 15 november 1990, zoals gewijzigd bij: - het besluit van de Waalse Gewestexecutive van 30 juli 1992; - het besluit van de Waalse Regering van 24 juni 1993; - het besluit van de Waalse Regering van 14 juli 1994; - het besluit van de Waalse Regering van 31 oktober 1996; - het besluit van de Waalse Regering van 27 september 2001; - het besluit van de Waalse Regering van 10 november 2005; - het besluit van de Waalse Regering van 20 oktober 2011; - het besluit van de Waalse Regering van 4 december 2014;

Gelet op de beslissing van 13 juni 2018 van de buitengewone algemene vergadering van bedoelde maatschappij, nu met benaming Waalse vervoersoperator ("Opérateur de Transport de Wallonie"), welke buitengewone algemene vergadering beslist heeft: - de fusie door absorptie van de publiekrechtelijke verenigingen 1° "Openbare vervoersmaatschappij Namen-Luxemburg (T.E.C. Namur-Luxembourg) ", 2° « Openbare vervoersmaatschappij Luik-Verviers (T.E.C. Liège-Verviers) ", 3° " Openbare vervoersmaatschappij Henegouwen " (T.E.C. Hainaut), 4° " Openbare vervoersmaatschappij Charleroi " (T.E.C. Charleroi), 5° " Openbare vervoersmaatschappij Waals-Brabant " (T.E.C. Brabant wallon), door overdracht van hun gehele (zowel actief als passief) vermogen naar de "Opérateur de Transport de Wallonie", met ingang op 1 januari 2019, en onder voorbehoud van goedkeuring van de Waalse Regering, overeenkomstig artikel 6 van voornoemd decreet; - de wijziging en de coördinatie van de statuten, onverminderd artikel 6 van voornoemd decreet;

Op de voordracht van de Minister van Mobiliteit en Vervoer, Na beraadslaging, Besluit :

Artikel 1.De fusie door absorptie van de publiekrechtelijke verenigingen 1° "Openbare vervoersmaatschappij Namen-Luxemburg (T.E.C. Namur-Luxembourg) ", 2° « Openbare vervoersmaatschappij Luik-Verviers (T.E.C. Liège-Verviers) ", 3° " Openbare vervoersmaatschappij Henegouwen " (T.E.C. Hainaut), 4° " Openbare vervoersmaatschappij Charleroi " (T.E.C. Charleroi), 5° " Openbare vervoersmaatschappij Waals-Brabant " (T.E.C. Brabant wallon) wordt goedgekeurd door overdracht van hun gehele (zowel actief als passief) vermogen naar de publiekrechtelijke rechtspersoon Waalse vervoersoperator "Opérateur de Transport de Wallonie", afgekort "OTW", voormalige benaming "Société régionale wallonne du transport", afgekort "SRWT", overeenkomstig de voorwaarden vervat in de fusieakte aangenomen door voornoemde buitengewone algemene vergadering.

Art. 2.Goedgekeurd worden de gecoördineerde statuten van de Waalse vervoersoperator, aangenomen bij de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2018 en opgenomen als bijlage.

Deze statuten treden in werking op 30 juni 2018.

Art. 3.Dit besluit heeft uitwerking op 13 juni 2018.

Art. 4.De Minister van Mobiliteit en Vervoer is belast met de uitvoering van dit besluit.

Namen, 5 juli 2018.

Voor de Regering : De Minister-President, W. BORSUS De Minister van Leefmilieu, Ecologische Overgang, Ruimtelijke Ordening, Openbare Werken, Mobiliteit, Vervoer, Dierenwelzijn en Industriezones, C. DI ANTONIO

BIJLAGE Gecoördineerde statuten van de Waalse Vervoersoperator "Opérateur de Transport de Wallonie" Hoofdstuk I - Vorm - Benaming - maatschappelijke zetel - maatschappelijk doel - duur Artikel 1.

De Waalse vervoersoperator, hierna "O.W.T.", is een publiekrechtelijke rechtspersoon vallend onder het decreet van 21 december 1989 betreffende de diensten voor het openbaar vervoer in het Waalse Gewest, hierna "het decreet" genoemd, onder het decreet van 12 februari 2004 betreffende de overheidsbestuurder, bij het Wetboek van vennootschappen en bij huidige statuten.

Zijn daden en verbintenissen worden geacht van handelsaard te zijn.

Art. 2. « O.T.W. » heeft als doel het onderzoek, de uitwerking, de bevordering, de coördinatie, de vaststelling en de exploitatie van openbare diensten voor personenvervoer. "OTW" heeft als opdracht: 1° aan de Regering hetgeen volgt voor te stellen: a) de tariefregelingen die op het openbaar personenvervoer van toepassing zijn;b) het gedetailleerde vervoersplan bestaande uit met name de lijnen, de trajecten, de dienstregelingen en de haltes, en de marketingstrategie op grond van het aanbod bepaald door de vervoersinstantie, waarbij de toegankelijkheidstrategie en het bereiken van de door de vervoersinstantie vastgelegde doelstellingen geconcretiseerd kunnen worden;2° het commerciële beleid dat op het openbaar personenvervoer van toepassing is, in naam van de Regering vaststellen;3° de gebruikers, met inbegrip van de potentiële gebruikers, informeren;4° de installaties, het rollend materieel, de uitrusting, het gereedschap en, over het algemeen, elk nuttig middel voor de uitvoering van zijn opdracht;5° het personeel aanwerven en voor het beheer ervan zorgen;6° alle roerende en onroerende goederen nodig voor de uitvoering van zijn opdracht kopen, vervreemden of huren;7° mits de voorafgaande instemming van de Regering onroerende goederen die geheel of gedeeltelijk aan de hand van subsidies van het Waalse Gewest verworven zijn, verkopen of afstaan;8° de projecten van gespecialiseerde geregelde diensten onderzoeken;9° voor de bevordering van zijn diensten zorgen; 10° het investeringsprogramma vastgelegd door de Regering inzake de openbare vervoersinfrastructuur uitvoeren, waarvoor "O.T.W." toelagen geniet volgens de door de Regering bepaalde modaliteiten, waarbij de aldus gesubsidieerde goederen van rechtswege en zonder vergoeding worden overgedragen naar het Waalse Gewest in geval van ontbinding van "O.T.W."; 11° de betrekkingen met de NMBS of met elke andere nationale of internationale instelling voor openbaar vervoer, voor wat hem betreft, verzekeren om de door de vervoersinstantie bepaalde intermodaliteitsdoelstellingen te concretiseren;12° elke door de Regering toevertrouwde opdracht van openbaar belang uitvoeren. "O.T.W." kreeg verplichtingen van openbare dienst in de zin van artikel 1bis van het decreet betreffende de diensten voor het openbaar vervoer in het Waalse Gewest toevertrouwd. Deze verplichtingen kunnen, in voorkomend geval, aangevuld worden met verplichtingen voortvloeiend uit contracten van openbare dienst en hij beschikt daartoe over uit het publiek recht voortvloeiende prerogatieven, beter omschreven bij genoemd Decreet (art. 17, 36sexies en volgende).

Te rekenen van 1 januari 2019 neemt "O.T.W." het geheel van de rechten en verplichtingen van de voormalige vervoersbedrijven over. "O.T.W." kan in België, en in het buitenland, verrichtingen van allerlei aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of ten dele verband houden met zijn doel zoals omschreven in artikel 2 van het decreet, en alle verrichtingen die er de uitvoering van zouden kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

Art. 3.

De maatschappelijke zetel van « O.T.W. » is gevestigd te 5100 Namen, Avenue du Gouverneur Bovesse, 96.

Art. 4. "O.T.W." is opgericht voor onbepaalde duur. De ontbinding ervan kan enkel worden uitgesproken krachtens een decreet dat tegelijk de wijze en de voorwaarden van vereffening regelt.

Hoofdstuk II - Kapitaal - aandelen - leningen (geldend tot en met 31 december 2018, behoudens beslissing van de Waalse Regering)

Art. 5.Het maatschappelijk kapitaal is opgedeeld in aandelen zonder nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgelegd op 13.955.000 EUR, vertegenwoordigd door 550 318 aandelen.

Art. 6.Alle aandelen zijn op naam.

Op de maatschappelijke zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden, waarin iedere aandeelhouder inzage heeft.

Art. 7.Enkel het Waals Gewest, de publiekrechtelijke rechtspersonen, erkend door de Regering, en de voormalige aandeelhouders van de Nationale maatschappij der Buurtspoorwegen, vallend onder het Waals Gewest, mogen aandeelhouder van de maatschappij zijn.

Art. 8.Iedere overdracht van aandelen is ondergeschikt aan de instemming van de Regering.

Art. 9.Bij de oprichting van de gewestelijke maatschappij worden de maatschappelijke deelbewijzen, toegekend aan de voormalige aandeelhouders van de Nationale maatschappij der Buurtspoorwegen, enkel volgestort indien ze voor de ontbinding van de Nationale maatschappij der Buurtspoorwegen volgestort waren.

Art. 10.De stortingen op de aandelen die niet volledig zijn volgestort worden door de raad van bestuur gevraagd, die er het bedrag, de betaalwijze en de termijn ervan bepaalt. Hij licht er de aandeelhouders minstens dertig dagen voor de vervaldatum per aangetekend schrijven over in. Dit schrijven geldt als ingebrekestelling en bij gebreke van betaling tegen de vervaltermijn is een intrest, berekend tegen de wettelijke rentevoet, vermeerderd met één percent, van rechtswege verschuldigd op het bedrag geëist te rekenen van de vervaldatum.

De aandeelhouders kunnen steeds naar eigen goeddunken vervroegde stortingen verrichten op de niet volledig volgestorte aandelen.

Elke gevraagde of verrichte storting wordt naar verhouding toegerekend op het bedrag, te betalen op de niet volledig volgestorte aandelen die de betrokken aandeelhouder toebehoren.

Art. 11.De maatschappij kan leningen aangaan of uitschrijven mits instemming van de Regering. Daarover verstrekt zij de Regering iedere inlichting.

In geval van uitgifte van obligaties door de maatschappij kunnen ze op naam of gedematerialiseerd worden uitgegeven.

Hoofdstuk II - Kapitaal - aandelen - leningen (geldend te rekenen van 1 januari 2019, behoudens beslissing van de Waalse Regering) Art. 5.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 13 miljoen negen honderd vijf en vijftig duizend euro (13 955 000 EUR).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 550 580 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, die elk één 550 580e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Art. 6.

Alle aandelen zijn op naam.

Op de maatschappelijke zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden, waarin iedere aandeelhouder inzage heeft.

De aandelen worden in twee (2) categorieën opgedeeld, namelijk: categorie A, bestaande uit 550 318 aandelen, en categorie B, bestaande uit 262 aandelen, met volgende kenmerken: - de aandelen van categorie A kennen alle rechten toe, met uitzondering van de exclusieve rechten toegekend aan de houders van de aandelen van categorie B; - de aandelen van categorie B worden alleen door de gemeenten gehouden en kennen bedoelde gemeenten uitsluitend het recht toe om hun vertegenwoordiger te benoemen in het in artikel 1bis, 8°, bedoelde adviesorgaan van de mobiliteitsgebieden. Elke Waalse gemeente bezit een aandeel van categorie B die haar is toegekend in ruil voor haar participaties in het kapitaal van de voormalige exploitatiemaatschappijen. De vertegenwoordiger(s) van de gemeenten bij het adviesorgaan van de mobiliteitsgebieden, bedoeld in artikel 1bis, 8°, van het decreet, in voorkomend geval aangewezen volgens de nadere regels bepaald in een huishoudelijk reglement, nemen met raadgevende stem aan de algemene vergadering deel.

Artikel 544 van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing op de aandelen van het kapitaal van categorieën A en B. Art. 7.

Enkel het Waals Gewest, de publiekrechtelijke rechtspersonen, erkend door de Regering, en de voormalige aandeelhouders van de Nationale maatschappij der Buurtspoorwegen, vallend onder het Waals Gewest, mogen aandeelhouder van "O.T.W." zijn.

Art. 8.

Iedere afstand van aandelen is ondergeschikt aan de instemming van de Regering.

Art. 9.

De maatschappij kan leningen aangaan of uitschrijven mits instemming van de Regering. Daarover verstrekt zij de Regering iedere inlichting.

In geval van uitgifte van obligaties door de maatschappij kunnen ze op naam of gedematerialiseerd worden uitgegeven.

Hoofdstuk III - Administratie - toezicht Afdeling 1. Raad van bestuur.

Art. 10.

Een raad van bestuur is belast met het bestuur van « O.T.W. » Het dagelijkse beheer wordt toevertrouwd aan een administrateur-generaal en aan een adjunct-administrateur-generaal die door de Regering worden benoemd.

Art. 11. § 1. Op de voordracht van de Minister van Vervoer benoemt de Regering de leden van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bestaat uit: a) maximum vier bestuurders woonachtig in een gemeente gelegen in de provincie Luik;b) maximum twee bestuurders woonachtig in een gemeente gelegen in de provincie Luxemburg;c) maximum twee bestuurders woonachtig in een gemeente gelegen in de provincie Namen;d) maximum vijf bestuurders woonachtig in een gemeente gelegen in de provincie Henegouwen;e) maximum twee bestuurders woonachtig in een gemeente gelegen in de provincie Waals Brabant. De raad van bestuur wijst uit haar midden een voorzitter en een ondervoorzitter aan. § 2. Wonen de vergaderingen van de raad van bestuur met raadgevende stem bij: a) de administrateur-generaal van "O.T.W." en de adjunct-administrateur-generaal; b) een vaste vertegenwoordiger voor elke van de drie meest representatieve vakbondsorganisaties. Een vaste vertegenwoordiger voor elk van de drie vakbondsorganisaties wordt door de Regering benoemd op de voordracht van de meest representatieve vakbondsorganisaties.

Art. 12.

De mandaten van voorzitter, ondervoorzitter en bestuurder gelden voor vijf jaar.

Op het moment van hun aanwijzing mogen de bestuurders de leeftijd van zeventig jaar nog niet bereikt hebben.

De bestuurdersmandaten zijn hernieuwbaar.

Art. 13.

Er wordt in de vervanging voorzien van overleden, ontslagnemende of ontslagen bestuurders, in de voorwaarden vastgesteld in de artikelen 11 en 12 van huidige statuten.

Elke nieuwe bestuurder voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

Art. 14.

De benoemingen, de ontslagen en de herroepingen door de Regering, van de leden van de raad van bestuur, worden verricht overeenkomstig het decreet van 12 februari 2004 betreffende het statuut van overheidsbestuurder en worden in het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

Art. 15.

De voorzitter of, in geval van verhindering, de ondervoorzitter roepen de raad van bestuur telkens bijeen als geacht wordt dat dit vereist is in het belang van de maatschappij, of op vraag van vijf bestuurders.

In dat laatste geval dient de raad van bestuur in de tien dagen bijeen te worden geroepen.

Art. 16.

De oproepingen gebeuren per schrijven, e-mail of elk ander verzendingsmiddel met een schriftelijk document. Zij bevatten de agenda. Zij worden minstens vijf dagen voor de datum, vastgesteld voor de vergadering, opgestuurd.

Bij dringende noodzakelijkheid, beoordeeld door de voorzitter na raadpleging van de administrateur-generaal, dienen de oproepingen de bestuurders uiterlijk daags voor de dag vastgesteld voor de zitting te bereiken.

De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt hoe dan ook geacht, regelmatig te zijn opgeroepen.

Art. 17.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden op de maatschappelijke zetel gehouden, of op iedere andere plaats vermeld in de oproepingen.

De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen de vorm aannemen van telefonische vergaderingen of videoconferenties. De bestuurders die op bedoelde wijzen aan de vergadering van de raad van bestuur deelnemen worden beschouwd als op de vergadering aanwezig zijnd. In dat geval zal ervan worden uitgegaan dat de vergadering plaatsgevonden zal hebben op de maatschappelijke zetel van de maatschappij in zoverre minstens één bestuurder van daar uit aan de vergadering zal hebben deelgenomen.

Art. 18.

Elke bestuurder kan per schrijven, e-mail of ieder ander verzendingsmiddel met een schriftelijk document aan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen, met dien verstande dat geen enkele volmachthouder meer dan één bestuurder mag vertegenwoordigen.

Art. 19.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, in geval van verhindering, door de ondervoorzitter of, ten slotte, door de oudste aanwezige bestuurder.

Art. 20.

De raad van bestuur beraadslaagt en beslist op geldige wijze enkel en alleen als minstens de helft van diens leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De onthoudingen worden niet meegeteld. Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder beschikt over één stem. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Eén derde van de bestuurders kan vragen om een geheime stemming. De geheime stemming is verplicht wanneer de raad van bestuur beraadslaagt over personenkwesties.

Art. 21.

Als de raad van bestuur tijdens een zitting het quorum voor een rechtsgeldige beraadslaging niet bereikt, kan, na een nieuwe oproeping, aangetekend verzonden minstens drie werkdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, rechtsgeldig worden beraadslaagd over voor een tweede maal geagendeerde zaken.

Art. 22.

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en opgenomen in een daartoe gehouden register dat op de maatschappelijke zetel wordt bewaard.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter of door de bestuurder die in diens plaats de vergadering voorgezeten heeft, door de administrateur-generaal en door minstens twee op de vergadering aanwezige bestuurders.

Alle afschriften of uittreksels, met inbegrip van die welke voor bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bestemd zijn, worden ondertekend door twee al dan niet op de vergadering aanwezige bestuurders.

Art. 23. § 1. De raad van bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om de maatschappij te besturen en te beheren, met name : 1.hij stelt jaarlijks de begroting van "O.T.W." vast en legt die begroting ter goedkeuring voor aan de Minister van Vervoer die het aan de Minister van Begroting overmaakt."; 2. hij brengt advies uit over de voorstellen tot wijziging van de statuten van de maatschappij;3. hij beslist over de verwervingen en vervreemdingen van onroerende goederen;4. hij maakt een inventaris op en stelt de jaarrekeningen vast overeenkomstig de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen, het Wetboek van vennootschappen en diens koninklijk uitvoeringsbesluit van 30 januari 2001, behoudens afwijking vastgesteld door de Waalse Regering;hij legt ze aan de algemene vergadering voor, die ze vastlegt; 5. hij bepaalt het ritme der beoordelingen, met inachtneming van de standaarden ter zake, van de administrateur-generaal, de adjunct-administrateur-generaal, de leden van het directiecomité, de Change manager en de directeurs; 6.hij sluit het openbare dienstverleningscontract met de Regering; 7.hij plaatst de bestellingen en verlijdt de overeenkomsten die de maatschappij binden; 8.hij beslist, met instemming van de Regering, over de emissie of het aangaan van leningen; 9.hij bekrachtigt de collectieve overeenkomsten, onderhandeld tussen de directie en de vertegenwoordigers van het personeel; 10.hij werft aan en ontslaat, benoemt en herroept de directiepersoneelsleden en legt hun bevoegdheden vast; 11.hij legt de bezoldigingen, toelagen en vergoedingen van het directiepersoneel met inachtneming van de wetten, reglementen en collectieve overeenkomsten vast; 12.hij legt de Regering periodieke overzichten en een jaaractiviteitenrapport voor; 13.hij vervolgt, overeenkomstig de wetgeving ter zake van onteigeningen ten algemenen nutte, de verwervingen van voorafgaandelijk door de Regering van openbaar nut verklaarde onroerende goederen; 14.hij belegt de beschikbare gelden en beschikt over de gelden die de maatschappij in deposito of op een lopende rekening bezit; 15.hij huurt of verhuurt alle roerende of onroerende goederen; 16.hij vertegenwoordigt "O.T.W." ten opzichte van derden en in rechte, als eiser of als verweerder; 17. hij levert de waarborgen voor de zekerheid van de verbintenissen, aangegaan door de maatschappij, en aanvaardt de aangeboden waarborgen voor de zekerheid van de verbintenissen die ten overstaan van de maatschappij zijn aangegaan;18. hij geeft opheffing van elke hypothecaire inschrijving, van elk beslag en elk verzet;19. hij brengt advies uit over de concessie van en de machtiging tot exploitatie van regelmatige dienst of gespecialiseerde regelmatige dienst;20. hij verricht de openbare kandidaatstellingsoproepen in het kader van de procedure voor de aanwerving van de administrateur-generaal, de adjunct-administrateur-generaal, de leden van het directiecomité en de directeurs;21. hij legt een functieomschrijving vast in het kader van de procedure voor de aanwerving van de administrateur-generaal, de adjunct-administrateur-generaal, de leden van het directiecomité en de directeurs;22. hij benoemt de Change manager op de voordracht van de administrateur-generaal, en na advies van de Regering, met inachtneming van artikel 35, § 4;23. wanneer één van de leden van het directiecomité pensioengerechtigd is of niet meer in staat is om zijn functies uit te oefenen, voorziet de raad van bestuur in de vacante betrekking;24. wanneer één van de leden van het auditcomité pensioengerechtigd is of niet meer in staat is om zijn functies uit te oefenen voorziet de raad van bestuur in de vacante betrekking. De raad van bestuur beraadslaagt over elk vraagstuk dat de bevoegdheid van de andere bestuursorganen te boven gaat. § 2. De raad van bestuur kan sommige bevoegdheden overdragen aan de administrateur-generaal, met name die vermeld in § 1. § 3. De raad van bestuur kan bijzondere mandaten toevertrouwen aan één of meerdere personen van zijn keuze en een uitvoerend comité oprichten, bestaand uit het directiecomité en de directeurs.

Art. 24 De raad van bestuur bepaalt aan de hand van een huishoudelijk reglement de wijze waarop hij zijn bevoegdheden overeenkomstig deze statuten uitoefent en zich naar huidige statuten schikt.

De leden van de raad van bestuur, woonachtig in de omtrek van het betrokken mobiliteitsgebied, wonen de vergadering van de adviesorganen van bedoeld gebied bij, op initiatief van de inrichtende vervoersmacht. Deze vergaderingen geven geen aanleiding tot een vergoeding of een voordeel in natura, onder welke benaming ook. Afdeling 2 - Organen, ingesteld door de raad van bestuur

Art. 25. § 1. Binnen de Raad van bestuur wordt een Bezoldigings- en evaluatiecomité opgericht dat de volgende opdrachten heeft: 1. advies uitbrengen over de uitvoering van het globale loonbeid van "O.T.W."; 2. de vergoedingen vastleggen van de administrateur-generaal, de adjunct-administrateur-generaal, de Change manager, de leden van het directiecomité, de directeurs en van het extern lid van het auditcomité met inachtneming van het decreet van 21 december 1989, van het decreet van 12 februari 2004 betreffende het statuut van de overheidsbestuurder en van huidige statuten;3. de selectie- en wervingsprocedures vastleggen voor de administrateur-generaal, de adjunct-administrateur-generaal, de Change manager, de leden van het directiecomité, de directeurs en van het extern lid van het auditcomité met inachtneming van het decreet van 21 december 1989, van het decreet van 12 februari 2004 betreffende het statuut van de overheidsbestuurder en van huidige statuten;4. de emolumenten vastleggen van de juryleden bedoeld in punt 3 als bovenstaand, met inachtneming van het decreet van 21 december 1989,van het decreet van 12 februari 2004 betreffende het statuut van de overheidsbestuurder en van huidige statuten;5. de periodieke evaluaties uitvoeren voor de administrateur-generaal, de adjunct-administrateur-generaal, de Change manager, de leden van het directiecomité,de directeurs en van het extern lid van het auditcomité met inachtneming van het decreet van 21 december 1989,van het decreet van 12 februari 2004 betreffende het statuut van de overheidsbestuurder en van huidige statuten; § 2.Het comité bestaat uit vijf leden die door de Raad van bestuur uit eigen kring worden aangewezen. Het comité wijst in eigen kring een voorzitter aan. De administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal wonen de vergaderingen van het bezoldigings- en evaluatiecomité met raadgevende stem bij. § 3. Het Comité bepaalt aan de hand van een huishoudelijk reglement de wijze waarop het zijn bevoegdheden overeenkomstig deze statuten uitoefent. Dit reglement wordt ter informatie aan de Raad van bestuur meegedeeld. § 4. Het comité brengt jaarlijks verslag uit bij de raad van bestuur, onder uitsluiting van alle persoonsgegevens.

Art. 26. § 1.De raad van bestuur stelt een auditcomité in, belast met het toezicht op : - de statutaire rekeningen en het proces van uitwerking van de financiële informatie, onverminderd de bestaande externe controle door het College van de commissarissen en het Rekenhof; - de interne audit en de doeltreffendheid ervan. in dat kader keurt het auditcomité het beleid en het jaarlijks activiteitenprogramma van de interne audit goed, evenals de resultaten van de auditopdrachten en de opvolging van de uitvoering van de aanbevelingen; - de doeltreffendheid van de interne controle en de risicobeoordeling; - de onafhankelijkheid van de externe audit. § 2.Het auditcomité bestaat uit minstens één onafhankelijk deskundige, de directeur van de audit en één bestuurder van "O.T.W.". De administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal wonen de vergaderingen van het auditcomité met raadgevende stem bij. Het comité wijst in eigen kring een voorzitter aan. § 3. Het Comité bepaalt aan de hand van een huishoudelijk reglement de wijze waarop het zijn bevoegdheden overeenkomstig deze statuten en het decreet uitoefent. Dit reglement wordt ter informatie aan de Raad van bestuur meegedeeld. § 4. De leden van het auditcomité die niet de hoedanigheid van bestuurder bezitten, worden voor een verlengbare periode van vijf jaar benoemd, onverminderd de andere functies die ze binnen "O.T.W." uitoefenen. Wanneer één van de leden van het auditcomité pensioengerechtigd is of niet meer in staat is om zijn functies uit te oefenen voorziet de raad van bestuur in de vacante betrekking. § 5. Het auditcomité vergadert minstens vier keer per jaar en maakt zijn verslag aan de raad van bestuur over. Afdeling 3. - De administrateur-generaal en de

adjunct-administrateur-generaal.

Art. 27 De benoeming van de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal gebeurt volgens een wervingsprocedure.

De wervingsprocedure omvat: 1. het voorleggen van een ambtsomschrijving door de Raad van bestuur van de "O.T.W." aan de goedkeuring van de Waalse Regering; 2. een externe en interne openbare oproep tot de kandidaten op basis van de ambtsomschrijving;3. selectieproeven waarvan het doel is hun bekwaamheden inzake organisatiebeheer en hun persoonlijkheid beter te vatten;4. een selectie van de drie beste kandidaten die geschikt geacht worden om de functie uit te oefenen;5. een schriftelijk en met redenen omkleed verslag voor elke weerhouden kandidaat, zijn sterke en zwakke punten;6. een met redenen omklede aanwijzing van de Waalse Regering. De publieke kandidaatstellingsoproep wordt verricht door de Raad van bestuur van "O.T.W.", met name d.m.v. bekendmaking in de dagbladen van de dagelijkse geschreven pers en per internet volgens de door hem bepaalde modaliteiten, op voorstel van de administrateur-generaal.

Deze oproep omvat voor elke vacant verklaarde betrekking: 1. de termijn waarin de kandidaturen bij de administrateur-generaal ingediend moeten worden;2. de functieomschrijving;3. de voor de betrekking vereiste diploma's en ervaringen;4. het geheel van de criteria op grond waarvan de kandidaten worden geëvalueerd;5. de documenten die de kandidatuurakte op straffe van nietigheid moet omvatten. Op basis van een voorstel van de Raad van bestuur van "O.T.W." en mits de goedkeuring van de Waalse Regering bestaat de selectiejury uit één persoon uit de academische wereld, twee personen uit de commerciële privésector of uit een andere openbare vervoermaatschappij dan "O.T.W.", zoals hoge managers, uit vier leden van de Raad van bestuur van de "O.T.W." waaronder de voorzitter van de Raad van bestuur van de "O.T.W." en de administrateur-generaal als het niet om zijn eigen ambt gaat.

Het voorzitterschap van de jury wordt waargenomen door het lid uit de academische wereld.

Op grond van de resultaten van de proeven selecteert de jury de drie beste kandidaten die geschikt geacht worden de functie uit te oefenen, maakt hij het schriftelijke met redenen omklede verslag op waarin voor elke kandidaat de sterke en zwakke punten zijn opgenomen, om het over te maken aan de Minister bevoegd voor Mobiliteit.

Art. 28.

De administrateur-generaal, bijgestaan door de adjunct-administrateur-generaal, is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur. Daartoe : 1.voert hij de beslissingen van de bestuursorganen uit; 2.behandelt hij de dossiers die aan de bestuursorganen voorgelegd moeten worden; 3.werft de uitvoerende personeelsleden aan en ontslaat ze; 4.plaatst de bestellingen en sluit de overeenkomsten die de maatschappij binden voor een bdrag dat honderd zeventig duizend euro (170.000 EUR) niet te boven gaat. De raad van bestuur kan dit bedrag wijzigen; 5.ontvangt, samen met één van de directiepersoneelsleden aangewezen door de raad van bestuur, alle sommen die de maatschappij verschuldigd zijn, en ondertekent alle boekhoudkundige stukken; 6.beantwoordt elk informatieverzoek van de beheers- en controleorganen en van de Regering. 7.houdt de beheersorganen regelmatig op de hoogte van de werking van de maatschappij; 8.onderhandelt de collectieve overeenkomsten.

Art. 29.

De administrateur-generaal brengt verslag bij de raad van bestuur uit over het dagelijks bestuur en de uitvoering van de hem toevertrouwde opdrachten.

De administrateur-generaal kan de bevoegdheden die hij nuttig acht voor de uitvoering van het dagelijks bestuur aan de adjunct-administrateur-generaal overdragen.

De administrateur-generaal kan de bevoegdheden die hij nuttig acht in de goede werking van de hen toevertrouwde dienst aan de directiepersoneelsleden overdragen.

Bij afwezigheid of verhindering van de administrateur-generaal wordt zijn ambt vervuld door de adjunct-administrateur-generaal.

Art. 30. § 1. De administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal oefenen binnen "O.T.W." een vast en voltijds ambt uit in het kader van een arbeidsovereenkomst voor bedienden. § 2. De uitoefening van andere openbare mandaten door de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal moet overeenstemmen met het decreet van 12 februari 2004 betreffende het statuut van de overheidsbestuurder.

Art. 31.

De maatschappij zal vertegenwoordigd worden door twee bestuurders die samen handelen in alle daden en in alle rechtsvorderingen.

In het kader van het dagelijks bestuur vertegenwoordigt de administrateur-generaal of diens gemachtigde de maatschappij in de daden en de rechtsvorderingen.

Voor de daden verwoord in de punten 14 en 15 onder artikel 23, § 1, van huidige statuten wordt de maatschappij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de administrateur-generaal.

Daarnaast wordt de maatschappij rechtsgeldig verbonden door de bijzondere mandatarissen, binnen de perken van hun mandaat. Afdeling 4 - Directiecomité

Art. 32 (geldig te rekenen van 1 juli 2018) § 1. Er wordt een directiecomité opgericht. De Regering bepaalt de samenstelling van het directiecomité, dat met name uit de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal bestaat.

Het directiecomité staat de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal in het dagelijkse beheer van "O.T.W." bij. Het directiecomité kan gespecialiseerde comités oprichten waarvan de rol en bevoegdheden in het huishoudelijk reglement van "OTW" worden bepaald. § 2. Uitgezonderd de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal wordt het directiecomité om de vijf jaar hernieuwd, na advies van het bezoldigings- en evaluatiecomité.

Wanneer één van de leden van het directiecomité pensioengerechtigd is of niet meer in staat is om zijn functies uit te oefenen, voorziet de raad van bestuur in de vacante betrekking. § 3. Naast de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal worden de leden van het directiecomité benoemd na een wervingsprocedure gegrond op een oproep tot de kandidaten, een omschrijving van het profiel van de functie en de instelling van een jury die door de raad van bestuur goedgekeurd worden.

De wervingsprocedure omvat: 1. een ambtsomschrijving vastgelegd door de raad van bestuur;2. een openbare oproep tot kandidaatstelling, extern en intern;3. selectieproeven waarvan het doel is hun bekwaamheden inzake organisatiebeheer en hun persoonlijkheid beter te vatten;4. een selectie van de drie beste kandidaten die geschikt geacht worden om de functie uit te oefenen;5. een schriftelijk en met redenen omkleed verslag voor elke weerhouden kandidaat, zijn sterke en zwakke punten;6. een met redenen omklede aanwijzing van de Waalse Regering. De publieke kandidaatstellingsoproep wordt verricht door de Raad van bestuur, met name d.m.v. bekendmaking in de dagbladen van de dagelijkse geschreven pers en per internet volgens de door hem bepaalde modaliteiten, op voorstel van de administrateur-generaal.

Deze oproep omvat voor elke vacant verklaarde betrekking: 1. de termijn waarin de kandidaturen bij de administrateur-generaal ingediend moeten worden;2. de ambtsomschrijving;3. de voor de betrekking vereiste diploma's en ervaringen;4. het geheel van de criteria op grond waarvan de kandidaten worden geëvalueerd;5. de documenten die de kandidatuurakte op straffe van nietigheid moet omvatten. De selectiejury bestaat uit: 1. één persoon uit de academische wereld; 2. twee personen uit de commerciële privésector of uit een andere openbare vervoermaatschappij dan "O.T.W.", zoals hoge managers; 3. vier leden van de Raad van bestuur van "O.T.W." onder wie de voorzitter van de Raad van bestuur, de administrateur-generaal en de adjunct- administrateur-generaal.

De persoon uit de academische wereld zit de jury voor.

Op grond van de resultaten van de proeven selecteert de jury de drie beste kandidaten die geschikt geacht worden de functie uit te oefenen, maakt hij het schriftelijke met redenen omklede verslag op waarin voor elke kandidaat de sterke en zwakke punten zijn opgenomen, om het over te maken aan de Minister bevoegd voor Mobiliteit. § 4. De emolumenten van de leden van het directiecomité worden vastgesteld door het bezoldigings- en evaluatiecomité. § 5. De leden van het directiecomité worden aan periodieke evaluaties onderworpen die door het bezoldigings- en evaluatiecomité worden georganiseerd. Het ritme van de evaluaties wordt bepaald door de Raad van bestuur die verwijst naar de standaardnormen op dat gebied.

Art. 33 § 1. De raad van bestuur wordt gemachtigd om op de voordracht van de administrateur-generaal en op advies van de Regering een Change manager te benoemen.

De Change manager wordt voor een niet-verlengbaar mandaat van vier jaar benoemd. § 2. De Change manager: 1. woont de vergaderingen van het directiecomité en, in voorkomend geval, van het uitvoerend comité met raadgevende stem bij; 2. 2° coördineert de projecten van omvorming van de organisationele structuur van "O.T.W."; 3. 3° legt de administrateur-generaal verslagen en voorstellen alsook een jaarlijks verslag over de voortgang van zijn opdracht voor;4. 4° oefent elke opdracht uit, die toevertrouwd wordt door de administrateur-generaal of door het directiecomité op de voordracht van de administrateur-generaal. § 3. De Change manager kan zonder vergoedingen ontslagen worden om de volgende redenen: - breuk van het vertrouwen of onenigheid; - gebrek aan loyauteit. § 4. De Change manager wordt benoemd na een wervingsprocedure gegrond op een oproep tot de kandidaten, een omschrijving van het profiel van de functie en de instelling van een jury die door de raad van bestuur goedgekeurd worden. § 5. De emolumenten van de Change manager worden vastgesteld door het bezoldigings- en evaluatiecomité. § 6. De Change manager wordt aan periodieke evaluaties onderworpen die door het bezoldigings- en evaluatiecomité worden georganiseerd. Het ritme van de evaluaties wordt bepaald door de Raad van bestuur die verwijst naar de standaardnormen op dat gebied. Afdeling 5 - Directeurs

Art. 34 De organisatiestructuur van « O.T.W. » wordt bepaald door de raad van bestuur, die structuur omvat directeurs voor overkoepelende activiteiten, gebiedsgebonden functies en audits.

Art. 35 De directeurs worden benoemd na een wervingsprocedure gegrond op een oproep tot de kandidaten, een omschrijving van het profiel van de functies en de instelling van een jury die door de raad van bestuur goedgekeurd worden.

De wervingsprocedure omvat: 1. een ambtsomschrijving vastgelegd door de raad van bestuur;2. een openbare oproep tot kandidaatstelling, extern en intern;3. selectieproeven waarvan het doel is hun bekwaamheden inzake organisatiebeheer en hun persoonlijkheid beter te vatten;4. een selectie van de drie beste kandidaten die geschikt geacht worden om het ambt uit te oefenen;5. een schriftelijk en met redenen omkleed verslag voor elke weerhouden kandidaat, zijn sterke en zwakke punten;6. een met redenen omklede aanwijzing van de raad van bestuur. De publieke kandidaatstellingsoproep wordt verricht door de Raad van bestuur, met name d.m.v. bekendmaking in de dagbladen van de dagelijkse geschreven pers en per internet volgens de door hem bepaalde modaliteiten, op voorstel van de administrateur-generaal.

Deze oproep omvat voor elke vacant verklaarde betrekking: 1. de termijn waarin de kandidaturen bij de administrateur-generaal ingediend moeten worden;2. de ambtsomschrijving;3. de voor de betrekking vereiste diploma's en ervaringen;4. het geheel van de criteria op grond waarvan de kandidaten worden geëvalueerd;5. de documenten die de kandidatuurakte op straffe van nietigheid moet omvatten. De selectiejury bestaat uit: 1. één persoon uit de academische wereld;2. twee personen uit de commerciële privésector of uit een andere openbare vervoermaatschappij dan "OTW", zoals hoge managers; 3. vier leden van de Raad van bestuur van "O.T.W." onder wie de voorzitter van de Raad van bestuur, de administrateur-generaal en de adjunct-administrateur-generaal; 4. een vertegenwoordiger van de Minister van Vervoer met raadgevende stem; De persoon uit de academische wereld zit de jury voor.

De jury selecteert de drie beste kandidaten die geschikt geacht worden de functie uit te oefenen, maakt het schriftelijke met redenen omklede verslag op waarin voor elke kandidaat de sterke en zwakke punten zijn opgenomen, om het over te maken aan de raad van bestuur.

De emolumenten van de directeurs worden vastgesteld door het bezoldigings- en evaluatiecomité.

De directeurs worden aan periodieke evaluaties onderworpen die door het bezoldigings- en evaluatiecomité worden georganiseerd. Het ritme van de evaluaties wordt bepaald door de Raad van bestuur die verwijst naar de standaardnormen op dat gebied.

Hoofdstuk IV - Algemene vergaderingen (geldend tot en met 31 december 2018, behoudens beslissing van de Waalse Regering)

Art. 32.De algemene vergadering bestaat uit degenen die de eigenaars zijn van aandelen.

De eerste algemene vergadering vergadert op initiatief van de Regering.

De eigenaars van aandelen, publiekrechtelijke rechtspersonen, zijn elk vertegenwoordigd door een speciaal daartoe aangewezen gemachtigde. De raad van bestuur legt de tekst van de volmacht die voor de uitoefening van de mandaten nodig is, vast.

Deze gemachtigden zijn de enigen met beslissende stem. Zij hebben evenveel stemmen als ze aandelen vertegenwoordigen.

Zodra de inschrijving bedoeld in artikel 43, derde lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen is verricht, kan de overnemer van aandelen de vergadering bijwonen of zich laten vertegenwoordigen, zelfs als de overdracht van de aandelen pas na de oproeping plaatsvindt.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de vennoten, hun gemachtigden en het aantal deelbewijzen die ze vertegenwoordigen wordt door elke gemachtigde van de vergadering ondertekend.

Art. 33.De oproepingen bevatten de door de raad van bestuur vastgelegde agenda en worden per aangetekend schrijven, minstens vijftien dagen voor de datum vastgesteld voor de vergadering, door de voorzitter of, in geval van verhindering, door de ondervoorzitter aan de vennoten gericht.

De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder wordt hoe dan ook geacht, regelmatig te zijn opgeroepen.

De jaarrekeningen worden vijftien dagen voor de algemene vergadering aan de vennoten gericht.

Art. 34.De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden op de maatschappelijke zetel gehouden, of op iedere andere plaats vermeld in de oproepingen.

Art. 35.De gewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt in de loop van de maand juni gehouden, op de dag en op het uur vastgelegd door de raad van bestuur.

De buitengewone algemene vergaderingen worden telkens samengeroepen als de raad van bestuur of de rekeningscommissarissen zulks nodig achten, evenals binnen de twintig dagen van een schriftelijke aanvraag door toedoen van één of meerdere aandeelhouders die of alleen of samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Art. 36.De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van verhindering, door de voorzitter of dan door de oudste bestuurder.

De administrateur-generaal oefent het ambt van secretaris uit. De andere aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan, dat uitgebreid wordt met twee gemachtigden van de vennoten als stemopnemers.

Art. 37.Met inbegrip van het geval bedoeld in artikel 6 van het decreet kan de algemene vergadering rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal in de vergadering vertegenwoordigde aandelen en zijn beslissingen worden bij meerderheid der uitgebrachte stemmen genomen, waarbij onthoudingen niet meetellen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht, verworpen te zijn.

Artikel 544 van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing op de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen die het kapitaal van de gewestelijke maatschappij vertegenwoordigen.

Eén derde van de bestuurders kan vragen om een geheime stemming. Bij personenkwesties is de geheime stemming het recht.

Art. 38.De gewone algemene vergadering krijgt inzage in het verslag van de raad van bestuur en in het verslag van het college der commissarissen. Zij beslist over de conclusies van deze verslagen en over de jaarrekeningen, die zij vijftien dagen voor de algemene vergadering ontvangt. Bij een bijzondere stemming verleent zij kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen. Zij legt de jaarrekeningen ter goedkeuring voor.

Art. 39.Onverminderd verplichte inhouding voor de storting in een reservefonds zoals bepaald in artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen beslist de algemene vergadering over de winsttoewijzing.

Art. 40.De beraadslagingen van de algemene vergadering worden genotuleerd. Deze notulen worden ingeschreven of opgetekend in een daartoe bestemd register dat op de maatschappelijke zetel wordt bewaard.

De notulen worden door de voorzitter en de stemopnemers ondertekend.

Alle afschriften of uittreksels, met inbegrip van die welke voor bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bestemd zijn, worden ondertekend door twee bestuurders.

Hoofdstuk IV - De algemene vergaderingen (geldend te rekenen van 1 januari 2019, behoudens beslissing van de Waalse Regering) Art. 36.

De algemene vergadering bestaat uit degenen die de eigenaars zijn van aandelen en obligaties.

De eigenaars van aandelen, publiekrechtelijke rechtspersonen, zijn elk vertegenwoordigd door een speciaal daartoe aangewezen gemachtigde. De raad van bestuur legt de tekst van de volmacht die voor de uitoefening van de mandaten nodig is, vast.

Enkel de houders van aandelen uit de A-categorie hebben beslissende stem. Zij hebben evenveel stemmen als ze aandelen vertegenwoordigen.

Zodra de inschrijving bedoeld in artikel 504, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen is verricht, kan de overnemer van aandelen de vergadering bijwonen of zich laten vertegenwoordigen, zelfs als de overdracht van de aandelen pas na de oproeping plaatsgevonden heeft.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de vennoten, hun gemachtigden en het aantal deelbewijzen die ze vertegenwoordigen wordt door elke gemachtigde van de vergadering ondertekend.

Art. 37.

De oproepingen bevatten de door de raad van bestuur vastgelegde agenda en worden per aangetekend schrijven, minstens vijftien dagen voor de datum vastgesteld voor de vergadering, door de voorzitter of, in geval van verhindering, door de ondervoorzitter aan de vennoten gericht.

De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder wordt hoe dan ook geacht, regelmatig te zijn opgeroepen.

De jaarrekeningen worden vijftien dagen voor de algemene vergadering aan de vennoten gericht.

Art. 38.

De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden op de maatschappelijke zetel gehouden, of op iedere andere plaats vermeld in de oproepingen.

Art. 39.

De gewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt in de loop van de maand juni gehouden, op de dag en op het uur vastgelegd door de raad van bestuur.

De buitengewone algemene vergaderingen worden telkens samengeroepen als de raad van bestuur of de rekeningscommissarissen zulks nodig achten, evenals binnen de twintig dagen van een schriftelijke aanvraag door toedoen van één of meerdere aandeelhouders die of alleen of samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Art. 40.

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van verhindering, door de voorzitter of dan door de oudste bestuurder.

De administrateur-generaal oefent het ambt van secretaris uit. De andere aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan, dat uitgebreid wordt met twee gemachtigden van de vennoten als stemopnemers.

Art. 41.

Onverminderd artikel 6 van het decreet kan de algemene vergadering rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal in de vergadering vertegenwoordigde aandelen en zijn beslissingen worden bij meerderheid der uitgebrachte stemmen genomen, waarbij onthoudingen niet meetellen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht, verworpen te zijn.

Eén derde van de bestuurders kan vragen om een geheime stemming. Bij personenkwesties is de geheime stemming het recht.

Art. 42.

De gewone algemene vergadering krijgt inzage in het verslag van de raad van bestuur en in het verslag van het college der commissarissen.

Zij beslist over de conclusies van deze verslagen en over de jaarrekeningen, die zij vijftien dagen voor de algemene vergadering ontvangt. Bij een bijzondere stemming verleent zij kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen. Zij legt de jaarrekeningen ter goedkeuring aan de Regering voor.

Art. 43.

Onverminderd de verplichte inhouding voor de storting in een reservefonds zoals bepaald in artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen beslist de algemene vergadering over de winsttoewijzing.

Art. 44.

De beraadslagingen van de algemene vergadering worden genotuleerd.

Deze notulen worden ingeschreven of opgetekend in een daartoe bestemd register dat op de maatschappelijke zetel wordt bewaard.

De notulen worden door de voorzitter en de stemopnemers ondertekend.

Alle afschriften of uittreksels, met inbegrip van die welke voor bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bestemd zijn, worden ondertekend door twee bestuurders.

Hoofdstuk V - Controle- en toezichtsorganen Art. 45.

Onverminderd de controle door het Rekenhof wordt het toezicht op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten opzichte van de reglementering en de statuten, van de verrichtingen i.v.m. de jaarrekeningen van "O.T.W." opgedragen aan een College van drie rekeningscommissarissen die door de Regering worden aangewezen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Hun beraadslagingen zijn collegiaal.

De controle van het college van rekeningscommissarissen bestaat in de verificatie van de rekeningen uiterlijk op 30 mei van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

De rekeningscommissarissen worden benoemd voor een duur van drie jaar die één keer op achtereenvolgende wijze verlengd kan worden.

Voor het overige oefenen de rekeningscommissarissen hun mandaat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen uit.

Enkel een gewettigde reden kan ertoe leiden, dat hun opdracht in de loop van hun mandaat beëindigd wordt.

De commissarissen kunnen, behoudens ernstige persoonlijke redenen, hun ambt in de loop van hun mandaat enkel neerleggen tijdens een algemene vergadering en nadat zij schriftelijk de redenen van hun ontslag aan de Regering hebben uiteengezet.

Art. 46.

De commissarissen hebben samen of alleen een onbeperkt recht van toezicht en controle op alle verrichtingen van de vennootschap. Zij kunnen ter plaatse kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en over het algemeen alle geschriften van de maatschappij.

Halfjaarlijks maken de bestuurders hen een rekenkundige staat over, opgesteld volgens balanschema en resultatenrekening.

Hun verslagen en bemerkingen worden aan de raad van bestuur, aan het directiecomité, aan het auditcomité en aan de Regering overgemaakt.

Art. 47.

De emolumenten van de rekeningscommissarissen worden door de Regering vastgesteld.

Art. 48.

Twee afgevaardigde commissarissen worden door de Regering benoemd.

Art. 49.

De twee afgevaardigde commissarissen worden in naam van de Regering belast met de controle op de maatschappij. In deze hoedanigheid wonen ze met raadgevende stem de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comité met vanwege de raad van bestuur overgedragen beslissingsmacht bij. Zij beschikken over de ruimste bevoegdheden om hun opdracht uit te voeren.

Art. 50.

Elke afgevaardigde commissaris beschikt over een termijn van vier volle dagen om een met redenen omkleed beroep aan te tekenen tegen elke beslissing die hij acht in strijd te zijn met de wetgeving, de reglementering, de statuten, het openbaredienstcontract of het algemene belang. Het is opschortend.

Die termijn van vier dagen gaat in te rekenen van de dag waarop de beslissing is getroffen, behalve als de betrokken commissaris niet regelmatig is opgeroepen, overeenkomstig artikels 15 en 16 van huidge statuten. In dit geval gaat de termijn in te rekenen van de dag waarop de beslissing hem bij aangetekend schrijven wordt meegedeeld.

Hoofdstuk VI - Boekjaar van de maatschappij Art. 51.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Hoofdstuk VII - Wetgeving Art. 52. « O.T.W. » is een publiekrechtelijke rechtspersoon met een opdracht van openbare dienst die in voorkomend geval gebonden is door een openbaar dienstverleningscontract in de zin van het decreet. Het Wetboek van vennootschappen en huidige statuten gelden enkel en alleen als ze niet strijdig zijn met de noden van het publiek recht en, inzonderheid, van het decreet. Overeenkomstig artikel 7 van genoemd decreet is dit met name van toepassing op de bevoegdheden van de organen en hun werking. Zonder dat hiernavolgende opsomming noodzakelijkerwijs volledig is, zijn de artikelen 67, 68, 73, 74, 76, 78, 79, 80, 92, § 1, derde lid, 98, 100, 101, 102, 104, 105, 189, 439, 440, 441, 442, 443, 444, 445, 446, 447, 448, 449, 453, 456, 458, 459, 462, 477, 479, 532, 533, 535, 552, 584, 585, 586, 587, 588, 589, 590, 592, 593, 594, 595, 596, 597, 598, 599, 600, 601, 602, 605, 610, 611 en 633 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing op de maatschappij.

In uitvoering van artikel 6 van het decreet is iedere statutenwijziging ter goedkeuring aan de Regering voor te leggen.

Hoofdstuk VIII - Overgangsmaatregelen Art. 53.

Huidige statuten zijn ter vervanging en opheffing van vorige statuten.

De wijzigingen in de hoofdstukken I, III, artikel 32 uitgezonderd, V, VI, VII en VIII treden in werking tien dagen na bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.

De wijzigingen in de hoofdstukken II en IV treden in werking op 1 januari 2019, overeenkomstig artikel 55 van het decreet tot bestuurshervorming binnen de "Société régionale wallonne du Transport" (Waalse Gewestelijke Vervoermaatschappij) en tot wijziging van het decreet van 1 december 2019 betreffende de diensten voor het openbaar vervoer in het Waalse Gewest.

Artikel 32 treedt in werking op 1 juli 2018, overeenkomstig artikel 55 van het decreet tot bestuurshervorming binnen de "Société régionale wallonne du Transport" (Waalse Gewestelijke Vervoermaatschappij) en tot wijziging van het decreet van 1 december 5519 betreffende de diensten voor het openbaar vervoer in het Waalse Gewest.

Tot met die datum blijven de hoofdstukken II en IV van de statuten zoals bijgewerkt op 17 december 2014 in werking.

Tot 31 december 2018 controleert de raad van bestuur elke exploitatiemaatschappij door toedoen van een commissaris aangewezen door de Regering onder de personeelsleden van de Gewestemijke Maatschappij.

Tot 31 december 2018 vernietigt de raad van bestuur desnoods de beslissingen van de exploitatiemaatschappijen na beroep van de afgevaardigde commissaris.

Tot 31 december 2018 ziet de raad van bestuur erop toe dat de begrotingen van de exploitatiemaatschappijen aan de Regering worden medegedeeld.

Tot 31 december 2018 brengt de raad van bestuur advies uit over de begroting van de exploitatiemaatschappijen voordat de Regering dit van haar goedkeuring voorziet.

Tot 31 december 2018 ontvangt de raad van bestuur de periodieke overzichten en het jaarverslag van de exploitatiemaatschappijen.

Tot 31 december 2018 brengt de raad van bestuur advies uit over de gepastheid voor de exploitatiemaatschappijen om leningen aan te gaan of uit schrijven.

Tot 31 december 2018 wordt er binnen de TEC-groep een comité opgericht, bestaand uit de Administrateur-generaal, de Adjunct-administrateur-generaal van de "SRWT" en van het geheel van de directeurs-generaal en adjunct-directeurs-generaal van de exploitatiemaatschappijen. Het Coördinatiecomité heeft als hoofdopdracht de activiteiten van de "SRWT" en van de exploitatiemaatschappijen te coördineren om de coherentie, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de werking van de TEC-groep te verzekeren. In dit kader is het Coördinatiecomité op voorstel van de administrateurs-generaal van de "SRWT" met name belast met de volgende opdrachten: - de door de groep uit te voeren strategie bepalen om zijn opdracht uit te voeren en zijn doelstellingen te bereiken; - alle beslissingen over gebieden die vallen onder het gemene beleid van de groep en over dossiers die door de functionele commissies opgemaakt worden, nemen; - de voornamelijke processen in coherentie met de verwachtingen van de ontvangende partijen en met de strategische doelstellingen vaststellen en zich van hun correcte declinatie binnen de maatschappijen van de groep vergewissen; - de geschillen tussen de maatschappijen van de groep oplossen; - ervoor zorgen dat het management de belangrijke risico's heeft geïdentificeerd en de gepaste maatregelen heeft genomen om ze te beheren; - de structuur, de organisatie en de planning van de op schaal van de groep ontwikkelde projecten bepalen en hun verantwoordelijken aanwijzen; - de uitvoering van de activiteiten en van de projecten superviseren en de resultaten op basis van gepaste indicatoren analyseren; - de aanpassingen en de verbeteringsmaatregelen beslissen, die het nodig acht om de projecten tot een goed einde te brengen en de doelstellingen van de groep te bereiken; - de verslagen van de interne audit, de daaruit voortvloeiende actieplannen en de opvolging van hun uitvoering goedkeuren.".