25 APRIL 2014. - Besluit van de Vlaamse Regering tot vaststelling van de statuten van het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Luchthavenontwikkelingsmaatschappij Antwerpen

De Vlaamse Regering, Gelet op het decreet van 10 juli 2008Relevante gevonden documenten type decreet prom. 10/07/2008 pub. 22/10/2008 numac 2008203684 bron vlaamse overheid Decreet betreffende het beheer en de uitbating van de regionale luchthavens Oostende-Brugge en Kortrijk-Wevelgem sluiten betreffende het beheer en de uitbating van de regionale luchthavens Oostende-Brugge, Kortrijk-Wevelgem en Antwerpen, artikel 66/2, § 3, ingevoegd bij het decreet van 8 mei 2009;

Gelet op het advies van de Inspectie van Financiën, gegeven op 17 juli 2012;

Gelet op het advies van de SERV, gegeven op 19 maart 2013;

Gelet op advies 53.227/3 van de Raad van State, gegeven op 22 mei 2013, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973;

Op voorstel van de Vlaamse minister van Mobiliteit en Openbare Werken;

Na beraadslaging, Besluit :

Artikel 1.De statuten van het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Luchthavenontwikkelingsmaatschappij Antwerpen, die als bijlage bij dit besluit zijn gevoegd, worden vastgesteld.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op de dag van de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.

Art. 3.De Vlaamse minister, bevoegd voor de openbare werken, en de Vlaamse minister, bevoegd voor het mobiliteitsbeleid en het vervoer, zijn, ieder wat hem of haar betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Brussel, 25 april 2014.

De minister-president van de Vlaamse Regering, K. PEETERS De Vlaamse minister van Mobiliteit en Openbare Werken, H. CREVITS

Bijlage. - De statuten van het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Luchthavenontwikkelingsmaatschappij Antwerpen LUCHTHAVENONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ ANTWERPEN Naamloze vennootschap van publiek recht Koning Albert II-laan 20, bus 2 1000 Brussel STATUTEN Titel 1. Vorm, naam, zetel, doel, bevoegdheden en duur

Artikel 1.Vorm en naam § 1. De vennootschap is een publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap onder de voorwaarden, bepaald in het decreet van 10 juli 2008Relevante gevonden documenten type decreet prom. 10/07/2008 pub. 22/10/2008 numac 2008203684 bron vlaamse overheid Decreet betreffende het beheer en de uitbating van de regionale luchthavens Oostende-Brugge en Kortrijk-Wevelgem sluiten betreffende het beheer en de uitbating van de regionale luchthavens Oostende-Brugge, Kortrijk-Wevelgem en Antwerpen, hierna het Decreet te noemen.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht. Ze draagt de naam "Luchthavenontwikkelingsmaatschappij Antwerpen", afgekort LOM Antwerpen. § 2. De vennootschap is onderworpen aan het Decreet, en voor de niet uitdrukkelijk bij het Decreet geregelde aangelegenheden, aan het kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003 (hierna het Kaderdecreet te noemen), en aan deze statuten, in die volgorde. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, zijn voor alles wat niet uitdrukkelijk door het Decreet, het Kaderdecreet en de statuten is bepaald, de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing. In de statuten kan niet worden afgeweken van het Decreet of van het Kaderdecreet, noch van de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij die afwijkingen voortvloeien uit het Decreet of uit het Kaderdecreet.

De vennootschap heeft niet de hoedanigheid van handelaar.

De bepalingen van de wet van 31 januari 2009Relevante gevonden documenten type wet prom. 31/01/2009 pub. 09/02/2009 numac 2009009047 bron federale overheidsdienst justitie Wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen sluiten betreffende de continuïteit van de ondernemingen en de Faillissementswet van 8 augustus 1997 zijn niet van toepassing op de vennootschap. § 3. Zonder afbreuk te doen aan de volgorde, bepaald in de vorige paragraaf, alsook van wat is bepaald in het derde lid ervan, moeten deze statuten gelezen en toegepast worden als in volledige overeenstemming met de meest actuele wetgeving.

Artikel 2.Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd op het volgende adres: Koning Albert II-laan 20 bus 2, 1000 Brussel.

De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, bij beslissing van de raad van bestuur, op voorwaarde van inachtneming van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, vestigingseenheden oprichten op het grondgebied van het Vlaamse Gewest en het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, zij het onder de vorm van bijkantoren en filialen.

Artikel 3.Doel en bevoegdheden § 1. De vennootschap heeft als doel de duurzame ontwikkeling, de instandhouding, het beheer en het onderhoud van de luchthaveninfrastructuur en de terbeschikkingstelling van die luchthaveninfrastructuur, of een deel ervan, tegen marktconforme vergoeding, aan de LEM Antwerpen, die zorgt voor de commerciële uitbating ervan.

De concretisering van de kwalitatieve en kwantitatieve wijze waarop de activiteiten door de vennootschap zullen worden verricht, wordt vastgelegd in een beheersovereenkomst als vermeld in artikel 14 tot en met 16 van het Kaderdecreet.

De beheersovereenkomst zal tevens de taken en de verplichtingen concretiseren die de vennootschap moet opnemen in verband met het toezicht op controle-, veiligheids-, en beveiligingsdiensten, brandweerdiensten, certificering van de luchthaven.

De vennootschap en het Vlaamse Gewest zullen in de beheersovereenkomst tevens concretiseren welke hun respectieve taken en verantwoordelijkheden zijn met betrekking tot de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomsten voor luchtverkeer die door het Vlaamse Gewest in voorkomend geval met de federale overheid gesloten zijn of nog zullen worden gesloten.

De vennootschap kan bovendien alle handelingen en activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot of verband houden met de verwezenlijking van haar doel.

Onder "luchthaveninfrastructuur" moet worden begrepen, het geheel van de roerende en onroerende goederen die worden aangewend in het kader van de werking van de regionale luchthaven Antwerpen, met inbegrip van de basisinfrastructuur. § 2. De vennootschap beheert onder meer de goederen van het openbaar en privaat domein waarvan ze eigenaar is, alsook van de infrastructuur daarop, met dien verstande dat de voorafgaande machtiging door de Vlaamse Regering vereist is voor de affectatie en desaffectatie van haar domeingoederen en voor de vervreemding van onroerende goederen waarvan ze eigenaar is.

Behoudens wat hierna wordt gesteld, beslist vennootschap vrij, binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel, over de verwerving, de aanwending en de vervreemding van lichamelijke en onlichamelijke goederen, over de vestiging of de opheffing van persoonlijke of zakelijke rechten op die goederen, alsook over de uitvoering van dergelijke beslissingen en over de financiering ervan.

Als het goederen van het openbaar domein betreft, kan de vennootschap op de goederen waarvan ze eigenaar is, alleen zakelijke rechten toekennen na een bijzondere en omstandige motivering en op voorwaarde dat het zakelijk recht niet kennelijk onverenigbaar is met de openbare bestemming van die onroerende goederen.

De vennootschap kan overeenkomstig de reglementering betreffende de onteigening ten algemenen nutte en op voorwaarde van machtiging door de Vlaamse Regering, in eigen naam en voor eigen rekening onroerende goederen onteigenen die voor de verwezenlijking van haar doel nodig zijn. § 3. De vennootschap kan dadingen aangaan en overeenkomsten tot arbitrage sluiten. § 4. De vennootschap kan toelagen van openbare rechtspersonen, schenkingen en legaten ontvangen. Aan de vennootschap kan door het Vlaamse Gewest jaarlijks een dotatie toegekend worden ten laste van de algemene uitgavenbegroting en als aanvulling op haar eigen inkomsten. § 5. De Vlaamse Regering kan aan de leningen, schulden of verplichtingen van de vennootschap de waarborg van het Vlaamse Gewest verlenen.

Artikel 4.Duur De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Titel 2. Kapitaal, aandelen, obligaties en warrants

Artikel 5.Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 61.500,00 euro (eenenzestigduizend vijfhonderd euro).

Het is vertegenwoordigd door 10.000 (tienduizend) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder 1/10.000 (één tienduizendste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.Aard van de aandelen De aandelen van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, met nauwkeurige aanduiding van elke aandeelhouder en met opgave van het getal van zijn aandelen, van de overdrachten en van de gedane stortingen. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in dat register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen op naam. Elke aandeelhouder kan inzage nemen in het register.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dat niet gebeurd is, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

Artikel 7.Overdracht van de aandelen, voorkooprecht en goedkeuringsrecht 7.1. Algemene bepalingen § 1. Elke aandelenoverdracht moet worden uitgevoerd door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de aandelen, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun vertegenwoordigers, of op elke andere manier die is toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de daarvoor geldende wetgeving. § 2. Een overdracht van aandelen mag er niet toe leiden dat afbreuk wordt gedaan aan het statuut van de vennootschap als publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap. 7.2. Vrije overdracht De overdracht van aandelen door het Vlaamse Gewest aan een andere aandeelhouder of een derde die door de Vlaamse Regering is aangewezen, is, zonder afbreuk te kunnen doen aan artikel 7.1, vrij en aan geen beperkingen onderworpen. 7.3. Voorkooprecht § 1. Iedere andere overdracht dan die, vermeld in artikel 7.2, is onderworpen aan een voorkooprecht van het Vlaamse Gewest. § 2. Elke andere aandeelhouder dan het Vlaamse Gewest die zijn aandelen wil of moet overdragen (hierna de kandidaat-overdrager te noemen) zal het Vlaamse Gewest en de raad van bestuur van de vennootschap daarvan met een aangetekende brief (hierna de kennisgevingsbrief te noemen) op de hoogte brengen, tegelijk met de voorwaarden van de overdracht. Die kennisgeving moet plaatsvinden voor enige verbintenis met betrekking tot een dergelijke overdracht wordt aangegaan.

De kennisgevingsbrief bevat minstens: 1° de voornaam, de achternaam, het beroep en de woonplaats, dan wel de vennootschapsnaam en de zetel van de kandidaat-overnemer;2° het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen;3° de prijs;4° de beschrijving van alle voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht;5° de verbintenis van de kandidaat-overnemer om alle in de kennisgevingsbrief vermelde rechten en verplichtingen te respecteren, in het bijzonder een kopie van het bindende bod van de kandidaat-overnemer. § 3. Het Vlaamse Gewest beschikt over een termijn van zestig kalenderdagen om te beslissen of het zijn voorkooprecht al dan niet zal uitoefenen. De kandidaat-overdrager, alsook de raad van bestuur van de vennootschap moeten binnen dezelfde termijn met een aangetekende brief op de hoogte worden gebracht van de beslissing. Als het Vlaamse Gewest geen beslissing heeft genomen bij het verstrijken van de genoemde termijn van zestig kalenderdagen, wordt het geacht onherroepelijk af te zien van de uitoefening van zijn voorkooprecht.

Als het Vlaamse Gewest beslist om zijn voorkooprecht uit te oefenen, hoeft het goedkeuringsmechanisme, vermeld in artikel 7.4, niet te worden nageleefd. De aandelen in kwestie zullen dan binnen een periode van vier maanden na de kennisgevingsbrief worden overgedragen aan het Vlaamse Gewest, tegen de prijs die in de kennisgevingsbrief vermeld wordt of, als die prijs hoger is dan de nettoactiefwaarde van die aandelen, tegen een prijs per aandeel die wordt bepaald op basis van het nettoactief van de vennootschap, gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen.

Als het Vlaamse Gewest daarentegen besluit om zijn voorkooprecht niet uit te oefenen of als het geen beslissing heeft genomen bij het verstrijken van de genoemde termijn van zestig kalenderdagen, zal het goedkeuringsmechanisme, vermeld in artikel 7.4, wel moeten worden nageleefd, met dien verstande dat de kennisgevingsbrief zal worden beschouwd als aanbodbrief voor doeleinden van de desbetreffende bepalingen. 7.4. Goedkeuringsrecht § 1. Iedere overdracht van aandelen door een andere aandeelhouder dan het Vlaamse Gewest aan een andere aandeelhouder dan het Vlaamse Gewest of een derde, is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur. § 2. Elke andere aandeelhouder dan het Vlaamse Gewest die zijn aandelen wil of moet overdragen aan een andere aandeelhouder dan het Vlaamse Gewest of een derde (hierna de kandidaat-overdrager te noemen), zal de raad van bestuur daarvan vooraf met een aangetekende brief (hierna de aanbodbrief te noemen) op de hoogte brengen, tegelijk met de voorwaarden van de overdracht. Die kennisgeving moet plaatsvinden voor enige verbintenis met betrekking tot dergelijke overdracht wordt aangegaan.

De aanbodbrief bevat minstens: 1° de voornaam, de achternaam, het beroep en de woonplaats, dan wel de vennootschapsnaam en de zetel van de kandidaat-overnemer;2° het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen;3° de prijs;4° de beschrijving van alle voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht;5° een verbintenis van de kandidaat-overnemer om alle in de aanbodbrief vermelde rechten en verplichtingen te respecteren, in het bijzonder een kopie van het bindende aanbod van de kandidaat-overnemer. § 3. Binnen een termijn van een (1) maand na ontvangst van de aanbodbrief en, in voorkomend geval, na ontvangst van de kennisgeving van de beslissing van het Vlaamse Gewest om zijn voorkooprecht niet uit te oefenen, dan wel na het verstrijken van de termijn waarbinnen het Vlaamse Gewest een dergelijke beslissing kan nemen, zal de raad van bestuur een gemotiveerde beslissing nemen over het al dan niet goedkeuren van de overdracht van de aandelen in kwestie aan de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan een dergelijke beslissing wordt de raad van bestuur geacht de overdracht van de aandelen in kwestie te hebben goedgekeurd.

De kandidaat-overdrager zal van de beslissing van de raad van bestuur op de hoogte worden gebracht met een aangetekende brief binnen vijf kalenderdagen nadat de raad van bestuur de beslissing heeft genomen.

Bij gebrek aan een dergelijke kennisgeving wordt de raad van bestuur geacht de overdracht van de aandelen in kwestie te hebben goedgekeurd.

Ingeval de raad van bestuur de voorgestelde overdracht van de aandelen in kwestie heeft goedgekeurd of geacht wordt die te hebben goedgekeurd, moet de kandidaat-overdrager de aandelen in kwestie binnen een periode van twee (2) maanden na die goedkeuring overdragen tegen de voorwaarden vermeld in de Aanbodbrief. Als de aandelen niet verkocht worden binnen die periode, zal opnieuw een goedkeuring van de raad van bestuur moeten worden aangevraagd overeenkomstig dit artikel.

Ingeval de raad van bestuur verkiest om de voorgenomen overdracht van de aandelen in kwestie niet goed te keuren, is de raad van bestuur verplicht binnen een termijn die is vereist opdat de toepasselijke wettelijke maximumtermijn van niet-overdraagbaarheid, vermeld in artikel 510, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen niet zou worden overschreden, een andere overnemer aan te wijzen die bereid is om alle aandelen in kwestie te verwerven tegen de voorwaarden, vermeld in de aanbodbrief. Als een dergelijke overnemer door de raad van bestuur niet werd aangewezen binnen de toepasselijke wettelijke termijn, zal de kandidaat-overdrager het recht hebben om alle (maar niet minder dan alle) aandelen in kwestie over te dragen aan de kandidaat-overnemer die werd aangewezen in de aanbodbrief, en tegen de voorwaarden, vermeld in de aanbodbrief. 7.5. Sancties Elke overdracht, gedaan met miskenning van artikel 7.3 en 7.4, is nietig en zal niet tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap.

Artikel 8.Kapitaalsverhoging De algemene vergadering van de aandeelhouders besluit tot een kapitaalverhoging volgens de regels, vermeld in het Wetboek van Vennootschappen. Elke uitgifte van nieuwe aandelen moet evenwel vooraf door de Vlaamse Regering worden goedgekeurd. Behoudens in de gevallen, vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, moeten bij elke kapitaalverhoging de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

De aandelen waarop wordt ingeschreven, moeten steeds volledig volgestort worden. Als een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van die premie volledig worden volgestort bij de inschrijving.

Artikel 9.Kapitaalvermindering Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan alleen worden besloten door de algemene vergadering op de wijze, vereist voor de wijziging van de statuten, en met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 10.Verkrijging van eigen effecten De vennootschap kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen alleen verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap.

Artikel 11.Obligaties en warrants Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of warrants kan alleen worden besloten overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en na goedkeuring door de Vlaamse Regering.

Titel 3. Algemene vergadering van de aandeelhouders

Artikel 12.Samenstelling De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders van de vennootschap. De gedelegeerd bestuurder woont de algemene vergadering bij met een raadgevende stem.

Artikel 13.Beslissingen De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 14.Gewone algemene vergadering De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand juni van ieder jaar, om veertien uur. Als die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Behoudens voor de aangelegenheden waarvoor uitdrukkelijk wordt afgeweken in het Decreet of in deze statuten, heeft de gewone algemene vergadering de bevoegdheden, omschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering keurt derhalve de jaarrekening goed en verleent aan de leden van de raad van bestuur kwijting voor de uitoefening van hun mandaat. De vennootschap deelt de kwijting van de leden van de raad van bestuur mee aan de Vlaamse Regering.

Artikel 15.Bijzondere en buitengewone algemene vergadering Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap dat vereist.

Behoudens voor de aangelegenheden waarvoor uitdrukkelijk wordt afgeweken in het Decreet of in deze statuten, heeft de bijzondere en buitengewone algemene vergadering de bevoegdheden, omschreven in het Wetboek van Vennootschappen, inclusief de bevoegdheid om de statuten te wijzigen.

Een statutenwijzing moet steeds vooraf door de Vlaamse Regering worden goedgekeurd.

Een statutenwijziging wordt van kracht op het ogenblik van de inwerkingtreding van het goedkeuringsbesluit van de Vlaamse Regering, met de statutenwijziging als bijlage.

Artikel 16.Plaats De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die vermeld is in de oproeping.

Artikel 17.Oproeping De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaar(s). Ze moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De oproepingen door de raad van bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, de commissaris(sen) de houders van obligaties en warrants op naam, en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De uitnodiging wordt verstuurd door middel van een aangetekende brief tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk ermee hebben ingestemd de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het andere communicatiemiddel vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

De personen, vermeld in het vorige lid, kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering die ze niet hebben bijgewoond, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 18.Terbeschikkingstelling van stukken Samen met de oproepingsbrief wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van die stukken toegezonden aan degene die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten die door de statuten worden voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dat tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van die stukken op de algemene vergadering.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van die stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van een algemene vergadering stukken ter beschikking gesteld moeten worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering verzaken aan die terbeschikkingstelling.

Als wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zal de raad van bestuur, samen met zijn rondschrijven, vermeld in artikel 27, aan de houders van aandelen op naam en aan de commissaris(sen) een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld.

Artikel 19.Toelating Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen.

Die aanwezigheidslijst bevat de voor- en achternaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders, en het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering alleen met raadgevende stem bijwonen, op voorwaarde dat ze de toelatingsvoorwaarden voor de aandeelhouders naleven.

Voor de vergadering wordt geopend, moeten de houders van obligaties, warrants en certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, of hun vertegenwoordigers, en de bestuurders en de commissarissen de aanwezigheidslijst ondertekenen.

Artikel 20.Vertegenwoordiging Elke aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber hoeft geen aandeelhouder te zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat ze minstens één werkdag voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 21.Samenstelling van het bureau en notulen De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, als hij afwezig is, door het aanwezige lid van de raad van bestuur dat het oudste in jaren is. Als het aantal aanwezige personen het toelaat, wijst de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en wijst de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Die notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 22.Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk aan hen stellen over hun jaarverslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk aan hen stellen over hun jaarverslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Ze hebben het recht om op de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Als verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.

Artikel 23.Verdaging van de jaarvergadering De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Die verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens een andersluidende beslissing van de algemene vergadering daarover.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen een termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in artikel 20.

De jaarvergadering kan maar één keer worden verdaagd. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 24.Beraadslaging en aanwezigheidsquorum Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering alleen geldig beraadslagen als minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.

Artikel 25.Stemrecht Ieder aandeel geeft recht op één stem. De gedelegeerd bestuurder van de vennootschap woont de algemene vergadering bij met een raadgevende stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, de melding "ja", "nee" of "onthouding". Aandeelhouders die per brief stemmen, zijn verplicht om in voorkomend geval de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, na te leven.

Artikel 26.Meerderheid Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een onthouding, blancostem of ongeldige stem wordt niet meegerekend bij de uitgebrachte stemmen.

Artikel 27.Schriftelijke besluitvorming Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden genomen in het kader van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, en de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven versturen, hetzij per brief, fax, e-mail of andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit. Dat rondschrijven wordt verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders en commissarissen van de vennootschap, alsook naar de houders van obligaties en van warrants en naar de houders van certificaten, uitgegeven met medewerking van de vennootschap, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar een andere plaats die in het rondschrijven wordt vermeld. Dat moet gebeuren binnen de termijn na ontvangst van het rondschrijven die in het rondschrijven wordt aangegeven.

Als binnen die periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet werd ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsook de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 28.Afschriften en uittreksels van notulen De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder. Hun handtekening moet voorafgegaan worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin ze optreden.

Titel 4. Bestuur

Artikel 29.Samenstelling van de raad van bestuur § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit maximaal negen leden, natuurlijke personen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, de onafhankelijke leden uitgezonderd.

Daarnaast kan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 18, § 2, van het Kaderdecreet onafhankelijke bestuurders coöpteren. § 2. De leden van de raad van bestuur, de onafhankelijke bestuurders uitgezonderd, worden door de Vlaamse Regering benoemd voor een hernieuwbare termijn van vijf jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming door de Vlaamse Regering, met dien verstande dat de meerderheid van de leden van de raad van bestuur van de vennootschap steeds moet bestaan uit bestuurders die het Vlaamse Gewest heeft voorgedragen.

De termijn van vijf jaar vangt, met uitzondering van het mandaat van de eerste bestuurders, aan zes maanden na de beëdiging van een nieuwe Vlaamse Regering na algehele vernieuwing van het Vlaams Parlement. Als tussen de beëdiging van twee opeenvolgende regeringen minder of meer dan vijf jaar is verlopen, wordt die termijn overeenkomstig aangepast.

Als in de loop van de termijn, vermeld in het tweede lid, een mandaat van lid van de raad van bestuur vrijkomt, stelt de Vlaamse Regering een nieuwe mandataris aan, die het mandaat overneemt voor de nog resterende looptijd ervan. In voorkomend geval wordt het mandaat van al de zittende bestuurders ambtshalve verlengd tot het ogenblik waarop de Vlaamse Regering bij het verstrijken van de termijn, bepaald overeenkomstig het tweede lid, de leden van de raad van bestuur heeft aangesteld.

De leden van de raad van bestuur die de Vlaamse Regering heeft aangesteld, kunnen bij consensus onafhankelijke bestuurders coöpteren voor een termijn die eindigt uiterlijk samen met de termijn, vermeld in het tweede lid. De onafhankelijke bestuurders, van wie het aantal een vierde van het aantal stemgerechtigde leden niet mag overschrijden, worden overeenkomstig artikel 18, § 2, van het Kaderdecreet gecoöpteerd vanwege hun voor het bestuur van de vennootschap relevante expertise en vanwege hun onafhankelijkheid ten aanzien van het dagelijks bestuur van de vennootschap, het Vlaamse Gewest en de andere personen die participeren of vertegenwoordigd zijn in de vennootschap.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. § 3. De door de Vlaamse Regering voorgedragen leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijden worden ontslagen door de Vlaamse Regering.

De onafhankelijke bestuurders kunnen te allen tijde bij tweederdemeerderheid ontslagen worden door de leden van de raad van bestuur die door de Vlaamse Regering zijn aangesteld.

De benoeming en het ontslag van de bestuurders moet worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. In die publicatie wordt tevens aangegeven of de betrokken bestuurder benoemd werd op voordracht van het Vlaamse Gewest, op voordracht van de algemene vergadering van de vennootschap, dan wel als onafhankelijke bestuurder gecoöpteerd werd overeenkomstig artikel 18, § 2, van het Kaderdecreet. § 4. De raad van bestuur heeft het recht ad-hoc waarnemers uit te nodigen om aanwezig te zijn op de vergaderingen van de raad van bestuur.

Artikel 30.Voorzitter, ondervoorzitter en secretaris De Vlaamse Regering benoemt onder de bestuurders, voorgedragen door het Vlaamse Gewest, de voorzitter van de raad van bestuur en de ondervoorzitter van de raad van bestuur. Het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur is onverenigbaar met het mandaat van gedelegeerd bestuurder.

Bij staking van stemmen wordt aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem gegeven.

Artikel 31.Onverenigbaarheden § 1. De hoedanigheid van bestuurder is onverenigbaar met: 1° een mandaat in het Europees Parlement, de Kamer van Volksvertegenwoordigers, de Senaat, het Vlaams Parlement en het Brussels Hoofdstedelijk Parlement;2° het ambt van minister of staatssecretaris en de hoedanigheid van kabinetslid van de minister onder wiens toezicht de vennootschap valt;3° het ambt van personeelslid van de vennootschap, de gedelegeerd bestuurder in voorkomend geval uitgezonderd. § 2. Als een bestuurder de bepalingen van paragraaf 1 overtreedt, beschikt hij over een termijn van drie maanden om de mandaten of functies die tot de onverenigbaarheid aanleiding geven, neer te leggen.

Als de bestuurder nalaat de onverenigbare mandaten of functies neer te leggen, wordt hij na afloop van de termijn, vermeld in het eerste lid, van rechtswege geacht zijn mandaat in de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen. In zijn vervanging wordt voorzien overeenkomstig de bepalingen van artikel 29.

Artikel 32.Bijeenkomsten De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de ondervoorzitter of twee bestuurders, ten minste zeven dagen voor de datum, vastgesteld voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid die in de notulen nader wordt toegelicht.

De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist als alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de oproepingen is aangegeven.

Artikel 33.Beraadslaging en besluitvorming De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Als die voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die in de agenda van de vorige vergadering waren opgenomen.

Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding, blancostem of ongeldige stem van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere, aanwezige of vertegenwoordigde, bestuurders. Bij staking van stemmen wordt aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem gegeven.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan alleen geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

In uitzonderlijke gevallen, als de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dat vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Als een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over die verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

Artikel 34.Notulen De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de ondervoorzitter en de leden die dat verlangen. Die notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 35.Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met inachtneming van de beperkingen, vermeld in het Decreet, het Kaderdecreet, deze statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan de gedelegeerd bestuurder, vermeld in artikel 36 van deze statuten.

De raad van bestuur, alsook de gedelegeerd bestuurder na goedkeuring van de raad van bestuur en binnen het kader van het dagelijks bestuur, mogen specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

Artikel 36.Gedelegeerd bestuurder Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor dat dagelijks bestuur worden opgedragen aan de gedelegeerd bestuurder.

De gedelegeerd bestuurder wordt door de Vlaamse Regering gekozen en aangewezen onder de leden van de raad van bestuur.

Artikel 37.Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van die waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een instrumenterend ambtenaar vereist is, geldig vertegenwoordigd door: 1° het gezamenlijk optreden van enerzijds de voorzitter van de raad van bestuur of, als hij verhinderd is, de ondervoorzitter van de raad van bestuur, en anderzijds de gedelegeerd bestuurder;2° de gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;3° elke andere persoon die optreedt binnen de grenzen van het mandaat dat de raad van bestuur hem heeft verleend.

Artikel 38.Aansprakelijkheid De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en zijn aansprakelijk voor de tekortkomingen in het bestuur.

Ze zijn hetzij tegenover de vennootschap, hetzij tegenover derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van het Decreet, het Kaderdecreet en de uitvoeringsbesluiten van het Decreet en Kaderdecreet, alsook van deze statuten.

Ten aanzien van overtredingen waaraan ze geen deel hebben gehad, worden de bestuurders van die aansprakelijkheid ontheven als hun geen schuld kan worden verweten en als ze die overtredingen hebben aangeklaagd bij de Vlaamse Regering binnen een maand nadat ze er kennis van hebben genomen.

Titel 5. Boekhouding, ondernemingsplan en winstbestemming

Artikel 39.Boekhouding § 1. Onverminderd het Decreet voert de vennootschap een voor haar bedrijf passende boekhouding volgens de wetgeving op de boekhouding en jaarrekeningen van de ondernemingen.

De vennootschap voert een analytische boekhouding. § 2. Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.

Artikel 40.Financiële controle § 1. Op het einde van elk boekjaar zorgt de raad van bestuur voor het opmaken van de inventaris en van de jaarrekening.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Die drie delen vormen één geheel.

De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft over zijn beleid. § 2. Onverminderd de bepalingen van het Kaderdecreet over toezicht en informatieverstrekking wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan een commissaris opgedragen.

De commissaris wordt door de algemene vergadering aangewezen onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissaris heeft de rechten, verplichtingen, taken, bevoegdheden en actiemiddelen die in het Wetboek van Vennootschappen zijn bepaald.

De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissaris kan tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris geen ontslag nemen, tenzij ter gelegenheid van de neerlegging van zijn verslag bij de jaarrekening en nadat hij de algemene vergadering schriftelijk heeft ingelicht van de beweegredenen van zijn ontslag.

Voor het mandaat van commissaris gelden onverminderd de onverenigbaarheden vermeld, in artikel 133 van het Wetboek van Vennootschappen, dezelfde onverenigbaarheden als voor de functie van bestuurder, vermeld in artikel 31 van deze statuten.

De bezoldiging van de commissaris wordt bepaald door de algemene vergadering en is ten laste van de vennootschap. § 3. Het controleverslag van de commissaris wordt, samen met de jaarrekening van de vennootschap, het jaarverslag van de raad van bestuur en de kwijting van de leden van de raad van bestuur, binnen veertien dagen na de goedkeuring door de algemene vergadering meegedeeld aan de Vlaamse Regering.

Artikel 41.Winstbestemming Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Titel 6. Toezicht

Artikel 42.Administratief toezicht Alle besluiten van de organen van de vennootschap zijn onderworpen aan het algemeen administratief toezicht van de Vlaamse Regering zoals bepaald in artikel 23 van het Kaderdecreet en het decreet van 8 juli 2011Relevante gevonden documenten type decreet prom. 08/07/2011 pub. 05/08/2011 numac 2011035642 bron vlaamse overheid Decreet houdende regeling van de begroting, de boekhouding, de toekenning van subsidies en de controle op de aanwending ervan, en de controle door het Rekenhof sluiten houdende regeling van de begroting, de boekhouding, de toekenning van subsidies en de controle op de aanwending ervan, en de controle door het Rekenhof.

Titel 7. Ontbinding, vereffening en verdeling

Artikel 43.Ontbinding, vereffening en verdeling Tot de ontbinding van de LOM Antwerpen kan alleen bij decreet worden beslist. Dat decreet zal tevens de wijze en de voorwaarden van vereffening bepalen.

Titel 8. Algemene bepalingen

Artikel 44.Keuze van woonplaats Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houder van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap op de hoogte te brengen van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden ze geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Gezien om gevoegd te worden bij het besluit van de Vlaamse Regering van 25 april 2014 tot goedkeuring van de statuten van het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Luchthavenontwikkelingsmaatschappij Antwerpen.

Brussel, 25 april 2014.

De minister-president van de Vlaamse Regering, K. PEETERS De Vlaamse minister van Mobiliteit en Openbare Werken, H. CREVITS