Code de commerce - livre Ier, titre IX Des sociétés commerciales. - Traduction allemande Le texte qui suit constitue la version coordonnée officieuse - au 20 juillet 1991 - en langue allemande des lois sur les sociétés commerciales coordonnées par l'arrêté royal du 30 novembre 1935, qui constituent le titre IX du livre Ier du Code de commerce, telles qu'elles ont été modifiées successivement par : - l'arrêté royal n° 64 du 30 novembre 1939 contenant le Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (Moniteur belge du 1er décembre 1939); - l'arrêté du régent du 26 juin 1947 contenant le Code des droits de timbre (Moniteur belge du 14 août 1947); - la loi du 7 juin 1949 modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées par l'arrêté royal du 30 novembre 1935 et portant certaines dispositions en relation avec l'échange des titres prévu par l'arrêté du Régent du 17 janvier 1949 (Moniteur belge du 18 juin 1949); - la loi du 9 février 1953 relative à la tenue d'un second registre des actions et obligations nominatives (Moniteur belge du 16-17 février 1953); - la loi du 10 novembre 1953 modifiant les lois sur les sociétés commerciales coordonnées par l'arrêté royal du 30 novembre 1935 et complétant l'arrêté-loi du 6 octobre 1944, relatif aux titres belges et étrangers (Moniteur belge du 28 novembre 1953); - la loi du 1er décembre 1953 modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales (Moniteur belge du 16 décembre 1953); - la loi du 6 janvier 1958 modifiant les lois sur les sociétés commerciales coordonnées par l'arrêté royal du 30 novembre 1935 (Moniteur belge du 16 janvier 1958); - la loi du 30 juin 1961 modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, en ce qui concerne les apports en nature (Moniteur belge du 6 juillet 1961); - la loi du 14 mars 1962 supprimant la forme de société dénommée « Union du Crédit » (Moniteur belge du 17 mars 1962); - la loi du 23 juillet 1962 modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, en ce qui concerne les obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription (Moniteur belge du 10 août 1962); - la loi du 23 février 1967 modifiant, en ce qui concerne la transformation des sociétés, les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 (Moniteur belge du 8 mars 1967); - la loi du 26 juin 1967Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/06/1967 pub. 10/05/2013 numac 2013000298 source service public federal interieur Loi relative au statut des auxiliaires de transport de marchandises. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les articles 120, 121 et 140 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales (Moniteur belge du 1er août 1967); - la loi du 6 mars 1973 modifiant la législation relative aux sociétés commerciales (Moniteur belge du 23 juin 1973, erratum Moniteur belge du 27 juillet 1973); - la loi du 30 juin 1975 modifiant la législation relative aux sociétés commerciales (Moniteur belge du 27 août 1975); - la loi du 1er février 1977 fixant le montant minimum du capital des sociétés anonymes (Moniteur belge du 8 mars 1977); - la loi du 24 mars 1978 relative à la publicité des actes et des comptes annuels des sociétés commerciales ou à forme commerciale (Moniteur belge du 7 avril 1978); - la loi du 4 août 1978 de réorientation économique (Moniteur belge du 17 août 1978); - la loi du 29 novembre 1979 modifiant les lois coordonnées du 30 novembre 1935 sur les sociétés commerciales (Moniteur belge du 16 janvier 1980); - la loi du 3 janvier 1980 modifiant l'article 11 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales (Moniteur belge du 16 janvier 1980); - la loi du 26 mai 1983 établissant le texte néerlandais et adaptant le texte français du Titre IX du Livre Ier du Code de Commerce (Moniteur belge du 19 janvier 1984); - la loi du 5 décembre 1984 modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 (Moniteur belge du 12 décembre 1984); - la loi du 21 février 1985 relative à la réforme du révisorat d'entreprise (Moniteur belge du 28 février 1985, erratum Moniteur belge du 19 avril 1985); - la loi du 15 juillet 1985Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/07/1985 pub. 09/02/2012 numac 2012000067 source service public federal interieur Loi relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 (Moniteur belge du 14 août 1985); - la loi du 25 juillet 1985 modifiant l'article 70bis des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 (Moniteur belge du 14 août 1985); - la loi du 14 juillet 1987 relative à la société d'une personne à responsabilité limitée (Moniteur belge du 30 juillet 1987); - la loi du 9 mars 1989 modifiant le Code de commerce et l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs (Moniteur belge du 9 juin 1989); - la loi-programme du 22 décembre 1989Documents pertinents retrouvés type loi-programme prom. 22/12/1989 pub. 14/11/2011 numac 2011000693 source service public federal interieur Loi-programme fermer (Moniteur belge du 30 décembre 1989); - la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers (Moniteur belge du 22 décembre 1990); - la loi du 18 juillet 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 18/07/1991 pub. 04/04/2018 numac 2018030682 source service public federal interieur Loi organique du contrôle des services de police et de renseignement et de l'Organe de coordination pour l'analyse de la menace. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois sur les sociétés commerciales coordonnées le 30 novembre 1935, dans le cadre de l'organisation transparente du marché des entreprises et des offres publiques d'acquisition (Moniteur belge du 26 juillet 1991); - la loi du 20 juillet 1991 portant des dispositions sociales et diverses (Moniteur belge du 1er août 1991).

Cette version coordonnée officieuse en langue allemande a été établie par le Service central de traduction allemande du Commissariat d'Arrondissement adjoint à Malmedy.

HANDELSGESETZBUCH BUCH I HANDEL IM ALLGEMEINEN [...] TITEL IX - [HANDELS]GESELLSCHAFTEN [Überschrift von Titel IX abgeändert durch Art. 2 des G. vom 26. Mai 1983 (B.S. vom 19. Januar 1984)] [Durch K.E. vom 30. November 1935 (B.S. vom 5. Dezember 1935) koordinierte Gesetze] Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen Artikel 1 - Handelsgesellschaften sind Gesellschaften, deren Zweck in Geschäftshandlungen besteht.

Sie werden durch die Vereinbarungen der Parteien, durch die besonderen Handelsgesetze und durch das Zivilrecht geregelt.

Art. 2 - Folgende Gesellschaften werden durch das Gesetz als Handelsgesellschaften anerkannt: - offene Handelsgesellschaften, - Kommanditgesellschaften, - Aktiengesellschaften, - Kommanditgesellschaften auf Aktien, - [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], - [Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, - Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht.] Jede dieser Gesellschaften ist eine Rechtspersönlichkeit, die von der Rechtspersönlichkeit der Gesellschafter beziehungsweise Genossen getrennt ist. [Art. 2 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 14. März 1962 (B.S. vom 17.

März 1962), durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985) und durch Art.160 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 3 - Ausserdem gibt es Gelegenheitsgesellschaften und stille Gesellschaften, denen das Gesetz keine Rechtspersönlichkeit zuerkennt.

Art. 4 - [Offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch besondere authentische oder privatschriftliche Urkunden gegründet, im letzteren Falle unter Einhaltung von Artikel 1325 des Zivilgesetzbuches. Für Genossenschaften mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht genügen zwei Originale.

Aktiengesellschaften, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunden gegründet.] [Art. 4 ersetzt durch Art. 161 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1.

August 1991)] Art. 5 - Das Bestehen einer Gelegenheitsgesellschaft oder einer stillen Gesellschaft kann nachgewiesen werden durch Vorlage der Bücher oder der Korrespondenz oder durch Zeugenbeweis, wenn das Gericht urteilt, dass Zeugenbeweis zugelassen werden kann.

Art. 6.[Der Errichtungsakt der in Artikel 2 aufgezählten Gesellschaften wird auf Kosten der Interessehabenden auszugsweise bekanntgemacht.] [Art. 6 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978)] Art. 7 - Der Auszug enthält: a) für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften: - genaue Angabe der gesamtschuldnerischen Gesellschafter, - Firma der Gesellschaft, - Angabe der Gesellschafter, die als Geschäftsführer auftreten und für die Gesellschaft zeichnen, - Angabe der eingebrachten oder einzubringenden Kommanditeinlagen, - genaue Angabe der Kommanditisten, die Einlagen einbringen müssen, mit Angabe der Verpflichtungen eines jeden Kommanditisten, - Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft beginnen, und Zeitpunkt, zu dem sie beendet werden soll, b) [für [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] und für Genossenschaften:] 1.genaue Angabe der Gesellschafter beziehungsweise Genossen, 2. Firma der Gesellschaft, 3.Gesellschaftssitz, 4. Gesellschaftszweck, 5.[Höhe des Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapitals und, für Genossenschaften, festen Betrag des Gesellschaftskapitals], 6. [Zusammensetzung des Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapitals und gegebenenfalls, für [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors, die [in Artikel 121 Nr.12] vorgesehen sind], 7. Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft beginnen soll und ihre Dauer[, sofern sie nicht unbestimmt ist], 8.[Angabe der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln], 9. Anfang und Ende des Geschäftsjahres, 10.gegebenenfalls Tag und Uhrzeit der ordentlichen Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, auf der über die Billigung der Bilanz entschieden werden muss, [11. Regelung in bezug auf die Haftung der Genossen, was die Gesellschaftsschulden betrifft.] [Art. 7 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978); Buchstabe b) Nr. 6 und 7 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Buchstabe b) einleitender Satz und Buchstabe b) Nr. 6 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Buchstabe b) Nr. 5 ersetzt und Buchstabe b) Nr. 11 hinzugefügt durch Art. 163 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 8 - Für authentische Urkunden wird der Auszug aus dem Errichtungsakt von den Notaren unterzeichnet, für privatschriftliche Urkunden von allen gesamtschuldnerischen Gesellschaftern beziehungsweise Genossen oder nur von einem, der von den anderen eigens dazu bevollmächtigt wurde.

Art. 9 - [Der Auszug aus dem Errichtungsakt einer Aktiengesellschaft und einer Kommanditgesellschaft auf Aktien enthält: 1. Personalien der natürlichen Personen oder Angabe der juristischen Personen, von denen oder auf deren Namen der Errichtungsakt unterzeichnet worden ist oder die im Falle einer Zeichnungsgründung den Entwurf des Errichtungsaktes unterzeichnet haben, 2.Rechtsform und Firma der Gesellschaft, 3. genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 4.genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 5. [Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, und Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft ihre Tätigkeiten aufnimmt], 6.Höhe des Grundkapitals und, wenn das Kapital nicht voll eingezahlt ist, Höhe des eingezahlten Betrags, [6bis. gegebenenfalls Höhe des genehmigten Kapitals,] 7. Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors, die [in Artikel 30 Nr.11] vorgesehen sind, 8. Bestimmungen in bezug auf Bildung von Rücklagen und Ausschüttung von Gewinn und Liquidationsüberschuss, 9.Anfang und Ende des Geschäftsjahres, 10. Ort, Tag und Uhrzeit der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre sowie Aufnahmebedingungen und Bedingungen für die Ausübung des Stimmrechts, 11.Angabe der Verwalter und Kommissare, Umfang der Befugnisse der Verwalter und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln.

Für Kommanditgesellschaften auf Aktien enthält der Auszug ausserdem die Angabe der eingebrachten oder einzubringenden Einlagen und die genaue Angabe der Kommanditisten, die diese Einlagen einbringen müssen, mit Angabe der Verpflichtungen eines jeden Kommanditisten.] [Art. 9 ersetzt durch Art. 3 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978); Nr. 5 ersetzt, Nr. 6bis eingefügt und Nr. 7 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 10 - § 1 - [[...] Auszüge aus Urkunden, deren Bekanntmachung durch die vorhergehenden Artikel vorgeschrieben ist, werden binnen fünfzehn Tagen nach dem Datum der Ausfertigung der definitiven Urkunden bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat; darüber wird eine Empfangsbestätigung ausgestellt.

Für ausländische Gesellschaften erfolgt die Hinterlegung in Belgien bei der Kanzlei des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft eine Zweigniederlassung oder Geschäftsstelle hat, oder, in Ermangelung einer Zweigniederlassung oder Geschäftsstelle in Belgien, bei der Kanzlei eines Handelsgerichts ihrer Wahl.

Spätere Hinterlegungen müssen bei derselben Kanzlei erfolgen. [Zusammen mit den für die Bekanntmachung bestimmten Auszügen wird für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] eine Ausfertigung des Errichtungsaktes und für Genossenschaften eine Ausfertigung oder ein Duplikat des Errichtungsaktes hinterlegt.] Die den [...] Urkunden als Anlagen beigefügten authentischen oder privatschriftlichen Vollmachten und die in den Artikeln 29bis, 34, 107, 120bis und 122 vorgeschriebenen Berichte der Betriebsrevisoren werden in einer Ausfertigung oder im Original mit den Urkunden hinterlegt, auf die sie sich beziehen. § 2 - Wenn die in Anwendung von § 1 hinterlegten Unterlagen von Handelsgesellschaften ausgehen, werden sie zu der Akte gelegt, die in Ausführung der am 20. Juli 1964 koordinierten Gesetze über das Handelsregister für jede Gesellschaft bei der Kanzlei geführt wird, und wenn sie von zivilrechtlichen Gesellschaften, die Handelsgesellschaften kraft Rechtsform sind, oder von ausländischen Gesellschaften, die nicht in Artikel 198 erwähnt sind, ausgehen, werden sie zu einer Akte gelegt, die für jede dieser Gesellschaften bei der Kanzlei geführt wird.

Der König bestimmt die Modalitäten der Zusammenstellung der Akte. [Er kann vorsehen, dass Unterlagen, die zu der Akte gelegt werden, nach der von Ihm festgelegten Frist reproduziert werden dürfen, sei es in Form von Fotokopien, Mikrokopien oder in irgendeiner anderen von Ihm bestimmten Form. Diese Abschriften haben die gleiche Beweiskraft wie die hinterlegten Unterlagen und dürfen diese unter den von Ihm festgelegten Bedingungen ersetzen.] Jeder kann die hinterlegten Unterlagen in bezug auf eine bestimmte Gesellschaft kostenlos einsehen und - auch per Post - eine vollständige Abschrift oder eine Abschrift von Auszügen erhalten, ohne andere Kosten als die Kanzleigebühren zahlen zu müssen.

Diese Abschriften werden beglaubigt, es sei denn, der Antragsteller verzichtet auf diese Formalität. § 3 - Die Bekanntmachung erfolgt in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt.

Sie muss zur Vermeidung eines Schadenersatzes zu Lasten der Beamten, denen das Versäumnis oder die Verspätung zuzuschreiben ist, binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung erfolgen.

Der König bestimmt die Beamten, die die Urkunden oder Auszüge entgegennehmen, sowie Form und Bedingungen der Hinterlegung und Bekanntmachung. § 4 - [Die Urkunden sind Dritten gegenüber erst ab dem Tag, an dem sie auszugsweise oder in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht worden sind, wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten.

Dritte können jedoch Urkunden geltend machen, die noch nicht offengelegt worden sind.

Für Handlungen, die vor dem sechzehnten Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen worden sind, sind diese Urkunden Dritten gegenüber, die beweisen, dass sie unmöglich davon Kenntnis hatten, nicht wirksam.] Bei Unstimmigkeit zwischen dem hinterlegten Text und dem, der in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht wird, ist letzterer Dritten gegenüber nicht wirksam. Diese Dritten können ihn jedoch geltend machen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass sie von dem hinterlegten Text Kenntnis hatten.] [Art. 10 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973, Err. vom 27. Juli 1973); § 1 Abs. 1 abgeändert, § 1 Abs. 4 erneut ersetzt, § 1 Abs. 5 abgeändert, § 2 Abs. 2 ergänzt, § 4 Abs. 1 bis 3 erneut ersetzt durch Art. 4 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978);§ 1 Abs. 4 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 11 - [Eine Klage, die von einer Gesellschaft erhoben wird, deren Errichtungsakt nicht gemäss Artikel 10 § 1 hinterlegt worden ist, ist unzulässig.] [Art. 11 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 3. Januar 1980 (B.S. vom 16.

Januar 1980)] [Art. 11bis - Jede vertraglich vereinbarte Abänderung eines Errichtungsaktes muss zur Vermeidung der Nichtigkeit in der für diesen Akt vorgeschriebenen Form erfolgen.] [Art. 11bis eingefügt durch Art. 4 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] Art.12 - [§ 1 - Gemäss der in den vorhergehenden Artikeln bestimmten Weise werden hinterlegt und bekanntgemacht: 1. Urkunden, deren Bekanntmachung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt gesetzlich vorgeschrieben ist, 2.Urkunden zur Abänderung von Bestimmungen, deren Hinterlegung und Bekanntmachung gesetzlich vorgeschrieben sind, 3. der Auszug aus den Urkunden über die Bestellung und das Ausscheiden aus dem Amt: a) der Verwalter, Geschäftsführer und Kommissare von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], b) der Personen, die in Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind, c) der Liquidatoren in Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit, d) der vorläufigen Verwalter. [Im Auszug aus den Urkunden über die Bestellung der Personen, die die weiter oben aufgezählten Ämter ausüben, wird in allen Fällen angegeben, ob diese Personen allein handeln können, um die Gesellschaft zu verpflichten, oder ob sie dazu gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln müssen,] 4. der Auszug aus den Urkunden zur Festlegung des Liquidationsverfahrens und der Befugnisse der Liquidatoren, sofern diese Befugnisse nicht ausschliesslich und ausdrücklich im Gesetz oder in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut bestimmt sind, 5.der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Auflösung oder die Nichtigkeit der Gesellschaft oder die Nichtigkeit der Änderungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts ausspricht, sowie der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das obenerwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert.

Dieser Auszug enthält: a) Firma der Gesellschaft und Gesellschaftssitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, c) gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren. § 2 - Zu einer von den zuständigen Organen der Gesellschaft unterzeichneten Erklärung geben Anlass: 1. die Auflösung der Gesellschaft aufgrund des Ablaufs der festgelegten Bestehensdauer oder aus irgendeinem anderen Grund, 2.der Tod einer der in § 1 Nr. 3 des vorliegenden Artikels erwähnten Personen.

Diese Erklärungen werden gemäss den vorhergehenden Artikeln hinterlegt und bekanntgemacht. § 3 - Gemäss den vorhergehenden Artikeln werden hinterlegt: 1. [Urkunden zur Abänderung des Errichtungsaktes einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Genossenschaft und einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung], die nicht auszugsweise in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht werden müssen, 2.nach jeder Änderung der Satzung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, des Gesellschaftsvertrags einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] oder des Statuts einer Genossenschaft, der angepasste vollständige Text der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts [mit einer Unterlage, in der das Datum der Bekanntmachung des Errichtungsaktes und der Urkunden zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts angegeben ist]], 3. Urkunden, deren Hinterlegung bei der Kanzlei des Handelsgerichts durch vorliegendes Gesetz vorgeschrieben ist. Der Gegenstand der Urkunden, deren Hinterlegung durch vorliegenden Paragraphen vorgeschrieben ist, wird in Form eines Vermerks in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt gemäss den vorhergehenden Artikeln bekanntgemacht. § 4 - Urkunden und Angaben, deren Offenlegung durch die vorhergehenden Paragraphen vorgeschrieben ist, sind unter den in Artikel 10 § 4 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.] [Art. 12 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973); § 1 Abs. 1 Nr. 3 ergänzt und § 3 Abs. 1 Nr. 1 und 2 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); § 3 Abs. 1 Nr. 2 ergänzt durch Art. 3 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 1 Nr. 3 Buchstabe a) und § 3 Abs. 1 Nr. 1 und 2 erneut abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15.

Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 13 - Gesellschaften handeln durch ihre Geschäftsführer oder Verwalter, deren Befugnisse im Errichtungsakt und in den später in Ausführung des Errichtungsaktes ergehenden Urkunden bestimmt werden. [Nach Erfüllung der Formalitäten der Offenlegung in bezug auf Personen, die als Organe der Gesellschaft befugt sind, sie zu verpflichten, ist eine Unregelmässigkeit in ihrer Bestellung Dritten gegenüber nicht mehr wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten davon Kenntnis hatten.] [Abs. 2 hinzugefügt durch Art. 6 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] [Art. 13bis - Wer im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft in irgendeiner Eigenschaft eine Verpflichtung eingegangen ist, ehe die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit erworben hat, haftet, sofern nichts anderes vereinbart worden ist, persönlich und gesamtschuldnerisch für diese Verpflichtung, wenn die Gesellschaft sie nicht binnen zwei Monaten nach ihrer Gründung übernimmt oder wenn die Gesellschaft nicht binnen zwei Jahren nach Entstehung der Verpflichtung gegründet ist.

Wenn die Gesellschaft die Verpflichtung übernommen hat, wird davon ausgegangen, dass sie die Verpflichtung von Anfang an eingegangen ist.] [Art. 13bis eingefügt durch Art. 7 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art.13ter - Die Nichtigkeit einer Aktiengesellschaft, einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] und einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. wenn der Errichtungsakt nicht durch authentische Urkunde aufgesetzt worden ist, 2.wenn diese Urkunde keine Angaben enthält über Firma, Gesellschaftszweck, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals, 3. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 4.[wenn die Gesellschaft nicht mindestens zwei auf gültige Weise verpflichtete Gründer zählt oder, in den Fällen, wo die Gründung durch eine einzige Person gesetzlich erlaubt ist, wenn der Gründer nicht auf gültige Weise verpflichtet ist.] Klauseln des Errichtungsaktes in bezug auf Gewinnausschüttung oder Verlustverteilung, die im Widerspruch zu Artikel 1855 des Zivilgesetzbuches stehen, gelten als nicht geschrieben.] [Art. 13ter eingefügt durch Art. 8 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973);Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Abs. 1 Nr. 4 ersetzt durch Art. 3 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] [Art. 13quater - § 1 - Die Nichtigkeit einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit muss durch eine gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden.

Die Nichtigkeit wird ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird, wirksam.

Dritten gegenüber ist sie jedoch erst ab der in Artikel 12 § 1 Nr. 5 vorgeschriebenen Bekanntmachung der Entscheidung und unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen wirksam. § 2 - Die Nichtigkeit einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit wegen Formmangel aufgrund von Artikel 4 oder Artikel 13ter Absatz 1 Nr. 1 oder 2 kann von der Gesellschaft oder einem Gesellschafter beziehungsweise Genossen Dritten nicht entgegengesetzt werden, auch nicht im Wege einer Einrede, es sei denn, sie ist durch eine gemäss § 1 bekanntgemachte gerichtliche Entscheidung festgestellt worden. § 3 - Die Paragraphen 1 und 2 sind entsprechend anwendbar auf die Nichtigkeit der vertraglich vereinbarten Abänderungen der Gesellschaftsurkunden, die in Anwendung von Artikel 11bis vorgenommen werden.] [Art. 13quater eingefügt durch Art. 9 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art. 13quinquies - Die gemäss Artikel 13quater durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochene Nichtigkeit einer Gesellschaft führt zur Liquidation der Gesellschaft, wie es bei Auflösung der Fall ist.

Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Verbindlichkeiten, die ihr gegenüber eingegangen worden sind, unbeschadet der Folgen der Tatsache, dass sie sich in Liquidation befindet.

Die Gerichte können die Liquidatoren bestellen. Sie können bestimmen, auf welche Weise die für nichtig erklärte Gesellschaft unter die Gesellschafter beziehungsweise Genossen liquidiert wird, es sei denn, die Nichtigkeit ist aufgrund von Artikel 4 oder 13ter Absatz 1 Nr. 1 oder 2 ausgesprochen worden.] [Art. 13quinquies eingefügt durch Art. 10 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] Art. 14 - Gelegenheitsgesellschaften und stille Gesellschaften unterliegen nicht den für Gesellschaften vorgeschriebenen Formalitäten.

Abschnitt 2 Offene Handelsgesellschaften Art. 15 - Die offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von mindestens zwei Personen eingegangen wird und die den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma bezweckt.

Art. 16 - In der Firma dürfen ausschliesslich Namen von Gesellschaftern enthalten sein.

Art. 17 - Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft haften gesamtschuldnerisch für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, auch wenn nur ein einziger Gesellschafter gezeichnet hat, sofern dies unter der Firma erfolgt ist.

Abschnitt 3 Kommanditgesellschaften Art. 18 - Die gewöhnliche Kommanditgesellschaft, kurz Kommanditgesellschaft, ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern, die Komplementäre genannt werden, und einem oder mehreren Gesellschaftern, die einfache Geldgeber sind und Kommanditisten genannt werden, eingegangen wird.

Art. 19 - In der Firma muss der Name eines oder mehrerer Komplementäre enthalten sein.

Der Name eines Kommanditisten darf nicht in der Firma vorkommen.

Art. 20 - Haften mehrere Gesellschafter unbeschränkt, ist die Gesellschaft ihnen gegenüber eine offene Handelsgesellschaft und den einfachen Geldgebern gegenüber eine Kommanditgesellschaft.

Art. 21 - Für Schulden und Verluste der Gesellschaft haftet ein Kommanditist nur in Höhe der von ihm zugesagten Einlagen.

Er kann von Dritten gezwungen werden, die ihm ausgezahlten Zinsen und Dividenden zurückzuzahlen, wenn sie nicht aus dem Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, und liegt in diesem Fall Betrug, Bösgläubigkeit oder grobe Fahrlässigkeit von seiten des Geschäftsführers vor, kann der Kommanditist ihn auf Zahlung dessen verklagen, was er hat zurückzahlen müssen.

Art. 22 - Der Kommanditist darf keine Handlungen der Geschäftsführung vornehmen, selbst nicht aufgrund einer Vollmacht.

Stellungnahmen und Ratschläge, Kontroll- und Aufsichtshandlungen und Ermächtigungen, die den Geschäftsführern für Handlungen ausserhalb ihrer Befugnisse erteilt werden, verpflichten nicht den Kommanditisten.

Art. 23 - Der Kommanditist haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, an denen er unter Verstoss gegen die Verbotsbestimmung des vorhergehenden Artikels mitgewirkt hat.

Genauso haftet er Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, an denen er nicht mitgewirkt hat, wenn er gewöhnlich die Gesellschaft verwaltet hat oder sein Name in der Firma enthalten ist.

Art. 24 - Ist Anteilsübertragung aufgrund des Vertrages erlaubt, darf sie nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen; sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Bekanntmachung eingegangen worden sind.

Art. 25 - Ist bestimmt worden, dass die Gesellschaft bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers fortgeführt wird, kann der Präsident des Handelsgerichts in einem solchen Fall, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Kommanditisten oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der während der durch den Beschluss festzulegenden Frist dringende, rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt, ohne dass diese Frist einen Monat übersteigen darf.

Der vorläufige Verwalter ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich.

Jeder Interessehabende kann gegen den Beschluss Einspruch erheben; der Einspruch wird sowohl der bestellten Person als der Person, die die Bestellung beantragt hat, zugestellt. Über den Einspruch wird im Wege einer einstweiligen Verfügung entschieden.

Abschnitt 4 Aktiengesellschaften § 1 - Art und Bezeichnung der Aktiengesellschaften Art. 26 - Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Gesellschafter nur eine Einlage in bestimmter Höhe leisten.

Art. 27 - Sie besteht nicht unter einer Firma; sie darf nicht den Namen eines Gesellschafters tragen.

Art. 28 - Die Aktiengesellschaft wird mit einem besonderen Namen oder mit dem Zweck des Unternehmens bezeichnet.

Diese Bezeichnung muss sich von der Bezeichnung jeder anderen Gesellschaft unterscheiden.

Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende die Bezeichnung ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern. § 2 - Gründung von Aktiengesellschaften Art. 29 - [§ 1 - Für die Gründung einer Aktiengesellschaft muss das Grundkapital, das nicht weniger als eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken betragen darf, vollständig gezeichnet werden. § 2 - Jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, müssen zu einem Viertel eingezahlt werden.

Von der Gründung der Gesellschaft an muss das Kapital in Höhe des in § 1 festgelegten Mindestbetrags voll eingezahlt worden sein. § 3 - Gegen Sacheinlagen können Aktien, die das Grundkapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögenswerten bestehen, mit Ausnahme von Vermögenswerten, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. § 4 - Die Gesellschaft wird durch eine authentische Urkunde gegründet, in der festgestellt wird, dass die in den Paragraphen 1 bis 3 erwähnten Bedingungen erfüllt sind. § 5 - Unbeschadet der Bestimmungen von § 2 müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden. § 6 - [Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft, noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit Aktien verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Aktien nicht veräussert worden sind.]] [Art. 29 ersetzt durch Art. 4 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);§ 6 erneut ersetzt durch Art. 1 des G. vom 18.

Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 29bis - [Wenn eine Einlage keine Geldeinlage ist, wird vor Gründung der Gesellschaft ein Betriebsrevisor von den Gründern bestimmt.

Der Revisor erstellt einen Bericht, insbesondere über die Beschreibung jeder Sacheinlage und über die angewandten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen.

Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In einem Sonderbericht legen die Gründer dar, warum die Sacheinlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des Betriebsrevisors abgewichen wird. Dieser Sonderbericht wird zusammen mit dem Bericht des Revisors bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.]] [Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung zu leisten sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft auf ein Sonderkonto, das bei einem der in Artikel 1 des Königlichen Erlasses Nr. 56 vom 10.

November 1967 zur Förderung des Gebrauchs von Giralgeld erwähnten Institute auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet wird, durch Einzahlung oder Überweisung hinterlegt. Eine Bescheinigung über diese Hinterlegung wird der Urkunde beigelegt.

Das Sonderkonto muss ausschliesslich zur Verfügung der zu gründenden Gesellschaft stehen. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, nachdem der beurkundende Notar das Institut, bei dem die Hinterlegung vorgenommen worden ist, von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.] [Art. 29bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961);Abs. 5, 6 und 7 hinzugefügt durch Art. 11 des G. vom 6.

März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); Abs. 1 ersetzt durch neue Abs. 1 bis 4 durch Art. 5 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 29ter - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des Grundkapitals der zu gründenden Gesellschaft rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offengelegt, sondern vom Notar aufbewahrt.

In den in Artikel 35 Nr. 6 erwähnten Fällen übermittelt der Notar sie auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs hin dem Gericht.] [Art. 29ter eingefügt durch Art. 89 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978)] [Art. 29quater - § 1 - Über jedes Gut, das einer der in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Personen, einem Verwalter oder einem Aktionär gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 13bis, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.

In diesem Bericht sind der Name der in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Person, des Verwalters oder des Aktionärs, die Beschreibung der Güter, die die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem der Verwaltungsrat darlegt, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsrates werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.

Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Hauptversammlung. Die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.

Die vorhergehenden Absätze finden Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung einer in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Person, eines Verwalters oder eines Aktionärs handelt. § 2 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in § 1 angegebenen Bedingungen erworben worden sind. § 3 - Paragraph 1 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse, noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.] [Art. 29quater eingefügt durch Art. 6 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 30 - [Die Satzung enthält: 1. Rechtsform und Firma der Gesellschaft, 2.genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, 5. Höhe des gezeichneten Grundkapitals und Höhe des eingezahlten Teils dieses Kapitals, 6.gegebenenfalls Höhe des genehmigten Kapitals, 7. Regeln zur Festlegung der Anzahl und des Verfahrens zur Bestellung der Mitglieder der Organe, die mit der Vertretung Dritten gegenüber, der Verwaltung und gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung, der Aufsicht und der Kontrolle der Gesellschaft beauftragt sind, und zur Festlegung der Verteilung der Befugnisse unter diese Organe, sofern diese Regeln sich nicht aus dem Gesetz ergeben, 8.Anzahl und Nennwert der Aktien, die das Grundkapital vertreten, oder nur deren Anzahl, wenn sie nicht über einen Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, und, sofern mehrere Gattungen von Aktien vorhanden sind, gleiche Angaben für jede Gattung und Rechte, die mit den Aktien jeder Gattung verbunden sind, 9. Anzahl der Gewinnanteile, Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, und, sofern mehrere Gattungen von Gewinnanteilen vorhanden sind, gleiche Angaben für jede Gattung, 10.Angabe, ob die Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, und Bestimmungen in bezug auf ihre Umwandlung, sofern sie von den Bestimmungen abweichen, die das Gesetz festlegt, 11. Beschreibung jeder Einlage, die keine Geldeinlage ist, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert oder, wenn kein Nennwert vorhanden ist, Anzahl der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 12.Personalien der natürlichen Personen oder Angabe der juristischen Personen, von denen oder auf deren Namen der Errichtungsakt unterzeichnet worden ist oder die im Falle einer Zeichnungsgründung den Entwurf des Errichtungsaktes unterzeichnet haben, 13. Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 14.zumindest annähernd Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 15. Institut, bei dem die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 29bis hinterlegt worden sind, 16.entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 17. Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 18.Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen.

Die Vollmachten müssen die in Nr. 1 bis 7 erwähnten Angaben enthalten.] [Art. 30 ersetzt durch Art. 7 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.31 - Die Gesellschaft kann durch eine oder mehrere authentische Urkunden gegründet werden, bei deren Ausfertigung alle Gesellschafter entweder persönlich oder durch Bevollmächtigten mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht erscheinen.

Die Personen, die bei der Ausfertigung der Urkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in der Urkunde jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel des Grundkapitals besitzen, als Gründer angegeben, so werden die anderen Erschienenen, die sich darauf beschränken, Aktien gegen Geld zu zeichnen, und dafür weder unmittelbar noch mittelbar irgendeinen Sondervorteil geniessen, als einfache Zeichner betrachtet.

Art. 32 - Die Gesellschaft kann auch anhand von Zeichnungen gegründet werden.

In diesem Fall wird zuerst die Satzung in authentischer Form ausgefertigt und als Entwurf bekanntgemacht. Die Personen, die bei der Ausfertigung der Urkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet.

Zeichnungsscheine müssen in zweifacher Ausfertigung ausgestellt werden und folgende Angaben enthalten: 1. Datum der als Entwurf bekanntgemachten Satzung und Datum der Bekanntmachung, 2.Name, Vorname, Beruf und Wohnsitz der Gründer, 3. [...] Grundkapital und Anzahl Aktien, 4. [...] 5. Einzahlung auf jede Aktie von mindestens einem [Viertel] des Betrags der Zeichnung oder Verpflichtung, diese Einzahlung spätestens bei definitiver Gründung der Gesellschaft vorzunehmen. Zeichnungsscheine enthalten die Einladung der Zeichner zu einer Versammlung, die binnen drei Monaten im Hinblick auf die definitive Gründung der Gesellschaft gehalten wird. [...] [Abs. 3 Nr. 3 abgeändert durch Art. 2 des G. vom 6. Januar 1958 (B.S. vom 16. Januar 1958); Abs. 3 Nr. 5 abgeändert durch Art. 8 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 3 Nr. 4 und Abs. 5 aufgehoben durch Art. 19 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] Art. 33 - Am festgelegten Tag müssen die Gründer auf der Versammlung, die vor einem Notar gehalten wird, anhand von Belegen nachweisen, dass die in Artikel 29 festgelegten Bedingungen erfüllt sind.

Widersetzt sich die Mehrheit der anwesenden Zeichner, Gründer ausgeschlossen, nicht der Gründung der Gesellschaft, erklären die Gründer sie für definitiv gegründet.

Mit dem authentischen Protokoll dieser Versammlung, das die Liste der Zeichner und den Stand der vorgenommenen Einzahlungen enthält, ist die Gesellschaft definitiv gegründet. [Art. 33bis - § 1 - [Die Kapitalerhöhung wird von der Hauptversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 71, beschlossen. § 2 - In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, das gezeichnete Grundkapital in einem oder mehreren Malen um einen bestimmten Betrag zu erhöhen, der für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, nicht höher als der Betrag des Grundkapitals sein darf. Diese Ermächtigung darf nicht für Kapitalerhöhungen erteilt werden, die hauptsächlich durch Einlagen zustande kommen, die keine Geldeinlagen sind und von einem Aktionär der Gesellschaft geleistet werden, der Wertpapiere dieser Gesellschaft besitzt, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind.

Für die Anwendung des vorhergehenden Absatzes werden zu den besessenen Wertpapieren die Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz folgender Personen sind: a) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Aktionäre handelt, b) einer natürlichen oder juristischen Person, die mit den im vorhergehenden Absatz erwähnten Aktionären verbunden ist, c) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit den im vorhergehenden Absatz erwähnten Aktionären verbunden ist, d) Personen, die in Absprache handeln. Unter Personen, die in Absprache handeln, versteht man Personen, die eine Vereinbarung getroffen haben, die ein paralleles Verhalten der Parteien in bezug auf Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren bezweckt oder zur Folge hat.

Ausser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass folgende Personen in Absprache handeln: a) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die eine Sperre der Wertpapiere oder eine Zustimmung oder einen ähnlichen Mechanismus für Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren beinhalten, b) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die Vorkaufsrechte oder Kauf- oder Verkaufsoptionen oder -verpflichtungen beinhalten, c) Personen, die gemeinschaftlich ein Übergewicht haben in einer Gesellschaft, die einen mitteilungspflichtigen Wertpapieranteil besitzt. Die Kapitalerhöhung, die aufgrund der in Absatz 1 vorgesehenen Ermächtigung beschlossen wird, darf nicht durch Umwandlung von Rücklagen erfolgen, es sei denn, diese Modalität ist ausdrücklich in der Satzung vorgesehen.

Die Ermächtigung kann nur während fünf Jahren ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung wahrgenommen werden. Sie kann jedoch von der Hauptversammlung, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 71, beschliesst, ein oder mehrere Male für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erneuert werden.

Wenn der Verwaltungsrat der Hauptversammlung vorschlägt, ihm die in Absatz 1 erwähnte Ermächtigung zu erteilen oder zu erneuern, erstellt er einen mit Gründen versehenen Bericht, in dem er angibt, unter welchen besonderen Umständen er das genehmigte Kapital verwenden kann und welche Ziele er dann verfolgt.

Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt. § 3 - Sobald die Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, ist es der Gesellschaft, deren Wertpapiere Gegenstand dieses Angebots sind, ausser aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung bis zum Abschluss des Angebots nicht erlaubt: 1. ihr Kapital durch Geldeinlagen mit Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts der Aktionäre oder durch Sacheinlagen zu erhöhen, 2.Stimmrecht gewährende Wertpapiere, die das Kapital vertreten oder nicht, oder Wertpapiere, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere gewähren, auszugeben, sofern diese Wertpapiere oder Rechte nicht zuerst den Aktionären nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden, 3. Beschlüsse zu fassen oder Massnahmen zu ergreifen, die eine bedeutsame Änderung in der Zusammenstellung der Aktiva oder Passiva der Gesellschaft bewirken würden, oder Verpflichtungen ohne effektive Gegenleistung einzugehen.Der Verwaltungsrat darf jedoch Massnahmen zu Ende führen, die sich vor Erhalt der im vorliegenden Paragraphen erwähnten Mitteilung in einem fortgeschrittenen Stadium befanden. § 4 - Paragraph 3 beeinträchtigt nicht: 1. Verpflichtungen, die vor Erhalt der im vorhergehenden Paragraphen erwähnten Mitteilung auf gültige Weise eingegangen worden sind, 2.Kapitalerhöhungen, zu denen der Verwaltungsrat vorher ausdrücklich ermächtigt worden ist von einer Hauptversammlung, die höchstens drei Jahre vor Erhalt obenerwähnter Mitteilung gehalten worden ist und die wie für Satzungsänderungen beschlossen hat, sofern: a) die aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien ab ihrer Ausgabe voll eingezahlt werden, b) der Ausgabepreis der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht unter dem Preis des Angebots liegt, c) die Anzahl der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht ein Zehntel der vor der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien, die das Kapital vertreten, überschreitet. § 5 - Der Verwaltungsrat der Gesellschaft, deren Wertpapiere Gegenstand eines öffentlichen Übernahmeangebotes sind, setzt unverzüglich und ausführlich den Bietenden und die Kommission für das Bank- und Finanzwesen von den in § 3 Nr. 1, 2 und 3 und in § 4 Nr. 1 und 2 erwähnten Beschlüssen in Kenntnis. Des weiteren sorgt er für die Offenlegung dieser Beschlüsse. § 6 - Eine Ausgabe von Aktien ohne Angabe des Nennwertes unter dem rechnerischen Wert der alten Aktien derselben Gattung kann nur von der Hauptversammlung gemäss § 1 beschlossen werden.

Dies muss ausdrücklich in der Einladung zur Hauptversammlung vermerkt werden.

Der Verwaltungsrat muss über diese Massnahme einen ausführlichen Bericht erstellen, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen der Massnahme für die Aktionäre eingeht. Ein Bericht wird von einem Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem gemäss Artikel 34 § 2 bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Hauptversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen hat, zu informieren.

Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt.

Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.]] [Art. 33bis eingefügt durch Art. 9 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und ersetzt durch Art. 2 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 34 - [§ 1 - Die in Artikel 29 vorgeschriebenen Formalitäten und Bedingungen sind auch bei jeder Kapitalerhöhung zu erfüllen. Die Urkunde zur Feststellung des in Anwendung von Artikel 33bis von der Hauptversammlung oder dem Verwaltungsrat getroffenen Beschlusses zur Kapitalerhöhung wird bei der Kanzlei gemäss Artikel 10 hinterlegt.

Wenn bei neuen Aktien ein Agio vorgesehen ist, muss es ab der Zeichnung voll eingezahlt werden. § 2 - Umfasst eine Kapitalerhöhung Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, erstellt entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein vom Verwaltungsrat bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht.

Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem der Verwaltungsrat darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.

Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsrates werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Wenn die Kapitalerhöhung von der Hauptversammlung gemäss Artikel 33bis § 1 beschlossen wird, werden die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt. § 3 - Im Fall von Geldeinlagen sind die Bestimmungen von Artikel 29bis Absatz 5 anwendbar. Das in diesem Artikel vorgesehene Sonderkonto muss auf den Namen der Gesellschaft eröffnet werden. Ist die Erhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht durchgeführt worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet. § 4 - Die Durchführung der Erhöhung, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem gemäss § 1 Absatz 1 des vorliegenden Artikels getroffenen Beschluss geschieht, wird durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsrates oder der eigens dazu ermächtigten Verwalter auf Vorlage der Belege der Massnahme und gegebenenfalls der in § 5 des vorliegenden Artikels erwähnten Bestätigung ausgefertigt wird. Diese Urkunde wird gemäss Artikel 10 hinterlegt. § 5 - Wenn die Erhöhung anhand von öffentlichen Zeichnungen erfolgt, enthält die Urkunde die Anzahl der neuen Aktien, die zur Repräsentierung der Kapitalerhöhung ausgegeben worden sind, und das vom Kommissar-Revisor bestätigte Zeichnungsverzeichnis.

Die Zeichnungsscheine müssen die in Artikel 32 Nr. 3, 4 und 5 [...] vorgeschriebenen Angaben enthalten.

Ist die Kapitalerhöhung nicht voll gezeichnet worden, wird das Kapital nur dann um die eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn diese Möglichkeit in den Ausgabebedingungen vorgesehen ist.] [Art. 34 ersetzt durch Art. 10 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);§ 5 Abs. 2 abgeändert durch Art. 20 des G. vom 9.

März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] [Art. 34bis - § 1 - Aktien, die in bar zu zeichnen sind, müssen zuerst den Aktionären nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden. [Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Aktien, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Aktien mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Aktien ohne Stimmrecht angeboten wird. Die gleiche Regel ist anwendbar bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen.] Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Hauptversammlung oder, wenn die Erhöhung gemäss Artikel 33bis § 2 beschlossen wird, vom Verwaltungsrat festgelegt.

Die Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Bekanntmachung angekündigt, die mindestens acht Tage vor Zeichnungseröffnung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird.

Diese Bekanntmachung kann jedoch entfallen, wenn alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind. In diesem Fall muss der Inhalt der Bekanntmachung den Aktionären per Einschreiben mitgeteilt werden.

Die Veröffentlichung der Bekanntmachung oder die Mitteilung ihres Inhalts an die Berechtigten von Namensaktien stellt an sich keine öffentliche Aufforderung zur Zeichnung dar.

Das Bezugsrecht ist während der Gesamtdauer der Zeichnung handelsfähig, ohne dass dieser Handelbarkeit andere Beschränkungen gesetzt werden können als die, die auf das Wertpapier anwendbar sind, mit dem das Recht verbunden ist. § 2 - Für Gesellschaften, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, können Dritte in Ermangelung von Satzungsbestimmungen sich bei Ablauf der Frist für die Ausübung des Bezugsrechts an der Kapitalerhöhung beteiligen, vorbehaltlich des Rechts des Verwaltungsrates, zu beschliessen, dass das Zeichnungsrecht den Altaktionären, die ihr Recht schon geltend gemacht hatten, nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, eingeräumt wird. Die Modalitäten der im vorliegenden Paragraphen erwähnten Zeichnung werden vom Verwaltungsrat festgelegt. § 3 - In der Satzung dürfen Bezugsrechte weder aufgehoben noch beschränkt werden.

In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, dieses Recht im Interesse der Gesellschaft zu beschränken oder aufzuheben, wenn eine Kapitalerhöhung innerhalb der Grenzen des gemäss Artikel 33bis § 2 genehmigten Kapitals erfolgt. [Der Verwaltungsrat kann dieses Recht zugunsten einer oder mehrerer bestimmten Personen, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind, nur beschränken oder aufheben, sofern diese Möglichkeit ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist.] Wenn der Verwaltungsrat in Anwendung des zweiten Absatzes das Bezugsrecht beschränkt oder aufhebt, rechtfertigt er sich in einem ausführlichen Bericht, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen eingeht. Ein Bericht wird vom Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem gemäss Artikel 34 § 2 bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind. Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. § 4 - [Die Hauptversammlung, die gemäss Artikel 33bis § 1 über die Kapitalerhöhung zu beraten und zu beschliessen hat, kann unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften in bezug auf Quorum und Mehrheit im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht beschränken oder aufheben oder von § 1 Absatz 3 des vorliegenden Artikels abweichen. Dieser Vorschlag muss speziell in der Einladung vermerkt werden.

Bei Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts kann die Hauptversammlung oder, wenn § 3 Absatz 2 des vorliegenden Artikels angewandt wird, der Verwaltungsrat vorsehen, dass bei der Gewährung neuer Aktien den Altaktionären Vorrang eingeräumt wird. In diesem Fall muss der Zeichnungszeitraum zehn Tage betragen.

Der Verwaltungsrat rechtfertigt seinen Vorschlag in einem ausführlichen Bericht, der insbesondere auf Ausgabepreis und finanzielle Folgen der Massnahme für die Aktionäre eingeht. Ein Bericht wird vom Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem gemäss Artikel 34 § 2 bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Hauptversammlung, die über diesen Vorschlag abzustimmen hat, zu informieren. Diese Berichte werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.

Der Beschluss der Hauptversammlung, das Bezugsrecht zu beschränken oder aufzuheben, muss bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt werden.] [§ 4bis - Wenn das Bezugsrecht gemäss den Paragraphen 3 und 4 zugunsten einer oder mehrerer bestimmten Personen, die keine Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften sind, beschränkt oder aufgehoben wird, müssen folgende Bedingungen erfüllt werden: 1. Die Personalien des oder der Begünstigten der Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts müssen in dem in § 3 Absatz 3 oder in § 4 Absatz 3 erwähnten Bericht und in der Einladung vermerkt werden.2. Für Gesellschaften, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder auf einer belgischen Wertpapierbörse gehandelt werden, darf der Ausgabepreis nicht niedriger sein als der durchschnittliche Kurs der letzten dreissig Tage vor dem Tag des Beginns der Ausgabe. Für Gesellschaften, die nicht im vorhergehenden Absatz erwähnt sind, muss der Ausgabepreis mindestens den echten Wert des Wertpapiers betragen, der vorbehaltlich des einstimmigen Einverständnisses der Aktionäre auf der Grundlage eines Berichts festgelegt wird, der von einem Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt wird. 3. In den in § 3 Absatz 3 oder in § 4 Absatz 3 erwähnten Berichten werden auch die Auswirkungen der vorgeschlagenen Ausgabe auf die Lage des Altaktionärs, insbesondere was seinen Anteil am Gewinn und am Eigenkapital betrifft, angegeben.Ein Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor ein gemäss Nr. 2 Absatz 2 des vorliegenden Paragraphen bestimmter Betriebsrevisor oder ein auf dieselbe Weise bestimmter und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer gibt ein ausführliches Gutachten über die Elemente, aufgrund deren der Ausgabepreis berechnet worden ist, und über seine Rechtfertigung ab.] § 5 - Ausschluss des Bezugsrechts im Sinne des vorliegenden Artikels liegt nicht vor, wenn Banken oder andere Kreditanstalten gemäss dem Beschluss zur Kapitalerhöhung die Aktien zeichnen, um sie den Aktionären gemäss § 1 anzubieten.] [Art. 34bis eingefügt durch Art. 11 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 2 eingefügt, § 3 Abs. 2 ergänzt, § 4 ersetzt und § 4bis eingefügt durch Art. 3 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1996)] Art. 35 - Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer und bei Erhöhung des Grundkapitals die Verwalter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. [...] 2. [für den gesamten Teil des Grundkapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 29 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet], 3. [für die effektive Einzahlung des in Artikel 29 § 1 erwähnten Mindestkapitals, für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien und für die volle Einzahlung der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren], 4.[für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der in Anwendung von Artikel 13ter ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in den Artikeln 30, 32 und 34 vorgeschriebenen Angaben in der Satzung oder im Entwurf der Satzung und in den Zeichnungsscheinen oder der offensichtlichen Überbewertung der Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, ist.] [Wer für einen Dritten entweder als Bevollmächtigter oder als Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt mangels gültigen Auftrags oder mangels Bestätigung der Verbindlichkeit binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen worden ist, als persönlich verpflichtet; diese Frist wird auf fünfzehn Tage gekürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben sind. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten], 5. für durch Handlungsunfähige eingegangene Verbindlichkeiten, [6.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Grundkapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre.] [Nr. 4 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961); Nr. 4 Abs. 1 erneut ersetzt durch Art. 13 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); Nr. 2 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 1. Februar 1977 (B.S. vom 8. März 1977); Nr. 6 hinzugefügt durch Art. 90 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978); Nr. 1 aufgehoben und Nr. 3 ersetzt durch Art. 12 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 35bis - Die in Artikel 30 Nr. 12 erwähnten Personen und bei Erhöhung des Grundkapitals die Verwalter haften gesamtschuldnerisch für die Einzahlung der unter Verstoss gegen Artikel 29 § 6 gezeichneten Aktien.] [Art. 35bis eingefügt durch Art. 13 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 36 bis 40 - [...] [Art. 36 bis 40 aufgehoben durch Art. 21 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] § 3 - Aktien und Aktienübertragung Art. 41 - [§ 1 - Das Kapital der Aktiengesellschaften ist in Aktien mit oder ohne Wertangabe zerlegt. Neben den Aktien, die das Grundkapital vertreten, können Gewinnanteile oder ähnliche Wertpapiere ausgegeben werden. Die damit verbundenen Rechte werden in der Satzung bestimmt.

Aktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die bei Anhäufung einer ausreichenden Anzahl dieselben Rechte wie die Aktie gewähren, vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 71.

Aktien und Aktienabschnitte tragen eine laufende Nummer.

Jeder Inhaber von einzelnen Aktien kann von der Gesellschaft verlangen, dass sie diese Wertpapiere gegen ein oder mehrere globale Inhaberpapiere eintauscht, die entsprechend seinem Wunsch zehn, hundert, fünfhundert oder tausend einzelne Wertpapiere mit aufeinanderfolgenden Nummern repräsentieren.

Jeder Inhaber eines globalen Wertpapiers kann von der Gesellschaft verlangen, dass sie es gegen die durch dieses Papier repräsentierte Anzahl Wertpapiere eintauscht.

Der Eintausch erfolgt auf Kosten des Inhabers.

Die Absätze 2 bis 5 sind anwendbar auf die Zusammenlegung von Aktien oder Gewinnanteilen gleicher Gattung zu neuen Wertpapieren. § 2 - Ausser im Falle von Erbschaft, Auflösung der ehelichen Gütergemeinschaft oder Übertragung an einen Ehegatten oder Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie kann in der Satzung, in den authentischen Urkunden über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen und in den Vereinbarungen zwischen Aktionären die Übertragbarkeit der Namens- oder Inhaberaktien, Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen durch Zustimmungs- oder Vorkaufsrechtsklauseln beschränkt werden; ihre Anwendung darf jedoch nicht dazu führen, dass die Unübertragbarkeit der Aktien, Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen um mehr als drei Monate ab dem Zustimmungsantrag oder dem Vorschlag zur Ausübung des Vorkaufsrechts verlängert wird.

Wird die Zustimmung verweigert oder das Vorkaufsrecht zu dem vom Zedenten vorgeschlagenen Preis nicht ausgeübt, können die betreffenden Aktien frei übertragen werden, es sei denn, sie werden binnen einer Frist von drei Monaten, die einen Monat vor Ablauf der im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Frist beginnt, von einem oder mehreren Aktionären oder von einem Dritten erworben zu dem vom Zedenten vorgeschlagenen Preis oder, bei Uneinigkeit über diesen Preis, zu dem Preis, der festgelegt wird von einem gemäss Artikel 1854 des Zivilgesetzbuches von den Parteien im gemeinsamen Einvernehmen bestimmten Sachverständigen oder, bei Uneinigkeit über den Sachverständigen, vom Präsidenten des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung entscheidet. § 3 - Sobald die Gesellschaft von der Kommission für das Bank- und Finanzwesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, muss bei Verweigerung der Zustimmung oder Nichtausübung der Vorkaufsrechte den Inhabern von Wertpapieren binnen fünf Tagen nach Abschluss des Angebots vorgeschlagen werden, dass ihre Wertpapiere zu einem mindestens dem Preis des Angebots oder des Gegenangebots entsprechenden Preis von einer oder mehreren Personen, die die Zustimmung erhalten haben oder denen gegenüber das Vorkaufsrecht nicht geltend gemacht wird, erworben werden. § 4 - In Abweichung von § 3 können Zustimmungsklauseln, die entweder in der Satzung oder in einer authentischen Urkunde über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen enthalten sind, vom Verwaltungsrat der betreffenden Gesellschaft dem Anbieter entgegengesetzt werden, sofern die Verweigerung der Zustimmung gerechtfertigt ist aufgrund der konstanten und nicht diskriminierenden Anwendung von Zustimmungsregeln, die vom Verwaltungsrat festgelegt und der Kommission für das Bank- und Finanzwesen vor dem Datum des Erhalts der in § 3 erwähnten Mitteilung mitgeteilt worden sind.] [Art. 41 ersetzt durch Art. 4 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] Art. 42 - Am Gesellschaftssitz wird für Namensaktien ein Aktienbuch geführt, das jeder Aktionär einsehen darf; das Aktienbuch enthält: - genaue Angabe jedes Aktionärs und Anzahl seiner Aktien, - vorgenommene Einzahlungen, - Übertragungen mit ihrem Datum oder Umwandlung der Namensaktien in Inhaberpapiere, sofern die Satzung eine Umwandlung erlaubt, [- ausdrücklichen Vermerk der in Artikel 52bis vorgesehenen Nichtigkeit der Wertpapiere.] [Art. 42 ergänzt durch Art. 14 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.43 - Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch Eintragung in das gemäss dem vorhergehenden Artikel zu führende Aktienbuch nachgewiesen.

Den Aktionären werden Bescheinigungen über diese Eintragungen ausgehändigt.

Die Übertragung erfolgt durch eine Abtretungserklärung, die in dasselbe Aktienbuch eingetragen und von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet wird, und nach den in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches festgelegten Regeln für Forderungsabtretungen. Es steht der Gesellschaft frei, eine Übertragung, die anhand der Korrespondenz oder anderer Unterlagen, aus denen die Einigung von Zedent und Zessionar hervorgeht, nachgewiesen werden kann, anzunehmen und ins Aktienbuch einzutragen.

Gehört eine Aktie mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit der Aktie verbundenen Rechte solange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin der Aktie der Gesellschaft gegenüber bestimmt wird. [Art. 43bis - Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass das Aktienbuch in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien [...] oder im Ausland, aufbewahrt.

Inhaber von Namensaktien oder Namenspapieren haben das Recht, sie nach Wahl in einen der beiden Teile des Aktienbuches eintragen zu lassen.

Von jedem Teil wird eine Abschrift an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.

Diese Abschrift wird regelmässig fortgeschrieben; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.

Jeder Aktionär kann beide Teile des Aktienbuches und ihre Abschrift einsehen.

Der Verwaltungsrat macht den Ort, an dem der zweite Teil des Aktienbuches hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates geändert werden.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Teilung des Aktienbuches kann nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.

Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.] [Art. 43bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 9. Februar 1953 (B.S. vom 16-17. Februar 1953); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 26. Mai 1983 (B.S. vom 19. Januar 1984)] Art. 44 - [Inhaberaktien tragen die Unterschrift von mindestens zwei Verwaltern; die Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.] Die Aktien enthalten: - Datum des Errichtungsaktes der Gesellschaft und Datum seiner Bekanntmachung, - Anzahl und Art der Aktiengattungen, Nennwert der Wertpapiere oder Teil des Grundkapitals, den sie vertreten, und Anzahl der mit den Wertpapieren jeder Gattung verbundenen Stimmen, - kurzgefasste Beschreibung der Einlagen und Bedingungen, unter denen sie geleistet worden sind, - den Gründern gewährte Sondervorteile, - Dauer der Gesellschaft, - Tag und Uhrzeit der Jahreshauptversammlung. [Gesellschaften müssen die vom König festgelegten Regeln in bezug auf die Form der Wertpapiere einhalten.] [Abs. 1 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 7. Juni 1949 (B.S. vom 18.

Juni 1949); letzter Abs. hinzugefügt durch Art. 1 des G. vom 10.

November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] Art. 45 - Ãœbertragungen von Inhaberaktien erfolgen durch einfache Ãœbergabe des Wertpapiers.

Art. 46 - Übertragungen von Aktien sind erst nach definitiver Gründung der Gesellschaft und Leistung eines [Viertels] der Einlagen auf die Aktien gültig.

Aktien sind Namensaktien, bis sie voll eingezahlt worden sind.

Eigentümer von Inhaberaktien oder anderen Inhaberpapieren können jederzeit beantragen, dass diese auf ihre Kosten in Namensaktien oder Namenspapiere umgewandelt werden. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 15 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.47 - [Gewinnanteile oder ähnliche Wertpapiere und alle Wertpapiere, die daran direkt oder indirekt ein Recht gewähren, sind erst zehn Tage nach [Hinterlegung des zweiten Jahresabschlusses] nach ihrer Ausgabe handelsfähig. [Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, sind Gewinnanteile oder ähnliche Wertpapiere, die in Geld gezeichnet werden, bei der Zeichnung voll einzuzahlen und sofort handelsfähig. Artikel 29bis Absatz 5 bis 7 ist anwendbar.] Bis zum Ablauf dieser Frist kann ihre Übertragung nur durch authentische Urkunde oder privatschriftliches Schriftstück erfolgen, das der Gesellschaft binnen einem Monat nach der Übertragung zugestellt wird; ansonsten ist sie nichtig.

Die Nichtigkeit kann nur vom Käufer beantragt werden.

In den Urkunden über die Übertragung dieser Wertpapiere sind ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Übertragung gestellten Bedingungen angegeben.] [Art. 47 ersetzt durch Art. 6 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6.

Juli 1961); Abs. 1 abgeändert durch Art. 7 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978) und ergänzt durch Art. 5 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 48 - [§ 1 - Das Kapital kann durch Aktien mit oder ohne Stimmrecht vertreten werden.

Aktien ohne Stimmrecht: 1. dürfen nicht mehr als ein Drittel des Grundkapitals vertreten, 2.müssen, im Falle eines im Sinne von Artikel 77bis ausschüttfähigen Gewinns, einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende, die vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung der Satzung rückforderbar ist und deren Höhe bei der Ausgabe bestimmt wird, und einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinnüberschuss, der nicht geringer sein darf als der Anteil der Aktien mit Stimmrecht, einräumen, 3. müssen ein Vorrecht auf Rückzahlung der Kapitaleinlage, gegebenenfalls zuzüglich des Agios, und einen Anspruch auf einen Anteil am Liquidationsüberschuss, der nicht geringer sein darf als der Anteil, der an Besitzer von Aktien mit Stimmrecht ausgeschüttet wird, einräumen. § 2 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung sind Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht jedoch unter den in Artikel 74bis vorgesehenen Bedingungen und in folgenden Fällen stimmberechtigt: 1. wenn eine der in § 1 festgelegten Bedingungen nicht oder nicht mehr erfüllt ist.Wird § 1 Nr. 1 jedoch nicht eingehalten, wird durch die Wiedererlangung des Stimmrechts die Anwendung von Nr. 2 und 3 desselben Paragraphen ausgeschlossen, 2. in dem in Artikel 71 vorgesehenen Fall, 3.wenn die Hauptversammlung über Auflösung, Fusion und Aufspaltung der Gesellschaft, Änderung des Gesellschaftszwecks, Umwandlung der Gesellschaft, Herabsetzung des Grundkapitals beschliessen muss, 4. wenn die Hauptversammlung über Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts oder über Erteilung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat, das Kapital durch Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts zu erhöhen, beschliessen muss, 5.wenn die rückforderbaren Vorzugsdividenden aus irgendeinem Grund während dreier aufeinanderfolgender Geschäftsjahre nicht vollständig gezahlt worden sind, und zwar bis diese Dividenden vollständig gezahlt worden sind. § 3 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht durch Umwandlung bereits ausgegebener Aktien mit Stimmrecht legt die Hauptversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Höchstanzahl der umzuwandelnden Aktien und die Umwandlungsbedingungen fest.

In der Satzung kann jedoch dem Verwaltungsrat die Ermächtigung erteilt werden, die Höchstanzahl der umzuwandelnden Aktien und die Umwandlungsbedingungen festzulegen.

Das Umwandlungsangebot muss allen Aktionären gleichzeitig und nach dem Verhältnis ihres Anteils am Grundkapital gemacht werden. Im Angebot muss die Frist angegeben werden, während deren die Umwandlung erfolgen darf. Diese Frist wird vom Verwaltungsrat festgelegt und muss mindestens einen Monat betragen. Das Umwandlungsangebot muss im Belgischen Staatsblatt, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes bekanntgemacht werden.

Wenn alle Aktien Namensaktien sind, können die Aktionäre per Einschreiben von dem Angebot in Kenntnis gesetzt werden. § 4 - In der Satzung kann bestimmt werden, dass die Gesellschaft den Rückerwerb entweder der Gesamtheit ihrer eigenen Aktien ohne Stimmrecht oder bestimmter Gattungen dieser Aktien verlangen kann, wobei jede Gattung durch das Ausgabedatum bestimmt wird. Der Rückerwerb einer Gattung von Aktien ohne Stimmrecht muss sich auf alle Aktien dieser Gattung beziehen.

Den Rückerwerb von Aktien ohne Stimmrecht kann die Gesellschaft nur verlangen, wenn die Satzung vor Ausgabe dieser Aktien eine dahingehende Bestimmung enthielt.

Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, wird im Wortlaut der Ausgabe angegeben, dass es sich um eine Ausgabe von rückerwerbbaren Aktien ohne Stimmrecht handelt.

Der Rückerwerb wird von der Hauptversammlung unter Einhaltung der in Artikel 72 festgelegten Bedingungen beschlossen. Die Bestimmungen von Artikel 72bis sind anwendbar. Die Aktien ohne Stimmrecht werden vernichtet und das Kapital wird von Rechts wegen herabgesetzt.

Der Preis der Aktien ohne Stimmrecht wird am Tag des Rückerwerbs bestimmt im gemeinsamen Einvernehmen zwischen der Gesellschaft und einer besonderen Versammlung der verkaufenden Aktionäre, die gemäss den Artikeln 91 und 92 einberufen wird und unter Einhaltung der in Artikel 71 vorgesehenen Vorschriften in bezug auf Quorum und Mehrheit beschliesst. Bei Uneinigkeit über den Preis und ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung wird der Preis von einem gemäss Artikel 1854 des Zivilgesetzbuches im gemeinsamen Einvernehmen der Parteien bestimmten Sachverständigen oder, bei Uneinigkeit über den Sachverständigen, vom Präsidenten des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung entscheidet, festgelegt.

Aktien ohne Stimmrecht können nur zurückerworben werden, wenn die aufgrund der vorigen Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres geschuldete Vorzugsdividende voll eingezahlt worden ist.] [Art. 48 aufgehoben durch Art. 10 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961) und mit diesem Wortlaut wieder eingefügt durch Art.6 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 49 - [...] [Art. 49 aufgehoben durch Art. 10 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961)] Art.50 - [Wenn die in Artikel 47 vorgesehenen Wertpapiere Namenspapiere sind, werden im Aktienbuch und in den Eintragungsbescheinigungen ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Übertragung gestellten Bedingungen angegeben.

Handelt es sich um Inhaberpapiere, müssen sie bis zum Ablauf der in Artikel 47 Absatz 1 festgelegten Frist in der Kasse der Gesellschaft hinterlegt bleiben und die Angabe ihrer Art, des Datums ihrer Ausgabe und der für ihre Übertragung gestellten Bedingungen tragen.

Diese Angaben müssen auch auf die dafür ausgehändigten Hinterlegungsbescheinigungen übertragen werden.] [Art. 50 ersetzt durch Art. 7 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6.

Juli 1961)] Art. 51 - [Der Stand des Grundkapitals wird mindestens einmal jährlich zusammen mit dem Jahresabschluss hinterlegt.

Er umfasst folgende Angaben: [- Anzahl gezeichneter Aktien,] - vorgenommene Einzahlungen, - Liste der Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht voll eingezahlt haben, mit Angabe des Betrags, den sie noch schulden.

Die Bekanntmachung der Hinterlegung dieser Liste in Form eines Vermerks hat für die darin festgestellten Änderungen von Aktionären den gleichen Wert wie eine gemäss Artikel 12 erfolgte Bekanntmachung.] [Art. 51 ersetzt durch Art. 8 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978); Abs. 2 erster Gedankenstrich eingefügt durch Art. 16 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 52 - Zeichner von Aktien haften ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung für den Gesamtbetrag ihrer Aktien; durch Übertragung ihrer Aktien können sie nicht von ihrer Beteiligung an den Schulden, die vor der Bekanntmachung der Übertragung entstanden sind, befreit werden.

Der Zedent kann einen gesamtschuldnerischen Regress gegen die Person, an die er sein Wertpapier übertragen hat, und gegen spätere Zessionare nehmen. [Art. 52bis - § 1 - [Eine Aktiengesellschaft kann eigene Aktien oder Gewinnanteile durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, nur infolge eines Beschlusses, der von einer Hauptversammlung unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, erwerben.

Die Versammlung oder die Satzung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien oder Gewinnanteile, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

In der Satzung kann jedoch vorgesehen werden, dass ein Beschluss der Versammlung nicht erforderlich ist, wenn der Erwerb eigener Aktien oder Gewinnanteile notwendig ist, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren. In diesem Fall muss der Verwaltungsrat die nächste Hauptversammlung über Gründe und Zielsetzungen des vorgenommenen Erwerbs, Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der erworbenen Wertpapiere, Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, und Gegenwert dieser Wertpapiere informieren.

Die im vorhergehenden Absatz vorgesehene Möglichkeit ist nur drei Jahre ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung gültig; sie kann von der unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit beschliessenden Hauptversammlung um gleiche Fristen verlängert werden.

Aufgrund der Absätze 1 und 4 getroffene Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäss Artikel 10 bekanntgemacht.

Wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Gewinnanteile im Hinblick auf eine Ausgabe an ihr Personal erwirbt, ist der Beschluss der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Der Erwerb kann nur unter folgenden Bedingungen stattfinden: 1. Der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der erworbenen Aktien oder Gewinnanteile einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, und einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.2. Aktien und Gewinnanteile dürfen nur erworben werden, wenn die dazu verwendeten Mittel gemäss Artikel 77bis ausgeschüttet werden können.3. Nur voll eingezahlte Aktien können von der Gesellschaft erworben werden.4. Das Angebot zum Erwerb von Aktien oder Gewinnanteilen muss allen Aktionären und gegebenenfalls den Inhabern von Gewinnanteilen unter denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Hauptversammlung beschlossen worden, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten waren, wobei dieser Erwerb unter den einstimmig von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen erfolgen muss. Gesellschaften, deren Aktien an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft gelegenen Wertbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, können ihre eigenen Aktien auf der Börse erwerben, ohne dass den Aktionären ein Erwerbsangebot gemacht werden muss.

Unter Verstoss gegen vorliegenden Paragraphen erworbene Aktien oder Gewinnanteile sind von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die aufgrund vorliegender Bestimmung nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts.] § 2 - Solange erworbene Aktien oder Gewinnanteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Aktien oder Gewinnanteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht. § 3 - [Auf diese Weise erworbene Aktien oder Gewinnanteile können von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses, der von einer Hauptversammlung unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, unter den von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen veräussert werden.

Aufgrund von § 1 Absatz 7 erworbene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von zwölf Monaten ab Erwerb dieser Wertpapiere an das Personal ausgegeben werden.

Solange diese Aktien oder Gewinnanteile zum Vermögen der Gesellschaft gehören, werden die mit ihnen verbundenen Stimmrechte ausgesetzt.

Beschliesst der Rat, dass der Anspruch auf Dividenden ausgesetzt wird und dass diese Wertpapiere im Vermögen der Gesellschaft bleiben, bleiben die Dividendenscheine daran befestigt; in diesem Fall wird der ausschüttfähige Gewinn nach dem Verhältnis der Anzahl besessener Wertpapiere herabgesetzt und werden die Beträge, die hätten ausgeschüttet werden müssen, bis zum Verkauf der Wertpapiere samt Dividendenscheinen aufbewahrt. Die Gesellschaft kann den Betrag des ausschüttfähigen Gewinns auch unverändert lassen und ihn auf die Wertpapiere verteilen, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. Im letzteren Fall werden die Dividendenscheine, die an den besessenen Wertpapieren befestigt sind, vernichtet.] § 4 - [Paragraph 1 ist nicht anwendbar:] 1. auf Aktien, die in Ausführung eines gemäss Artikel 72 getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Aktien oder Gewinnanteile, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Aktien oder Gewinnanteile, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Aktien oder Gewinnanteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben.

Von Aktien, die in den in Nr. 2 und 3 weiter oben erwähnten Fällen erworben wurden, muss binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Übergang beziehungsweise Erwerb eine solche Anzahl veräussert werden, dass der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der auf diese Weise erworbenen Aktien, gegebenenfalls einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet.

Aktien, die aufgrund von Absatz 2 veräussert werden müssen und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die aufgrund vorliegender Bestimmung nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts. § 5 - Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Aktien oder Gewinnanteile wird, sind diese Wertpapiere von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die aufgrund vorliegender Bestimmung nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts. § 6 - Sind das Grundkapital vertretende Aktien nichtig, wird die in § 2 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage unter Verstoss gegen § 2 nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden; mangels solcher Rücklagen wird das Kapital von der Hauptversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt.] [§ 7 - Gesellschaften, deren Wertpapiere mit Stimmrecht ganz oder zum Teil an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft gelegenen Wertbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, müssen der Kommission für das Bank- und Finanzwesen mitteilen, welche Verrichtungen sie in Anwendung von § 1 vorzunehmen vorhaben.

Die Kommission für das Bank- und Finanzwesen überprüft, ob die Rückerwerbsverrichtungen im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung sind; urteilt sie, dass dies nicht der Fall ist, macht sie ihre Stellungnahme bekannt.] [Art. 52bis eingefügt durch Art. 17 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); §§ 1 und 3 ersetzt, § 4 abgeändert und § 7 hinzugefügt durch Art. 7 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52ter - § 1 - Eine Aktiengesellschaft darf weder Geld auslegen noch Darlehen gewähren, noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien oder Gewinnanteile durch einen Dritten. § 2 - Paragraph 1 ist nicht auf laufende Geschäfte anwendbar, die von Kreditinstituten, die einem besonderen Gesetz unterliegen, von Kreditvereinigungen, die von diesen Instituten zugelassen sind, von Banken, von privaten Sparkassen und von Unternehmen, die Kapitel I des Gesetzes vom 10. Juni 1964 über die öffentliche Aufforderung zur Zeichnung unterliegen, vorgenommen werden und die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte gefordert werden. [Paragraph 1 ist nicht auf Auslagen, Darlehen und Sicherheiten anwendbar, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Aktien dieser Gesellschaft, 2.verbundenen Gesellschaften, sofern mindestens die Hälfte der Stimmrechte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft ist und die Auslagen, Darlehen beziehungsweise Sicherheiten für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist, durch diese verbundenen Gesellschaften gewährt werden.] Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in § 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, ausschüttfähig gemäss Artikel 77bis sind.] [Art. 52ter eingefügt durch Art. 18 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 2 Abs. 2 eingefügt durch Art. 8 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52quater - § 1 - [Inpfandnahme eigener Aktien oder Gewinnanteile seitens der Gesellschaft selbst oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, wird [für die Anwendung von Artikel 52bis § 1 und § 4 Absatz 1 Nr. 2] einem Erwerb gleichgesetzt.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Wertpapieren verbunden ist, ausüben. § 2 - Paragraph 1 Absatz 1 ist nicht auf laufende Geschäfte anwendbar, die von Kreditinstituten, die einem besonderen Gesetz unterliegen, von Kreditvereinigungen, die von diesen Instituten zugelassen sind, von Banken, von privaten Sparkassen und von Unternehmen, die Kapitel I des Gesetzes vom 10. Juni 1964 über die öffentliche Aufforderung zur Zeichnung unterliegen, vorgenommen werden und die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte gefordert werden.] [Art. 52quater eingefügt durch Art. 19 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 9 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52quinquies - § 1 - Tochtergesellschaften dürfen zusammen keine Aktien oder Gewinnanteile ihrer Muttergesellschaft, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft angenommen hat, besitzen, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von der Muttergesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten.

Wenn die im vorhergehenden Absatz erwähnte Muttergesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Gesellschaft ist, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, werden für die Berechnung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Grenze von zehn Prozent die Stimmrechte berücksichtigt, die mit den von der Muttergesellschaft ausgegebenen und im Besitz dieser Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften befindlichen Wertpapiere verbunden sind. Auch die Wertpapiere, die die Muttergesellschaft aufgrund von Artikel 52bis besitzt, werden berücksichtigt. § 2 - Eine Gesellschaft, die Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft ist, notifiziert ihr Anzahl und Art der von letzterer ausgegebenen Wertpapiere mit Stimmrecht, die in ihrem Besitz sind, und jede Änderung in den Wertpapieren, die sie hält.

Diese Notifizierungen erfolgen binnen zwei Tagen entweder vom Tag an, an dem die neu kontrollierte Gesellschaft von der Übernahme der Kontrolle erfahren hat, für Wertpapiere, die sie vor diesem Datum besass, oder vom Tag der Verrichtung an für spätere Erwerbe oder Veräusserungen.

Jede Gesellschaft muss im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in bezug auf den Stand ihres Kapitals die Struktur der Gesamtheit ihrer Aktionäre am Tag des Kontenabschlusses angeben, so wie sie aus den Erklärungen, die sie erhalten hat, hervorgeht. § 3 - Unter Verstoss gegen § 1 besessene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab Beginn dieser Unregelmässigkeit veräussert werden. Vorbehaltlich eines Einverständnisses zwischen den Parteien muss diese Veräusserung nach dem Verhältnis der Anzahl der Stimmrechte erfolgen, die mit den Wertpapieren, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt, verbunden sind. Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, werden ausgesetzt. § 4 - Die vorhergehenden Paragraphen sind anwendbar auf den Erwerb von seiten einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt.] [Art. 52quinquies eingefügt durch Art. 10 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52sexies - § 1 - Zwei unabhängige Gesellschaften, von denen mindestens eine eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Belgien ist, dürfen sich nicht in einer solchen Situation befinden, dass jede Gesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen ist, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten. § 2 - Wenn eine Aktiengesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Gesellschaft wird, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von ihr ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, oder wenn eine Gesellschaft Eigentümerin von Aktien oder Gewinnanteilen einer Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Belgien wird, die mehr als zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von ihr ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, vertreten, muss sie die Gesellschaft, von der sie die weiter oben erwähnte Beteiligung erworben hat, davon unverzüglich per Einschreiben in Kenntnis setzen und dabei die Anzahl Aktien oder Gewinnanteile, deren Eigentümerin sie ist, und die Anzahl der damit verbundenen Stimmen angeben.

Wenn der Prozentsatz der Stimmrechte, die mit den Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, die Gegenstand der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung gewesen sind, nicht mehr über zehn Prozent liegt, muss eine neue Notifizierung vorgenommen werden.

Die in den Absätzen 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen erwähnten Notifizierungen sind nicht erforderlich, wenn sie bereits in Anwendung des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote vorgenommen worden sind.

Aktien oder Gewinnanteile, die Eigentum einer Tochtergesellschaft der besagten Gesellschaft oder eines Dritten sind, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaft handelt, werden für die Anwendung des vorliegenden Artikels Aktien gleichgesetzt, von denen eine Gesellschaft unmittelbar Eigentümerin ist.

Für die Anwendung des vorliegenden Artikels werden die dem Stimmrecht aufgrund der Artikel 52bis § 3 und 75 Absatz 2 und aufgrund der Satzung gemäss Artikel 76 gesetzten Beschränkungen nicht berücksichtigt.

Jede Gesellschaft muss im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in bezug auf den Stand ihres Kapitals die Struktur der Gesamtheit ihrer Aktionäre am Tag des Kontenabschlusses angeben, so wie sie aus den Erklärungen, die sie erhalten hat, hervorgeht. § 3 - Die Gesellschaft, die die in § 2 Absatz 1 erwähnte Notifizierung erhalten hat, darf Aktien und Gewinnanteile der notifizierenden Gesellschaft nur unter der Bedingung erwerben, dass die Stimmrechte, die mit der Gesamtheit der Aktien und Gewinnanteile dieser Gesellschaft, deren Eigentümerin sie ist, verbunden sind, infolge des geplanten Erwerbs zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, nicht überschreiten.

Absatz 1 ist ab dem Tag, an dem die Gesellschaft die in § 2 Absatz 2 erwähnte Notifizierung erhält, nicht mehr anwendbar. § 4 - Unter Verstoss gegen § 3 erworbene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab Beginn dieser Unregelmässigkeit veräussert werden, vorbehaltlich eines Einverständnisses zwischen den Parteien, § 1 vor Ablauf der einjährigen Frist auf eine andere Weise einzuhalten.

Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen der Gesellschaft verbunden sind, werden ausgesetzt. § 5 - Stimmrechte, die mit den von einer Gesellschaft mit Sitz in Belgien ausgegebenen Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, die nicht gemäss § 2 mitgeteilt worden sind, werden ausgesetzt, sofern sie zehn Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, überschreiten.] [Art. 52sexies eingefügt durch Art. 11 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 52septies - § 1 - Gesellschaften, die im Laufe der letzten drei Geschäftsjahre mindestens zwei Dividenden ausgeschüttet haben, können ihr Kapital erhöhen, indem sie Aktien ausgeben, die ganz oder zum Teil für alle Personalmitglieder dieser Gesellschaften oder für alle Personalmitglieder ihrer Tochtergesellschaften bestimmt sind, Aktien ohne Stimmrecht ausgenommen. Über das Prinzip der Durchführung der im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Erhöhung muss im zentralen Betriebsrat der Gesellschaft eine Konzertierung erfolgen. Über die Weise, wie die Gesellschaft sie ausführt, muss derselbe Betriebsrat eine Stellungnahme abgeben.

Der Höchstbetrag einer solchen Kapitalerhöhung, der während eines laufenden Geschäftsjahres und der vier vorhergehenden Geschäftsjahre erzielt wird, darf zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, die geplante Erhöhung mitberücksichtigt.

Aktien, die im Rahmen dieser Erhöhung von Personalmitgliedern unter den in § 2 erwähnten Bedingungen gezeichnet werden, müssen Namensaktien sein. Während einer Frist von fünf Jahren ab der Zeichnung dürfen sie nicht übertragen werden. § 2 - Die Hauptversammlung oder je nach Fall der Verwaltungsrat legt unter Einhaltung der Artikel 33bis und 34bis die Bedingungen für die Erhöhung fest: 1. Mindestdienstalter, das die Personalmitglieder am Tag der Zeichnungseröffnung erreicht haben müssen, um einen Anspruch auf die Ausgabe zu haben, und das nicht auf weniger als sechs Monate und nicht auf mehr als drei Jahre festgelegt werden darf, 2.Frist, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, und die mindestens dreissig Tage betragen muss und auf höchstens drei Monate ab Zeichnungseröffnung festgelegt werden darf, 3. Frist, die den Zeichnern für die Einzahlung ihrer Wertpapiere eingeräumt werden kann und die höchstens drei Jahre ab Ablauf der Frist betragen darf, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, 4.Ausgabepreis dieser Aktien, der nicht mehr als zwanzig Prozent unter dem gemäss Artikel 34bis §§ 3 und 4 gerechtfertigten Preis liegen darf. § 3 - In folgenden Fällen darf ein Personalmitglied verlangen, dass es seine Aktien übertragen darf: Kündigung des Betreffenden oder Versetzung des Betreffenden in den Ruhestand, Tod oder Invalidität des Begünstigten oder des Ehegatten.

Mindestens zehn Tage vor Zeichnungseröffnung müssen alle Personalmitglieder, die für eine Zeichnung in Betracht kommen, über die vorgeschlagenen Bedingungen informiert werden. Sie können verlangen, dass ihnen die in Artikel 80 erwähnten Gesellschaftsdokumente mitgeteilt werden.] [Art. 52septies eingefügt durch Art. 12 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] § 4 - [Verwaltung und Kontrolle von Aktiengesellschaften] [Überschrift von § 4 ersetzt durch Art. 7 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 53 - Aktiengesellschaften werden von entlohnten oder nicht entlohnten Bevollmächtigten verwaltet, die für eine bestimmte Zeit bestellt werden und abberufen werden können.

Art. 54 - [Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Er vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.

In der Satzung können die dem Verwaltungsrat aufgrund der vorhergehenden Absätze erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen und eine etwaige von den Verwaltern vereinbarte Aufgabenverteilung sind, selbst wenn sie bekanntgemacht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

In der Satzung kann jedoch einem oder mehreren Verwaltern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Diese Klausel ist unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.] [Art. 54 ersetzt durch Art. 14 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] Art. 55 - Es muss mindestens drei Verwalter geben.

Sie werden von der Hauptversammlung der Aktionäre bestellt; das erste Mal können sie jedoch durch den Errichtungsakt der Gesellschaft bestellt werden.

Die Dauer ihres Auftrags darf nicht mehr als sechs Jahre betragen; die Hauptversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Wenn die Stelle eines Verwalters frei wird, haben die übrigen Verwalter [...] vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung das Recht, um vorläufig für ihre Besetzung zu sorgen. In diesem Fall nimmt die nächste Hauptversammlung die definitive Bestellung vor. [Abs. 4 abgeändert durch Art. 8 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.56 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Errichtungsaktes sind die Verwalter wiederwählbar; wird eine Stelle vorzeitig frei, führt der neu bestellte Verwalter das Mandat desjenigen, den er ersetzt, zu Ende.

Art. 57 bis 59 - [...] [Art. 57 bis 59 aufgehoben durch Art. 20 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 60 - [§ 1 - Bevor der Verwaltungsrat ein Geschäft oder eine Reihe von Geschäften beschliesst oder irgendeinen anderen Beschluss fasst, an deren Verwirklichung ein Verwalter ein direktes oder indirektes persönliches Interesse hat, muss dieser Verwalter eine Erklärung darüber abgeben und seine Erklärung im Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates, der zu entscheiden hat, vermerken lassen und die Kommissare davon in Kenntnis setzen.

Dieser Verwalter darf weder den Beratungen des Verwaltungsrates in bezug auf diese Geschäfte oder Beschlüsse beiwohnen noch an der Abstimmung teilnehmen.

Wenn die Interessengegensätzlichkeit bei der Ausführung eines Geschäfts oder eines Beschlusses entsteht, muss der betreffende Verwalter den Präsidenten des Verwaltungsrates sofort davon in Kenntnis setzen.

Die Teilnahme an der Beratung und Abstimmung ist erlaubt, wenn die Interessengegensätzlichkeit ausschliesslich auf die Anwesenheit des betreffenden Verwalters im Verwaltungsrat einer oder mehrerer von diesen Geschäften oder Beschlüssen betroffenen Gesellschaften zurückzuführen ist.

Der Verwaltungsrat erstattet bei der nächsten Hauptversammlung und vor jeglicher Abstimmung über andere Beschlüsse einen Sonderbericht über die Umstände, unter denen die betreffenden Geschäfte oder Beschlüsse durchgeführt worden sind, über die Bedingungen, unter denen sie beschlossen beziehungsweise getroffen worden sind, und über deren Folgen für die Gesellschaft.

Ein Bericht wird vom Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor von einem vom Verwaltungsrat bestimmten Betriebsrevisor oder von einem auf dieselbe Weise bestimmten und im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer erstellt, in dem er erklärt, dass die im Bericht des Verwaltungsrates enthaltenen Angaben zuverlässig sind und ausreichen, um die Hauptversammlung zu informieren. § 2 - Die Gesellschaft kann die Nichtigkeit von Handlungen verlangen, die vorgenommen worden sind, um diese Geschäfte oder Beschlüsse durchzuführen, wenn ein oder mehrere Verwalter, die ein direktes oder indirektes persönliches Interesse an diesen Geschäften oder Beschlüssen haben, einen missbräuchlichen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft daraus gezogen haben und wenn die Bestimmungen von § 1 nicht eingehalten worden sind. Von gutgläubigen Dritten erworbene Rechte können durch diese Nichtigkeit nicht beeinträchtigt werden. § 3 - Wenn ein oder mehrere Verwalter, die ein direktes oder indirektes persönliches Interesse an diesen Geschäften oder Beschlüssen haben, einen missbräuchlichen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft aus diesen Geschäften oder Beschlüssen gezogen haben, müssen diese Verwalter für den von der Gesellschaft oder von den Dritten erlittenen Schaden Schadenersatz leisten.] [Art. 60 ersetzt durch Art. 13 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] Art. 61 - Verwalter haften nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Art. 62 - [Die Verwalter haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.

Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Titels oder der Satzung entsteht, haften sie der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von ihrer Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse der ersten Hauptversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.] [Art. 62 ersetzt durch Art. 14 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] Art. 63 - [Mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und der Vertretung der Gesellschaft, was diese Geschäftsführung betrifft, können ein oder mehrere Direktoren, Geschäftsführer und andere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, die allein oder gemeinschaftlich handeln, beauftragt werden.

Ihre Bestellung und Abberufung und ihre Befugnisse werden in der Satzung geregelt, ohne dass die ihrer Vertretungsmacht für die tägliche Geschäftsführung gesetzten Beschränkungen jedoch Dritten gegenüber wirksam sind, auch dann nicht, wenn sie bekanntgemacht worden sind. Die Klausel, aufgrund deren eine oder mehrere allein oder gemeinschaftlich handelnde Personen mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt werden, ist unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

Die Haftung der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen in bezug auf diese Geschäftsführung wird gemäss den allgemeinen Mandatsregeln bestimmt.] [Art. 63 ersetzt durch Art. 15 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] [Art. 63bis - Die Gesellschaft ist durch Handlungen des Verwaltungsrates, der Verwalter, die gemäss Artikel 54 Absatz 4 befugt sind, sie zu vertreten, oder der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.] [Art. 63bis eingefügt durch Art. 16 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art.63ter - Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Verwalter oder ehemalige Verwalter und alle anderen Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.] [Art. 63ter eingefügt durch Art. 91 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978)] Art. 64 - [§ 1 - Mit der Kontrolle der Finanzlage, des Jahresabschlusses und der Ordnungsmässigkeit, nach Massgabe des vorliegenden Titels und der Satzung, der im Jahresabschluss anzugebenden Geschäfte müssen ein oder mehrere Kommissare beauftragt werden.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestellt die Kommissare unter den natürlichen und juristischen Personen, die Mitglieder des Instituts der Betriebsrevisoren sind. Sie tragen den Titel eines Kommissar-Revisors. Jeder Beschluss zur Bestellung eines Kommissars oder Erneuerung des Mandats eines Kommissars, der unter Verstoss gegen vorliegenden Absatz getroffen wird, ist nichtig. Die Nichtigkeit wird vom Präsidenten des Handelsgerichts des Gesellschaftssitzes, der wie bei einer einstweiligen Verfügung tagt, ausgesprochen.

Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl Kommissare und legt eine Entlohnung fest, mit der die Einhaltung der vom Institut der Betriebsrevisoren festgelegten Revisionsnormen gewährleistet wird.

Sind mehrere Kommissare bestellt worden, bilden sie ein Kollegium. Sie können die Gesellschaftskontrolle untereinander verteilen. Das Kollegium berät und beschliesst nach den gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen.

Mangels Kommissaren oder wenn es allen Kommissaren unmöglich ist, ihr Amt auszuüben, beruft der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung ein, um für ihre Bestellung beziehungsweise Ersetzung zu sorgen. Ansonsten bestellt der Präsident des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung tagt, auf Antrag jedes Interessehabenden einen Betriebsrevisor, dessen Entlohnung er festlegt und der damit beauftragt wird, das Amt eines Kommissars zu bekleiden, bis die Hauptversammlung auf rechtmässige Weise für seine Bestellung beziehungsweise Ersetzung gesorgt hat. Eine solche Bestellung oder Ersetzung wird jedoch erst nach der ersten Jahreshauptversammlung, die nach Bestellung des Betriebsrevisors durch den Präsidenten stattfindet, wirksam. § 2 - In Abweichung von § 1 Absatz 1 und 2 sind Gesellschaften, die für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr die in Artikel 12 § 2 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen erwähnten Kriterien erfüllen, nicht verpflichtet, einen oder mehrere Kommissare zu bestellen. Auch Gesellschaften, die ihre Tätigkeiten aufnehmen, sind nicht verpflichtet, einen oder mehrere Kommissare zu bestellen, sofern in gutem Glauben vorgenommene Schätzungen ergeben, dass diese Gesellschaften für ihr erstes Geschäftsjahr die weiter oben erwähnten Kriterien erfüllen werden.

Wird kein Kommissar bestellt, so hat jeder Gesellschafter ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung individuell die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis eines Kommissars. Er kann sich von einem Buchprüfer vertreten lassen. Die Vergütung des Buchprüfers geht zu Lasten der Gesellschaft, sofern er mit ihrem Einverständnis bestellt worden ist oder diese Vergütung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zu ihren Lasten gelegt worden ist. In diesen Fällen werden die Bemerkungen des Buchprüfers der Gesellschaft mitgeteilt.

Ist in Anwendung von Absatz 1 des vorliegenden Paragraphen kein Kommissar bestellt worden, wird diese Tatsache in den aufgrund des vorliegenden Titels zu hinterlegenden oder bekanntzumachenden Auszügen aus Urkunden und Unterlagen, die die Kommissare betreffen, vermerkt.

Auf Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter muss der Verwaltungsrat die Hauptversammlung einberufen, um über die Bestellung eines Kommissars zur beraten, der mit den in § 1 Absatz 1 erwähnten Aufgaben beauftragt wird.] [Art. 64 ersetzt durch Art. 9 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art.64bis - [Zu Kommissaren können keine Personen bestellt werden, die sich in einer Lage befinden, die eine unabhängige Ausübung ihres Amtes als Kommissar gemäss den Regeln für den Beruf eines Betriebsrevisors beeinträchtigen könnte. Kommissare dürfen nicht akzeptieren, nach ihrer Bestellung in eine solche Lage versetzt zu werden.

So dürfen Kommissare weder in der Gesellschaft, die ihrer Kontrolle unterliegt, noch in einem mit ihr verbundenen Unternehmen zusätzlich ein Amt, ein Mandat oder eine Aufgabe annehmen, das beziehungsweise die während des Mandats oder danach zu erfüllen ist und wodurch die unabhängige Ausübung ihres Amtes eines Kommissars in Frage gestellt würde.

Absatz 2 findet ebenfalls Anwendung auf Personen, mit denen der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit denen er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist.]] [Art. 64bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 10 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64ter - [Die Entlohnung der Kommissare besteht aus einem festen Betrag, der unbeschadet des Artikels 64 § 1 letzter Absatz zu Beginn ihres Mandats von der Hauptversammlung festgelegt wird. Sie kann nur mit Zustimmung der Parteien geändert werden.

Ausserordentliche Dienstleistungen oder Sonderaufgaben des Kommissars können nur auf besondere Weise entlohnt werden, sofern im Geschäftsbericht über ihren Gegenstand und über die mit ihnen verbundene Entlohnung berichtet wird.

Ausser diesen Entlohnungen dürfen Kommissare keinen einzigen Vorteil gleich welcher Art von der Gesellschaft erhalten.

Die Gesellschaft darf ihnen weder Darlehen gewähren oder Vorschüsse geben, noch zu ihren Gunsten Sicherheiten leisten oder erstellen.

Die Erfüllung eines Amtes, eines Mandats oder einer Aufgabe durch eine Person, mit der der Kommissar einen Arbeitsvertrag abgeschlossen hat oder mit der er durch eine berufsbedingte Zusammenarbeit verbunden ist, kann von der Gesellschaft nur entlohnt werden, sofern im Geschäftsbericht über den Gegenstand des Amtes, des Mandats oder der Aufgabe und über die damit verbundene Entlohnung berichtet wird.]] [Art. 64ter eingefügt durch Art. 2 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 11 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64quater - [Kommissare werden für eine Dauer von drei Jahren bestellt; ihr Mandat ist erneuerbar.

Bei Strafe eines Schadenersatzes können sie während ihres Mandats nur aus einem rechtmässigen Grund von der Hauptversammlung abberufen werden.]] [Art. 64quater eingefügt durch Art. 2 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 12 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64quinquies - [Wenn die Hauptversammlung über die Abberufung eines Kommissars zu beraten hat, muss dem Betreffenden sofort notifiziert werden, dass diese Angelegenheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Kommissar kann der Gesellschaft seine etwaigen Bemerkungen schriftlich mitteilen. Die Bemerkungen werden in der Tagesordnung der Versammlung angekündigt, und eine Abschrift dieser Bemerkungen wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jeder Aktionär hat das Recht, diese Bemerkungen am Gesellschaftssitz einzusehen und auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Bemerkungen ausgehändigt zu bekommen.

Die Gesellschaft kann durch einen dem Kommissar vorher notifizierten Antrag den Präsidenten des Handelsgerichts um die Erlaubnis bitten, den Aktionären Bemerkungen, die irrelevant sind oder dem Ansehen der Gesellschaft auf nicht gerechtfertigte Weise schaden können, nicht mitzuteilen. Der Präsident des Handelsgerichts hört die Gesellschaft und den Kommissar in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung. Gegen seine Entscheidung kann weder Einspruch noch Berufung eingelegt werden.

Vorbehaltlich schwerwiegender persönlicher Gründe darf der Kommissar während seines Auftrags sein Amt nur auf einer Hauptversammlung niederlegen, nachdem er sie schriftlich über die Gründe seiner Amtsniederlegung informiert hat.]] [Art. 64quinquies eingefügt durch Art. 2 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und ersetzt durch Art. 13 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64sexies - Kommissare können jederzeit vor Ort Bücher, Korrespondenz, Protokolle und allgemein alle Unterlagen und Schriftstücke der Gesellschaft einsehen. Sie können von den Verwaltern, Beauftragten und Angestellten der Gesellschaft alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für erforderlich halten.

Sie können von den Verwaltern verlangen, dass ihnen am Gesellschaftssitz Informationen über verbundene Unternehmen oder andere Unternehmen, zu denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, zur Verfügung gestellt werden, sofern sie diese Informationen für erforderlich halten, um die Finanzlage der Gesellschaft zu kontrollieren.

Sie können von den Verwaltern verlangen, dass sie Dritte um Bestätigung des Betrags ihrer Forderungen an und Schulden bei und ihrer anderen Beziehungen zu der kontrollierten Gesellschaft bitten.

Die in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Befugnisse können von den Kommissaren allein oder gemeinschaftlich ausgeübt werden.

Mindestens halbjährlich wird ihnen von den Verwaltern eine nach dem Schema für Bilanz und Ergebnisrechnung aufgestellte Zwischenbilanz übermittelt.

Kommissare können sich bei der Ausübung ihres Amtes auf ihre Kosten von Angestellten oder anderen Personen, für die sie verantwortlich sind, beistehen lassen.] [Art. 64sexies eingefügt durch Art. 14 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64septies - Kommissare wohnen den Hauptversammlungen bei, wenn diese auf der Grundlage eines von ihnen erstellten Berichts zu beraten haben. Sie haben das Recht, auf der Versammlung das Wort in Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes zu ergreifen.] [Art. 64septies eingefügt durch Art. 15 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] [Art. 64octies - Kommissare haften der Gesellschaft gegenüber für Fehler, die sie bei der Ausübung ihres Amtes begehen.

Sie haften gesamtschuldnerisch sowohl der Gesellschaft als Dritten gegenüber für jeden Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen des vorliegenden Titels oder der Satzung entsteht. Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden sie von ihrer Haftung nur befreit, wenn sie nachweisen, dass sie gehandelt haben, wie es ihr Amt erfordert, und dass sie dem Verwaltungsrat und, wenn nicht auf angemessene Weise Folge geleistet worden ist, der ersten Hauptversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hatten, diese Verstösse angezeigt haben.] [Art. 64octies eingefügt durch Art. 16 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 65 - [[...] [Kommissare erstellen für die Hauptversammlung einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem insbesondere angegeben wird: 1. wie sie ihre Kontrollen durchgeführt haben und ob sie von den Verwaltern und Angestellten der Gesellschaft die angeforderten Erläuterungen und Informationen bekommen haben, 2.ob für die Buchführung und bei der Aufstellung des Jahresabschlusses die anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eingehalten werden, 3. ob der Jahresabschluss ihrer Meinung nach unter Berücksichtigung der auf Jahresabschlüsse anwendbaren Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen eine getreue Wiedergabe des Vermögens, der Finanzlage und der Ergebnisse der Gesellschaft ist und ob der Anhang eine angemessene Rechtfertigung enthält, 4.ob der Geschäftsbericht die durch das Gesetz geforderten Informationen enthält und mit dem Jahresabschluss übereinstimmt, 5. ob mit der der Hauptversammlung vorgeschlagenen Gewinnverwendung die Bestimmungen der Satzung und des vorliegenden Titels eingehalten werden, 6.ob sie nicht Kenntnis haben von Geschäften oder Beschlüssen, mit denen gegen die Satzung oder die Bestimmungen des vorliegenden Titels verstossen worden ist. Dieser Vermerk darf jedoch weggelassen werden, wenn die Aufdeckung des Verstosses der Gesellschaft einen nicht gerechtfertigten Schaden zufügen kann, insbesondere weil der Verwaltungsrat angemessene Massnahmen getroffen hat, um die so entstandene gesetzwidrige Situation zu beheben.

In ihrem Bericht erwähnen und rechtfertigen die Kommissare auf präzise und deutliche Weise die Bedenken und Einwände, die sie meinen, vorbringen zu müssen. Ansonsten vermerken sie ausdrücklich, dass sie weder Bedenken noch Einwände vorzubringen haben.] [...]] [...] [...] [...] [Abs. 2 ersetzt durch neue Abs. 2, 3 und 4 durch Art. 3 des G. vom 1.

Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953); Abs. 3 ersetzt durch neue Abs. 3 und 4 durch Art. 22 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12.

Dezember 1984); Abs. 1, 2 und 5 bis 8 aufgehoben durch Art. 17 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 66 - [Wenn die Hauptversammlung beschliesst, aufgrund von Artikel 64octies gegen die amtierenden Kommissare eine Gesellschaftsklage zu erheben, kann sie einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.] [Art. 66 ersetzt durch Art. 15 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] [Art. 66bis - § 1 - Die Hauptversammlung beschliesst, ob gegen die Verwalter eine Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen. § 2 - Eine Klage kann von Minderheitsaktionären für Rechnung der Gesellschaft erhoben werden.

Diese Minderheitsklage wird für Rechnung der Gesellschaft von einem oder mehreren Aktionären erhoben, die am Tag, an dem die Hauptversammlung über die Entlastung der Verwalter entscheidet, Wertpapiere besitzen, mit denen mindestens ein Prozent der Stimmen verbunden ist, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder die an diesem Tag Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten.

Von den stimmberechtigten Aktionären können nur diejenigen die Klage erheben, die nicht für die Entlastung gestimmt haben; ist diese nicht gültig, kann die Klage auch von denjenigen erhoben werden, die für die Entlastung gestimmt haben. § 3 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Aktionäre im Laufe des Verfahrens die Gruppe der Minderheitsaktionäre nicht mehr länger vertreten, entweder weil sie keine Wertpapiere mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 4 - Erheben die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Gesellschaftsklage und wird von einem oder mehreren Wertpapierinhabern auch eine Minderheitsklage erhoben, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 5 - Jeder vor Klageerhebung geschlossene Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 2 des vorliegenden Artikels vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.

Nach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den Beklagten nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schliessen.] [Art. 66bis eingefügt durch Art. 16 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.66ter - Die Kläger müssen einstimmig einen Sonderbeauftragten bestellen, der Aktionär ist oder nicht, der mit der Führung des Prozesses beauftragt ist, dessen Name in der Klageschrift angegeben werden muss und bei dem der Rechtswohnsitz festgelegt wird.

Die Kläger können den Sonderbeauftragten einstimmig abberufen. Die Abberufung kann auch von jedem Wertpapierinhaber aus einem rechtmässigen Grund vor dem Präsidenten des Handelsgerichts, der wie bei einer einstweiligen Verfügung entscheidet, betrieben werden.

Einigen sich die Kläger bei Tod, Amtsniederlegung, Handlungsunfähigkeit, Zahlungsunfähigkeit, Konkurs oder Abberufung des Sonderbeauftragten nicht über seinen Nachfolger, wird dieser auf Antrag des zuerst handelnden Klägers vom Präsidenten des Handelsgerichts bestimmt.] [Art. 66ter eingefügt durch Art. 16 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.66quater - Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.

Wird der Klage stattgegeben, werden die Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind, von der Gesellschaft zurückerstattet.] [Art. 66quater eingefügt durch Art. 16 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 67 - [Die Verwalter bilden ein Kollegium, das gemäss den Satzungsbestimmungen und mangels solcher Bestimmungen nach den gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen berät und beschliesst.] [Art. 67 ersetzt durch Art. 19 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.68 - [...] [Art. 68 aufgehoben durch Art. 20 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 69 - [...] [Art. 69 aufgehoben durch Art. 20 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] § 5 - Hauptversammlungen Art. 70 - Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen, die die Gesellschaft betreffen, zu tätigen oder zu bestätigen. [Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen hat sie das Recht, die Satzung zu ändern, ohne jedoch einen der Grundzüge der Gesellschaft ändern zu dürfen, mit Ausnahme dessen, was in Artikel 70bis in bezug auf den Gesellschaftszweck [und in Abschnitt 8 in bezug auf die Umwandlung von Gesellschaften] bestimmt ist.] Die Hauptversammlung ist für Satzungsänderungen nur beschlussfähig, wenn die vorgeschlagenen Änderungen eigens in der Einladung angegeben worden sind und wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten.

Ist letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich, und die neue Versammlung ist beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Grundkapitals durch die anwesenden Aktionäre vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie drei Viertel der Stimmen erhalten hat. [Abs. 2 ersetzt durch Art. 3 des G. vom 6. Januar 1958 (B.S. vom 16.

Januar 1958) und ergänzt durch Art. 2 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8. März 1967)] [Art. 70bis - Betrifft die Satzungsänderung den Gesellschaftszweck, so muss der Verwaltungsrat die vorgeschlagene Änderung in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht ausführlich rechtfertigen. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. [Die Kommissare] erstellen einen getrennten Bericht über diesen Stand. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Einladungen der Berechtigten von Namensaktien beigefügt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden.

Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.

Die Hauptversammlung ist für Änderungen des Gesellschaftszwecks nur beschlussfähig, wenn die Anwesenden die Hälfte des Grundkapitals und bei Vorhandensein von Wertpapieren, die das Grundkapital nicht vertreten, auch die Hälfte der Gesamtheit dieser Wertpapiere vertreten. [Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die neue Versammlung ist beschlussfähig, wenn irgendein Anteil des Grundkapitals vertreten ist.] Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der Stimmen erhalten hat.

Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung geben Wertpapiere, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital nicht vertreten, Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier. Insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien oder Gewinnanteile, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien oder Gewinnanteilen, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.] [Art. 70bis eingefügt durch Art. 4 des G. vom 6. Januar 1958 (B.S. vom 16. Januar 1958);Abs. 1 abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Abs. 4 ersetzt durch den einzigen Artikel des G. vom 25. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art. 70ter - Die Verwalter beantworten die Fragen, die ihnen die Aktionäre über ihren Bericht oder über Punkte der Tagesordnung stellen.

Die Kommissare beantworten die Fragen, die ihnen die Aktionäre über ihren Bericht stellen.] [Art. 70ter eingefügt durch Art. 24 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 70quater - Für die Bestimmung der auf den Hauptversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nicht berücksichtigt, ausser in den Fällen, wo ihnen Stimmrecht gewährt wird.

Für die Bestimmung der auf den Hauptversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausgesetzte Aktien nicht berücksichtigt.

Haben Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht gemäss Artikel 48 § 2 ein Stimmrecht ausgeübt, können sie die in Artikel 66bis vorgesehene Klage erheben für Geschäftsführungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung von Artikel 48 § 2 getroffen worden sind.] [Art. 70quater eingefügt durch Art. 17 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 71 - [A) Sind mehrere Gattungen von Aktien oder Wertpapieren vorhanden, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten oder nicht, kann die Hauptversammlung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung ihre jeweiligen Rechte ändern oder beschliessen, dass die Aktien oder Wertpapiere einer bestimmten Gattung durch die einer anderen Gattung ersetzt werden.

Die vorgeschlagenen Änderungen und eine ausführliche Rechtfertigung werden vom Verwaltungsrat in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht angegeben. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt; eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt.

In dem im vorliegenden Artikel erwähnten Fall gewährt jedes der Wertpapiere, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital nicht vertreten, ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen der Satzung Stimmrecht in seiner Gattung. Die in Artikel 76 vorgeschriebenen Beschränkungen sind dabei nicht anwendbar, und die Hauptversammlung muss: 1. für jede Gattung die in Artikel 70 Absatz 3, 4 und 5 vorgeschriebenen Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllen, 2.jeden Inhaber von Aktienabschnitten zur Beschlussfassung in seiner Gattung zulassen, wobei der kleinste Abschnitt für eine Stimme gezählt wird.

B) Wenn für den Beschluss einer Hauptversammlung, die über den in Buchstabe A) vorgesehenen Gegenstand berät, nicht in jeder Gattung eine Mehrheit, die mindestens einem Drittel der Anzahl bestehender Wertpapiere entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung von seiten des Appellationshofes, in dessen Bereich der Gesellschaftssitz gelegen ist, ausgeführt werden.

Die Homologierung wird durch eine Klageschrift von denjenigen, die das Recht haben, die Hauptversammlung der Aktionäre einzuberufen, oder von jedem Eigentümer eines Wertpapiers oder Aktienabschnitts beantragt.

Wer gegen getroffene Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt hat, darf dem Verfahren beitreten.

Der Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.

Wird der Antrag auf Homologierung nicht binnen dreissig Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.] [Art. 71 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] Art.72 - [Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur von der Hauptversammlung unter Einhaltung der für Satzungsänderungen geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden.

Gegebenenfalls wird Artikel 71 angewandt.

Wenn eine Hauptversammlung über eine Herabsetzung des Grundkapitals zu beschliessen hat, müssen der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, in den Einladungen angegeben werden.] [Art. 72 ersetzt durch Art. 25 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art.72bis - § 1 - Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Aktionäre oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei beim Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, anhängig gemacht. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und der Beschluss ausgeführt gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu erstellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Keine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Aktionäre und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen sind möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen. § 2 - Paragraph 1 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In den im vorliegenden Paragraphen erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 29 § 1 festgelegten Betrag herabgesetzt werden.

Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 29 § 1 festgelegten Betrag erhöht wird.] [Art. 72bis eingefügt durch Art. 26 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 72ter - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass ein bestimmter Teil des Gewinns, der darin festgelegt wird, für die Kapitaltilgung durch Rückzahlung zum Nennwert der durch Auslosung bestimmten Aktien verwendet wird, ohne dass das in der Satzung festgelegte Grundkapital herabgesetzt wird.

Die Tilgung kann nur anhand von Mitteln erfolgen, die gemäss Artikel 77bis ausschüttfähig sind.

Die Aktien werden durch Genussscheine ersetzt. Aktionäre, deren Aktien getilgt worden sind, behalten ihre Rechte in der Gesellschaft, mit Ausnahme des Anspruchs auf Rückzahlung der Einlage und des Anspruchs auf einen Anteil an einer ersten Dividende auf nicht getilgte Aktien, deren Höhe in der Satzung festgelegt wird.] [Art. 72ter eingefügt durch Art. 27 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 73 - Jedes Jahr muss mindestens eine Hauptversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden. [Der Verwaltungsrat, die etwaigen Kommissare-Revisoren und die anderen Kommissare] können die Hauptversammlung einberufen. Sie müssen sie einberufen, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Grundkapitals vertreten, es verlangen. [Die Einladungen zu einer Hauptversammlung enthalten die Tagesordnung und erfolgen durch eine Bekanntmachung, die: a) mindestens acht Tage vor der Versammlung im Belgischen Staatsblatt erscheint, b) zweimal, mit einem Zwischenraum von mindestens acht Tagen, in einer landesweit vertriebenen Zeitung und in einer regionalen Zeitung aus der Gegend des Gesellschaftssitzes veröffentlicht wird, wobei die zweite Veröffentlichung mindestens acht Tage vor der Versammlung erfolgen muss.] Den Berechtigten von Namensaktien wird acht Tage vor der Versammlung ein Brief geschickt; die Erfüllung dieser Formalität braucht jedoch nicht nachgewiesen zu werden.

Wenn alle Aktien Namensaktien sind, genügt eine Einberufung per Einschreiben. [Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, müssen die zu behandelnden Angelegenheiten und die Beschlussvorschläge in der Tagesordnung angegeben werden.] [Abs. 2 abgeändert durch Art. 5 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953);Abs. 3 ersetzt durch Art. 9 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); letzter Abs. hinzugefügt durch Art. 18 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 74 - [§ 1 - In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden.

Ein Aktionär hat das Recht, an der Hauptversammlung einer Gesellschaft teilzunehmen, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, sofern er spätestens drei Tage vor der Zusammenkunft der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist oder die Inhaberaktien an den in der Einladung angegebenen Orten hinterlegt hat. § 2 - Alle stimmberechtigten Aktionäre können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, muss der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, b) Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Aktionärs sein Stimmrecht ausüben wird. § 3 - Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, aber sie gilt für aufeinanderfolgende Hauptversammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2. Die Vollmacht ist widerruflich.3. Die Aktionäre werden über eine Ankündigung in einer oder mehreren Zeitungen mit breiter Streuung gebeten, ihre Vollmacht zu erteilen.4. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht muss mindestens folgende Angaben enthalten: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und der Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsdokumente dem Aktionär, der darum bittet, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen unbekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.

Wenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine Gesellschaft betrifft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wird der Kommission für das Bank- und Finanzwesen drei Tage vor Bekanntmachung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.

Wenn die Kommission für das Bank- und Finanzwesen der Meinung ist, die Aktionäre würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie denjenigen, der die Vollmacht beantragt.

Der König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags. § 4 - In der Satzung kann jedem Aktionär erlaubt werden, seine Stimme anhand eines Formulars, dessen Vermerke in der Satzung bestimmt werden, durch Briefwahl abzugeben.

Formulare, in denen weder eine Stimmabgabe noch eine Enthaltung angegeben wird, sind ungültig.

Für die Berechnung des Quorums werden nur Formulare berücksichtigt, die die Gesellschaft vor der Zusammenkunft der Hauptversammlung, binnen der in der Satzung festgelegten Frist, erhalten hat.

Paragraph 1 Absatz 2 ist anwendbar, wenn eine Gesellschaft Stimmabgabe durch Briefwahl erlaubt.] [Art. 74 ersetzt durch Art. 19 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] [Art. 74bis - § 1 - In der Satzung wird die Weise bestimmt, wie die Hauptversammlung berät. Mangels Satzungsbestimmungen gelten für Ernennungen und für die Beschlussfassung die gewöhnlichen Regeln für beratende Versammlungen. § 2 - Wenn die Aktien oder Gewinnanteile den gleichen Wert haben, gibt jedes dieser Wertpapiere Anrecht auf eine Stimme.

Haben sie nicht den gleichen Wert oder ist ihr Wert nicht vermerkt, gewährt jedes von ihnen von Rechts wegen eine Anzahl Stimmen, die im Verhältnis zum Teil des Kapitals steht, den das Wertpapier vertritt, wobei die Aktie oder der Gewinnanteil, die beziehungsweise der den kleinsten Betrag vertritt, für eine Stimme zählt. Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt, ausgenommen in den in Artikel 71 vorgesehenen Fällen.

Die Ausübung des Stimmrechts, das mit Aktien verbunden ist, für die die Einzahlungen noch nicht vorgenommen worden sind, wird ausgesetzt, solange diese ordnungsgemäss eingeforderten und einforderbaren Einzahlungen nicht erfolgt sind. § 3 - Protokolle der Hauptversammlungen werden von den Vorstandsmitgliedern und von den Aktionären, die darum bitten, unterzeichnet; Ausfertigungen, die für Dritte bestimmt sind, werden von der Mehrheit der Verwalter und Kommissare unterzeichnet.

Bei jeder Hauptversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, wird der Name der natürlichen Personen, die Stimmrecht gewährende Wertpapiere hinterlegt haben, die das Kapital vertreten oder nicht, auf Antrag des Aktionärs nicht in die Anwesenheitsliste aufgenommen, wenn die Anzahl der mit diesen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte unter 0,1 Prozent sämtlicher Stimmrechte liegt, die bestanden, als die Einladung gemäss Artikel 73 verschickt oder bekanntgemacht wurde.

Wenn der vorhergehende Absatz angewandt wird, werden die Aktien des besagten Aktionärs gemäss Artikel 41 § 1 Absatz 3 durch eine laufende Nummer identifiziert.

Der König kann diesen Prozentsatz durch einen im Ministerrat beratenen Königlichen Erlass auf maximal 0,5 Prozent erhöhen.

Für die Anwendung der vorhergehenden Absätze werden zu den im Besitz des Betreffenden befindlichen Wertpapieren die Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz folgender Personen sind: a) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung der in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Aktionäre handelt, b) einer natürlichen oder juristischen Person, die mit den in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Aktionären verbunden ist, c) eines Dritten, der im eigenen Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit den in den vorhergehenden Absätzen erwähnten Aktionären verbunden ist, d) Personen, die in Absprache handeln. Unter Personen, die in Absprache handeln, versteht man Personen, die eine Vereinbarung getroffen haben, die ein paralleles Verhalten der Parteien in bezug auf Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren bezweckt oder zur Folge hat.

Ausser bei Beweis des Gegenteils wird davon ausgegangen, dass folgende Personen in Absprache handeln: a) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die eine Sperre der Wertpapiere oder eine Zustimmung oder einen ähnlichen Mechanismus für Besitz, Erwerb oder Übertragung von Wertpapieren beinhalten, b) Personen, die Vereinbarungen getroffen haben, die Vorkaufsrechte oder Kauf- oder Verkaufsoptionen oder -verpflichtungen beinhalten, c) Personen, die gemeinschaftlich ein Übergewicht haben in einer Gesellschaft, die einen mitteilungspflichtigen Wertpapieranteil besitzt.] [Art. 74bis eingefügt durch Art. 20 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.74ter - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Aktionären getroffen werden. Diese Vereinbarungen dürfen jedoch nur für eine Höchstdauer von fünf Jahren abgeschlossen werden.

Nichtig sind jedoch: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Titels oder zu den Interessen der Gesellschaft stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, nach den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien zu stimmen, 3. Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Von Aktionären getroffene Vereinbarungen, die im Widerspruch zu Artikel 41 §§ 2 bis 4 stehen, sind nichtig. § 3 - Stimmen, die während einer Hauptversammlung aufgrund der in § 1 Absatz 2 und § 2 erwähnten Vereinbarungen abgegeben werden, sind ungültig. Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. Die Nichtigkeitsklage verjährt in sechs Monaten ab der Abstimmung.] [Art. 74ter eingefügt durch Art. 21 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art.75 - [[Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 71] wird in der Satzung bestimmt, ob und inwieweit Inhabern von Wertpapieren, die das in der Satzung festgelegte Kapital nicht vertreten, Stimmrecht gewährt wird.] Auf keinen Fall kann durch diese Wertpapiere mehr als eine Stimme pro Wertpapier gewährt werden; insgesamt können sie nicht mit einer grösseren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien oder Gewinnanteile, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die von den Aktien oder Gewinnanteilen, die das in der Satzung festgelegte Grundkapital vertreten, abgegeben werden.

Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismässig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt. [...] [Abs. 1 ersetzt und Abs. 4 aufgehoben durch Art. 1 des G. vom 10.

November 1953 (B.S. vom 28. November 1953); Abs. 1 erneut abgeändert durch Art. 22 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 76 - [In der Satzung kann bestimmt werden, dass niemand] mit einer Anzahl Stimmen an der Abstimmung teilnehmen darf, die grösser ist als ein Fünftel der Anzahl Stimmen, die mit der Gesamtheit der Wertpapiere verbunden sind, oder zwei Fünftel der Anzahl Stimmen, die mit den vertretenen Wertpapieren verbunden sind. [Art. 76 abgeändert durch Art. 23 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] § 6 - [Inventar und Jahresabschluss] [Überschrift von § 6 ersetzt durch Art.10 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art. 77 - [Die Verwalter stellen jährlich ein Inventar und den Jahresabschluss auf. Dieser Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet ein Ganzes.

Diese Unterlagen werden gemäss dem Gesetz vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen und seinen Ausführungserlassen, sofern die Gesellschaft ihnen unterliegt, und gemäss den besonderen Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen, die auf die Gesellschaft anwendbar sind, aufgestellt.

Was Gesellschaften betrifft, die dem vorhergehenden Absatz nicht unterliegen, müssen für Abschreibungen, Wertminderungen und Rückstellungen für Risiken und Aufwendungen die von den Verwaltern festgelegten Bewertungsregeln eingehalten werden.] [Ausserdem verfassen die Verwalter einen Bericht, in dem sie über ihre Geschäftsführung Rechenschaft ablegen. Dieser Geschäftsbericht umfasst einen Kommentar zum Jahresabschluss, mit dem ein getreuer Überblick über Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft gegeben wird. Der Bericht enthält ebenfalls Angaben über bedeutende Ereignisse, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, und Angaben über Umstände, die die Entwicklung der Gesellschaft bedeutend beeinflussen können, sofern die Tatsache, dass diese Angaben gemacht werden, nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen. Der Bericht enthält auch Angaben in bezug auf die Tätigkeiten auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung. Gegebenenfalls enthält er einen Bericht über die Kapitalerhöhungen oder die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen [oder Optionsscheinen], die im Laufe des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 33bis § 2 oder 101ter § 3 beschlossen worden sind. Der Geschäftsbericht muss gegebenenfalls einen angemessenen Kommentar in bezug auf die Bedingungen und tatsächlichen Folgen einer Kapitalerhöhung oder einer gemäss Artikel 34bis § 3 erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen [oder Optionsscheinen] enthalten.

Wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Gewinnanteile entweder selbst oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, erworben hat, muss der Geschäftsbericht mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Grund des Erwerbs, 2.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der während des Geschäftsjahres erworbenen und übertragenen Aktien und Teil des Kapitals, den sie vertreten, 3. Gegenwert der erworbenen oder übertragenen Aktien oder Gewinnanteile, 4.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert sämtlicher Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und hält, und Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten.] Zur Bildung eines Rücklagenfonds wird jährlich ein Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vorgenommen; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des Grundkapitals erreicht hat. [Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Hauptversammlung händigt die Verwaltung den Kommissaren, die den in Artikel 65 Absatz 3 und 4 erwähnten Bericht erstatten müssen, die Unterlagen zusammen mit dem Geschäftsbericht aus.] [Abs. 1 bis 3 ersetzt durch Art. 11 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978);Abs. 4 und 5 eingefügt und letzter Abs. ersetzt durch Art. 28 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 4 abgeändert durch Art. 24 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 77bis - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.

Für die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten.

Jede unter Verstoss gegen vorliegende Bestimmung erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass den Begünstigten bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.] [Art. 77bis eingefügt durch Art. 29 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art. 77ter - In der Satzung kann dem Verwaltungsrat die Befugnis erteilt werden, auf das Ergebnis des Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende auszuschütten.

Diese Ausschüttung darf lediglich auf den Gewinn des laufenden Geschäftsjahres, gegebenenfalls abzüglich des Verlustvortrags oder zuzüglich des Gewinnvortrags, ohne Entnahmen aus Rücklagen, die aufgrund einer Gesetzes- oder Satzungsbestimmung gebildet worden sind oder zu bilden sind, erfolgen.

Die Ausschüttung ist ausserdem nur möglich, wenn der Verwaltungsrat anhand eines von den Kommissaren geprüften Stands der Aktiva und Passiva feststellt, dass der gemäss dem vorhergehenden Absatz berechnete Gewinn zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende ausreicht.

Der Prüfungsbericht der Kommissare wird dem in Artikel 65 Absatz 3 und 4 erwähnten Bericht beigefügt.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende darf nicht später als zwei Monate nach dem Tag, an dem der Stand der Aktiva und Passiva aufgestellt worden ist, getroffen werden.

Die Ausschüttung darf nicht früher als sechs Monate nach Abschluss des vorangehenden Geschäftsjahres und nur nach Billigung des Jahresabschlusses dieses Geschäftsjahres beschlossen werden.

Nach Ausschüttung einer ersten Abschlagsdividende darf eine neue Ausschüttung frühestens drei Monate nach dem Beschluss zur Ausschüttung der ersten Abschlagsdividende beschlossen werden. Überschreiten die Abschlagsdividenden den Betrag der später von der Hauptversammlung festgelegten Jahresdividende, gilt der zuviel gezahlte Betrag als Abschlagszahlung auf die nächste Dividende.

Unter Verstoss gegen vorliegende Bestimmung ausgeschüttete Abschlagsdividenden oder Dividenden müssen von den Aktionären, die sie bezogen haben, zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass den Aktionären bekannt war oder dass sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnten, dass die Ausschüttung zu ihren Gunsten unter Verstoss gegen die Vorschriften erfolgt ist.] [Art. 77ter eingefügt durch Art. 30 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 78 - Fünfzehn Tage vor der Hauptversammlung dürfen die Aktionäre folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einsehen: 1. [Jahresabschluss], 2.Liste der Staatspapiere, Aktien, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapiere der Gesellschaft, die das Portefeuille bilden, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl ihrer Aktien und Angabe ihres Wohnsitzes, 4.[[Geschäftsbericht] [und Bericht der Kommissare]]. [Der Jahresabschluss und die in Absatz 1 Nr. 4 erwähnten Berichte werden den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt.] Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Unterlagen ausgehändigt. [Abs. 1 Nr. 1 und 4 und Abs. 2 ersetzt durch Art. 12 des G. vom 24.

März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Abs. 1 Nr. 4 erneut abgeändert durch Art. 31 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und später erneut abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 79 - Die Hauptversammlung hört [den Geschäftsbericht und den Bericht der Kommissare] und berät über die Bilanz.

Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Versammlung während der Sitzung für eine Dauer von drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind getroffene Beschlüsse nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, die Bilanz definitiv festzustellen.

Nach Billigung der Bilanz befindet die Hauptversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter und Kommissare.

Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben in der Bilanz verborgen wird und wenn ausserhalb der Satzung getätigte Handlungen eigens in der Einladung angegeben worden sind. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 32 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.80 - [Der Jahresabschluss wird binnen dreissig Tagen, nachdem er von der Hauptversammlung gebilligt worden ist, auf Betreiben der Verwalter [bei der Belgischen Nationalbank] hinterlegt.

Gleichzeitig werden folgende Unterlagen gemäss dem vorhergehenden Absatz hinterlegt: 1. [eine Unterlage mit Name, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der amtierenden Verwalter und Kommissare.] [Ist der Jahresabschluss von einem im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer oder von einem Betriebsrevisor gemäss Artikel 82 des Gesetzes vom 21.

Februar 1985 zur Reform der Betriebsrevision überprüft und/oder berichtigt worden, müssen auch Name, Vornamen, Beruf, Wohnsitz des externen Buchprüfers oder des Revisors und ihre Mitgliedsnummer beim Institut der Buchprüfer oder beim Institut der Betriebsrevisoren angegeben werden. Der Verwalter oder der Geschäftsführer vermerkt gegebenenfalls, dass keine Person, die weder beim Institut der Buchprüfer noch beim Institut der Betriebsrevisoren Mitglied ist, eine Überprüfungs- oder Berichtigungsaufgabe erhalten hat,] 2. eine Übersicht über die von der Hauptversammlung bestimmte Ergebnisverwendung, wenn sie nicht aus dem Jahresabschluss ersichtlich ist, 3.die in Artikel 51 vorgesehene Liste, 4. [eine Unterlage mit je nach Fall dem Datum der Hinterlegung der in Artikel 10 § 1 Absatz 4 erwähnten Urkunden oder dem Datum der Hinterlegung der in Artikel 12 § 3 Absatz 1 Nr.2 erwähnten Unterlage], 5. [der in Artikel 78 Nr.4 vorgesehene Bericht der Kommissare], 6. eine Unterlage mit folgenden Angaben, sofern sie nicht bereits im Jahresabschluss separat vermerkt worden sind: a) Höhe der Schulden oder des Teils der Schulden, die beziehungsweise den die belgischen öffentlichen Behörden garantieren, am Datum des Jahresabschlusses, b) Höhe der einforderbaren Schulden den Steuerverwaltungen und dem Landesamt für soziale Sicherheit gegenüber, zum gleichen Zeitpunkt, ob Zahlungsfristen eingeräumt worden sind oder nicht, c) Höhe der von öffentlichen Behörden oder Einrichtungen gezahlten oder gewährten Kapital- oder Zinszuschüsse in bezug auf das abgeschlossene Geschäftsjahr, [7.[eine Unterlage mit den in Artikel 77 Absatz 4 und 5 vorgesehenen Angaben. Jeder kann am Gesellschaftssitz den Geschäftsbericht einsehen und davon - auch im Schriftverkehr - kostenlos eine vollständige Abschrift erhalten.]] [Absatz 2 Nr. 7 ist nicht auf Gesellschaften anwendbar, die die in Artikel 12 § 2 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen erwähnten Kriterien erfüllen.

Der König bestimmt die Bedingungen und Modalitäten der Hinterlegung der in Absatz 1 und 2 erwähnten Unterlagen, die Höhe der Bekanntmachungskosten und die Weise, wie sie zu zahlen sind.

Er bestimmt, unter welchen Bedingungen diese Formalität auf andere Weise als durch Hinterlegung von Schriftstücken erfüllt werden kann.

Die Hinterlegung wird nur angenommen, sofern die in Ausführung von Absatz 4 erlassenen Bestimmungen eingehalten werden. Die Hinterlegung gilt als angenommen ab dem Tag der Hinterlegung, es sei denn, die Belgische Nationalbank richtet binnen acht Werktagen nach dem Datum des Empfangs der Unterlagen eine anderslautende Mitteilung an die Gesellschaft.

Die Hinterlegung wird binnen fünfzehn Werktagen nach ihrer Annahme in einer Sammlung vermerkt, die von der Belgischen Nationalbank auf einem Träger und gemäss Modalitäten, die der König bestimmt, angelegt wird.

Die Sammlung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht. Artikel 10 § 4 ist anwendbar.

Die Belgische Nationalbank schickt den Text dieses Vermerks an die Kanzlei des betreffenden Handelsgerichts, wo er zu der in Artikel 10 § 2 erwähnten Akte der Gesellschaft gelegt wird. Artikel 12 § 3 Absatz 2 ist nicht auf die Hinzufügung dieser Unterlage anwendbar.

Wenn durch arithmetische und logische Kontrollen der Belgischen Nationalbank, deren Liste sie vorher bekanntgemacht hat, Fehler im hinterlegten Jahresabschluss aufgewiesen werden, setzt sie die Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Kommissar davon in Kenntnis.

Wenn aus dieser Mitteilung hervorgeht, dass die Belgische Nationalbank der Meinung ist, dass der hinterlegte Jahresabschluss wesentliche Fehler enthält, hinterlegt die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Monaten ab dem Tag der Zusendung der Fehlerliste eine berichtigte Fassung des Jahresabschlusses.]] [Art. 80 ersetzt durch Art. 13 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978); Abs. 2 Nr. 4 und 5 ersetzt und Abs. 2 Nr. 7 eingefügt durch Art. 33 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 5 ersetzt durch Art. 30 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Abs. 1 abgeändert, Abs. 2 Nr. 1 ergänzt, Abs. 2 Nr. 7 und Abs. 3, 4 und 5 ersetzt durch Art. 33 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 80bis - Wenn die Gesellschaft neben der in Artikel 80 vorgeschriebenen Bekanntmachung ihren vollständigen Jahresabschluss oder Geschäftsbericht auch auf andere Weise verbreitet, müssen diese hinsichtlich Form und Inhalt mit den Unterlagen übereinstimmen, auf die der Bericht [der Kommissare] gestützt ist. Ihnen muss der Text dieses Berichts beigefügt werden. Haben [die Kommissare] die Ordnungsmässigkeit des Jahresabschlusses ohne Vorbehalt bestätigt, kann der Text ihres Berichts durch ihren Bestätigungsvermerk ersetzt werden.

Unbeschadet der Artikel 78, 79 und 80 kann eine gekürzte Fassung des Jahresabschlusses verbreitet werden, sofern sie keine falsche Vorstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erweckt. In diesem Fall wird darauf hingewiesen, dass es sich um eine gekürzte Fassung handelt, und wird auf die aufgrund des Gesetzes erfolgte Bekanntmachung verwiesen. Ist der Jahresabschluss noch nicht [...] hinterlegt worden, wird dies vermerkt. Der gekürzten Fassung des Jahresabschlusses dürfen weder Bericht noch Bestätigungsvermerk [der Kommissare] beigefügt werden; dennoch muss angegeben werden, ob [die Kommissare] einen eingeschränkten oder uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt haben oder ob sie den Bestätigungsvermerk versagt haben.] [Art. 80bis eingefügt durch Art. 34 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21.

Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Abs. 2 abgeändert durch Art. 34 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] § 7 - Bestimmte Angaben, die in den Urkunden zu machen sind Art. 81 - [Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Veröffentlichungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von einer Aktiengesellschaft ausgehen, müssen folgendes angeben: 1. Firma der Gesellschaft, 2.[Vermerk « Aktiengesellschaft » oder Abkürzung « AG » oder gegebenenfalls Vermerk « Aktiengesellschaft kraft Rechtsform », gut lesbar sofort vor oder nach der Firma], 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Wort « Handelsregister » oder Abkürzung « HR » oder gegebenenfalls die ausgeschriebenen Wörter « Register der Handelsgesellschaften kraft Rechtsform », gefolgt von der Angabe des Sitzes des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, und der Eintragungsnummer.

Wenn die in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Grundkapital angeben, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.

Jeder Wechsel des Gesellschaftssitzes wird auf Betreiben der Verwalter in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.] [Art. 81 ersetzt durch Art. 17 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973); Abs. 1 Nr. 2 ersetzt durch Art. 14 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art. 82 - [Wer für eine Aktiengesellschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der die Vorschriften von Artikel 81 Absatz 1 und 3 nicht eingehalten werden, kann je nach den Umständen für die darin durch die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen persönlich haftbar gemacht werden. Ist unter Verstoss gegen Absatz 2 desselben Artikels ein zu hohes Kapital angegeben worden, hat der Dritte das Recht, sofern die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, von ihm einen ausreichenden Betrag zu fordern, um in die Lage zu gelangen, in der er sich befunden hätte, wenn das angegebene Kapital das eingezahlte Kapital gewesen wäre.] [Art. 82 ersetzt durch Art. 18 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] Art. 83 - In Urkunden, die die Gesellschaft binden, muss sofort vor oder nach der Unterschrift der Verwalter, geschäftsführenden Direktoren und anderen Bevollmächtigten angegeben werden, in welcher Eigenschaft sie handeln. § 8 - Ausgabe von Schuldverschreibungen Art. 84 bis 88 - [...] [Art. 84 bis 88 aufgehoben durch Art. 22 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989)] Art. 89 - Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensschuldverschreibungen geführt. [Inhaberschuldverschreibungen tragen die Unterschrift von mindestens zwei Verwaltern; die Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.] Sie enthalten folgende Angaben: - Datum des Errichtungsaktes der Gesellschaft und Datum seiner Bekanntmachung, - Anzahl und Art der Aktiengattungen, Nennwert der Wertpapiere oder Teil des Grundkapitals, den sie vertreten, - Dauer der Gesellschaft, - laufende Nummer, Nennwert der Schuldverschreibung, Zinssatz, Zeitpunkt und Ort der Auszahlung der Zinsen und Rückzahlungsbedingungen, - Betrag der Ausgabe, zu der sie gehört, und damit verbundene besondere Garantien, - Betrag, der auf jede frühere Ausgabe von Schuldverschreibungen noch geschuldet wird, mit Aufzählung der mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Garantien, In Hypothekenschuldverschreibungen wird die Hypothekenbestellungsurkunde angegeben unter Vermerk des Eintragungsdatums, des Ranges der Hypothek und der Bestimmung von Artikel 97 letzter Absatz.

Die Bestimmungen von Artikel 43 und 45 über Eigentum an und Übertragung von Namens- oder Inhaberaktien sind auf Schuldverschreibungen anwendbar. [Abs. 2 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] [Art.89bis - Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass das Register der Namensschuldverschreibungen in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien [...] oder im Ausland, aufbewahrt.

Inhaber von Namensschuldverschreibungen haben das Recht, sie nach Wahl in einen der beiden Teile des Registers eintragen zu lassen.

Von jedem Teil wird eine Abschrift an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist; zu diesem Zweck werden Fotokopien verwendet.

Diese Abschrift wird regelmässig fortgeschrieben; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald es die Umstände erlauben.

Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen kann beide Teile des Registers der Namensschuldverschreibungen und ihre Abschrift einsehen.

Der Verwaltungsrat macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers hinterlegt ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt.

Dieser Ort kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates geändert werden.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Teilung des Registers der Namensschuldverschreibungen kann nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.

Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.] [Art. 89bis eingefügt durch Art. 2 des G. vom 9. Februar 1953 (B.S. vom 16-17. Februar 1953); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 und 2 des G. vom 26. Mai 1983 (B.S. vom 19. Januar 1984)] [Art. 89ter - Der Nennwert von Schuldverschreibungen darf nicht unter 1.000 Franken liegen, es sei denn, er lautet auf ausländische Währung.

Gesellschaften müssen die vom König festgelegten Regeln in bezug auf die Form der Wertpapiere einhalten.] [Art. 89ter eingefügt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953)] Art. 90 - [Inhaber von Schuldverschreibungen oder Zeichnungsrechten haben das Recht, die gemäss Artikel 78 hinterlegten Unterlagen einzusehen. Sie dürfen den Hauptversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme.] [Art. 90 ersetzt durch Art. 2 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10.

August 1962)] Art. 91 - [Der Verwaltungsrat [und die Kommissare]] können eine Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen.

Sie müssen die Hauptversammlung einberufen, wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten, darum bitten. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 8 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953) und später erneut abgeändert durch Art.30 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 92 - Die Einladungen zu den Hauptversammlungen erfolgen durch eine Bekanntmachung, die zweimal, mit einem Zwischenraum von mindestens acht Tagen, im Belgischen Staatsblatt, in einer im Bezirk des Gesellschaftssitzes erscheinenden Zeitung und in einer in der Hauptstadt jeder Provinz erscheinenden Zeitung veröffentlicht wird, wobei die zweite Veröffentlichung mindestens acht Tage vor der Versammlung erfolgen muss.

Den Berechtigten von Namensschuldverschreibungen wird acht Tage vor der Versammlung ein Einschreibebrief geschickt.

Wenn alle Schuldverschreibungen Namensschuldverschreibungen sind, genügt eine Einberufung per Einschreiben.

Vorschläge, die der Versammlung unterbreitet werden, werden in der Einladung näher angegeben.

Art. 93 - Die Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen hat das Recht: 1. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten abgeändert oder aufgehoben werden, 2.einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes zu gewähren oder Zahlungsbedingungen zu ändern, 3. die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 4.in den Umtausch der Schuldforderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Aktien einzuwilligen, 5. über Sicherungsmassnahmen zu entscheiden, die im gemeinsamen Interesse zu treffen sind, 6.einen oder mehrere Bevollmächtigte für die Ausführung der aufgrund der Nummern 1 bis 5 des vorliegenden Artikels getroffenen Beschlüsse und für die Vertretung der gesamten Inhaber von Schuldverschreibungen in allen Verfahren zur Verringerung oder Streichung von Hypothekeneintragungen zu bestellen.

Art. 94 - Zu Beginn der Versammlung muss die Gesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen eine Aufstellung der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen zur Verfügung stellen.

Die Versammlung ist nur beschlussfähig, wenn ihre Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich, und die neue Versammlung ist beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Betrags der im Umlauf befindlichen Wertpapiere vertreten ist.

Ein Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von Mitgliedern gebilligt worden ist, die zusammen, im eigenen Namen oder als Bevollmächtigte, mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.

Wenn für einen Beschluss keine Mehrheit, die mindestens einem Drittel des Betrags der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen entspricht, erreicht wird, darf der Beschluss erst nach Homologierung von seiten des Appellationshofes, in dessen Bereich der Gesellschaftssitz gelegen ist, ausgeführt werden.

Die Homologierung wird durch eine Klageschrift von den Verwaltern oder von jedem interessehabenden Inhaber von Schuldverschreibungen beantragt.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die gegen getroffene Beschlüsse gestimmt oder der Versammlung nicht beigewohnt haben, dürfen dem Verfahren beitreten.

Der Gerichtshof entscheidet unter Zurückstellung aller anderen Sachen; die Staatsanwaltschaft wird angehört.

Wird der Antrag auf Homologierung nicht binnen acht Tagen nach der Beschlussfassung eingereicht, wird der Beschluss als nichtig angesehen.

Die weiter oben bestimmten Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit sind für die in Nr. 5 und 6 des vorhergehenden Artikels vorgesehenen Fälle nicht zu erfüllen.

In diesen Fällen können Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der vertretenen Wertpapiere getroffen werden.

Beschlüsse, die in den in Nr. 2, 3 und 4 des vorhergehenden Artikels vorgesehenen Fällen getroffen werden, sind nur gültig, wenn das Grundkapital vollständig eingefordert worden ist.

Ein Beschluss der Versammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zum Umtausch der Schuldverschreibungen in Aktien ist nicht wirksam, wenn er nicht binnen drei Monaten von den Aktionären, die nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln beraten und beschliessen, angenommen wird, es sei denn, die Aktionäre haben vorher schon ihre Zustimmung gegeben.

Getroffene Beschlüsse werden auf Betreiben der Verwalter binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.

Art. 95 - Sofern mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen vorhanden sind und die damit verbundenen Rechte durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden können, ist der Beschluss nur gültig, wenn bei Beschlussfassung die im vorhergehenden Artikel vorgeschriebenen Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit für jede Gattung erfüllt werden.

Für Inhaber von Schuldverschreibungen ein und derselben Gattung kann jeweils eine separate Versammlung einberufen werden.

Art. 96 - Die Bestimmungen [der Artikel 74 § 1 Absatz 1 §§ 2 und 3, 74bis § 1 und § 3 Absatz 1 und 74ter] über Beratungen, Abstimmungen und Protokolle der Hauptversammlungen der Aktionäre und die Vorschriften der Satzung in bezug auf die Formalitäten, die erfüllt werden müssen, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, sind auf Hauptversammlungen der Inhaber von Schuldverschreibungen anwendbar. [Art. 96 abgeändert durch Art. 25 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art.97 - Die Gesellschaft kann eine Hypothek aufnehmen, um eine Anleihe zu sichern, die in der Form von Schuldverschreibungen aufgenommen worden ist oder werden soll.

Die Eintragung erfolgt in der üblichen Form zugunsten der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen oder der künftigen Inhaber von Schuldverschreibungen, wobei die zwei folgenden Einschränkungen zu berücksichtigen sind: 1. Die Angabe des Gläubigers wird durch die der Wertpapiere, die die gesicherte Forderung verbriefen, ersetzt.2. Die Bestimmungen in bezug auf die Festlegung des Rechtswohnsitzes sind nicht anwendbar. Die Eintragung wird in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.

Der Rang der Hypothek wird durch das Datum der Eintragung bestimmt, ungeachtet des Zeitpunkts der Ausgabe der Schuldverschreibungen.

Die Eintragung muss vor Ablauf des vierzehnten Jahres auf Betreiben und unter Verantwortung der Verwalter erneuert werden. Nimmt die Gesellschaft die Erneuerung nicht vor, hat jeder Inhaber von Schuldverschreibungen das Recht, die Eintragung zu erneuern.

Art. 98 - Gemäss Artikel 93 wird die Eintragung mit Zustimmung der Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen gestrichen oder verringert.

Eine Klage mit der Streichung oder Verringerung als Hauptantrag wird gegen die Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen erhoben, die von einem gemäss Artikel 93 Nr. 6 bestellten Bevollmächtigten vertreten wird. Hat keine ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einen solchen Bevollmächtigten bestellt, so wird auf Antrag der Gesellschaft ein Vertreter der Inhaber von Schuldverschreibungen vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, bestellt.

Eine Gesellschaft, die Schuldverschreibungen ausgegeben hat, die zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung eingefordert worden sind und deren Inhaber sich nicht binnen einem Jahr nach dem für die Zahlung festgelegten Datum gemeldet hat, ist befugt, die geschuldeten Beträge zu hinterlegen. Die Hinterlegung erfolgt bei der Zweigstelle der Hinterlegungs- und Konsignationskasse des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Art. 99 - Auf Antrag des zuerst handelnden Interessehabenden wird ein Verwalter bestellt, der mit der Vertretung der Gesamtheit der Inhaber von Schuldverschreibungen in Verfahren zur Aufhebung von Hypotheken auf belastete Güter und in Zwangsversteigerungsverfahren beauftragt wird. Die Bestellung wird nach Anhörung der Gesellschaft vom Präsidenten des Zivilgerichts des Bezirks, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, vorgenommen.

Der Verwalter ist verpflichtet, Beträge, die ihm infolge der in Absatz 1 des vorliegenden Artikels erwähnten Verfahren gezahlt werden, binnen acht Tagen bei der weiter oben erwähnten Zweigstelle zu hinterlegen.

Beträge, die bei der Hinterlegungs- und Konsignationskasse für Rechnung der Inhaber von Schuldverschreibungen eingezahlt worden sind, können auf Vorlage einer vom Verwalter ausgestellten und vom Präsidenten des Gerichts abgezeichneten Zahlungsanweisung, die entweder auf den Namen oder den Inhaber lautet, abgehoben werden. Die Auszahlung auf den Namen lautender Zahlungsanweisungen erfolgt gegen Quittung des Anspruchsberechtigten; auf den Inhaber lautende Zahlungsanweisungen werden ausgezahlt, nachdem der Verwalter sie quittiert hat.

Der Verwalter kann eine Zahlungsanweisung nur auf Vorlage der Schuldverschreibung ausstellen. Er vermerkt auf der Schuldverschreibung, für welchen Betrag er eine Zahlungsanweisung ausgestellt hat.

Art. 100 - Aktiengesellschaften dürfen Schuldverschreibungen, die durch Auslosung zu einem den Ausgabepreis überschreitenden Satz zurückzahlbar sind, nur unter der Bedingung ausgeben, dass die Schuldverschreibungen mindestens drei Prozent Zinsen bringen, dass alle Schuldverschreibungen mit dem gleichen Betrag zurückzahlbar sind und dass der Betrag der Jahresrate, die Tilgung und Zinsen umfasst, während der gesamten Laufzeit der Anleihe gleich bleibt.

Der Betrag dieser Schuldverschreibungen darf auf keinen Fall das eingezahlte Grundkapital überschreiten.

Art. 101 - Im Vertrag einer Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt immer stillschweigend die auflösende Bedingung für den Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommt.

In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.

Die Auflösung muss gerichtlich beantragt werden, und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden. [Art. 101bis - [Gesellschaften können Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine ausgeben.] [...] [Wandelschuldverschreibungen müssen voll eingezahlt werden. Der Zeitraum, während dessen sie umgewandelt werden können, darf nicht mehr als zehn Jahre ab ihrer Ausgabe betragen. Der gleiche Zeitraum gilt für die Geltendmachung von Optionsscheinen.] In den Ausgabebedingungen wird bestimmt, an welchen Daten die Umwandlung der Schuldverschreibungen in Aktien oder bei Ausübung der Option die Zeichnung von Aktien erfolgen wird und binnen welchen Fristen die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Zeichnungsrechten ihren Beschluss mitteilen müssen.] [Eine Tochtergesellschaft darf Schuldverschreibungen ausgeben, die mit einem Optionsschein für Aktien, die von der Muttergesellschaft auszugeben sind, ausgestattet sind. In diesem Fall bedarf es für die Ausgabe der Schuldverschreibungen der Zustimmung der Tochtergesellschaft und für die Aktienausgabe der Zustimmung der Muttergesellschaft.] [Art. 101bis eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962);Abs. 1 und 3 ersetzt, Abs. 2 aufgehoben und letzter Absatz hinzugefügt durch Art. 39 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art.101ter - [[§ 1 - Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen kann von der Hauptversammlung oder vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 33bis beschlossen werden.] § 2 - Wird die Ausgabe von der Hauptversammlung beschlossen, werden die vorgeschlagene Verrichtung und eine ausführliche Rechtfertigung vom Verwaltungsrat in einem in der Tagesordnung angekündigten Bericht dargelegt. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt; eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt.

Fünfzehn Tage vor Einberufung der Hauptversammlung, die über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen zu beschliessen hat, [wird für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, eine Abschrift] dieses Berichts der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] übermittelt. Diesem Bericht wird eine nach den Vorschriften der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] aufgestellte Akte beigefügt.

Der König bestimmt die Vergütung, die von der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] für die Überprüfung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Akten erhoben wird.

Wenn die [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] der Meinung ist, die Aktionäre würden durch den Bericht unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, informiert sie unverzüglich die Gesellschaft und jeden Verwalter. Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] durch einen mit Gründen versehenen und der Gesellschaft per Einschreiben notifizierten Beschluss die geplante Einberufung, Beratung oder Ausgabe für höchstens drei Monate aufschieben. Diese Frist läuft ab dem Tag, an dem die [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] ihren Beschluss per Einschreiben notifiziert hat. Die Kommission kann ihren Beschluss bekanntmachen.

In der Bekanntmachung und in den Unterlagen in bezug auf die weiter oben erwähnte Ausgabe darf der Eingriff der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] in keiner Form erwähnt werden. § 3 - Wird die Ausgabe vom Verwaltungsrat beschlossen, werden die vorgeschlagene Verrichtung und eine ausführliche Rechtfertigung vom Verwaltungsrat in einem Sonderbericht dargelegt.

Fünfzehn Tage vor Einberufung des Verwaltungsrates, der über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen zu beschliessen hat, [wird für Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, eine Abschrift] dieses Berichts der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] übermittelt. Diesem Bericht wird eine nach den Vorschriften der [Kommission für das Bank- und Finanzwesen] aufgestellte Akte beigefügt.

Paragraph 2 Absatz 3, 4 und 5 ist entsprechend anwendbar.]] [Art. 101ter eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962) und ersetzt durch Art.36 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 23 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989); § 1 ersetzt durch Art. 40 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991); das Wort « Bankkommission » ersetzt durch die Wörter « Kommission für das Bank- und Finanzwesen » durch Art. 51 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 101quater - [Artikel 34bis findet Anwendung auf die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder [Optionsscheinen], nicht aber auf die Umwandlung des Wertpapiers und auf die Ausübung des Zeichnungsrechts.]] [Bei Ausgabe von Optionsscheinen kann das Bezugsrecht der Aktionäre von der gemäss Artikel 33bis § 1 beschliessenden Hauptversammlung jedoch nur beschränkt oder aufgehoben werden, sofern die Ausgabe hauptsächlich einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten ist, die keine Personalmitglieder ihrer Gesellschaft oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften sind.

In dem in Absatz 2 erwähnten Fall darf die Dauer des Optionsscheins, gerechnet ab seiner Ausgabe, fünf Jahre nicht überschreiten. Ausserdem gelten die in den Ausgabebedingungen der Optionsscheine enthaltenen Klauseln, mit denen darauf abgezielt wird, Inhaber von Optionsscheinen zur Geltendmachung ihres Optionsscheins zu zwingen, als nichtig.

Aktien, die im Verlauf eines öffentlichen Übernahmeangebots, wie es durch Artikel 15 des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote geregelt wird, infolge einer solchen Ausgabe von Optionsscheinen, die gemäss vorliegendem Artikel einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten ist, gezeichnet werden, müssen auf den Namen lauten und dürfen während zwölf Monaten nicht übertragen werden.] [Art. 101quater eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962) und ersetzt durch Art. 37 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 1 abgeändert und Abs. 2, 3 und 4 hinzugefügt durch Art. 41 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] [Art. 101quinquies - Ab Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen oder [Optionsscheine] bis zum Ablauf der Frist für die Umwandlung oder für die Ausübung des Zeichnungsrechts darf die Gesellschaft ausser in dem in Artikel 101sexies erwähnten Fall und in den in den Ausgabebedingungen eigens vorgesehenen Fällen keine Verrichtung vornehmen, durch die die Vorteile, die den Inhabern von Schuldverschreibungen oder Zeichnungsrechten durch die Ausgabebedingungen oder durch das Gesetz gewährt werden, gemindert würden.] [Art. 101quinquies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962) und abgeändert durch Art. 42 des G. vom 18.

Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [

Art. 101sexies.[Bei einer Erhöhung des Grundkapitals durch Geldeinlagen können Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder [Optionsscheinen] ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung der Satzung oder der Ausgabebedingungen die Umwandlung ihrer Wertpapiere beantragen oder ihr Zeichnungsrecht ausüben und sich gegebenenfalls als Aktionäre an der neuen Ausgabe beteiligen, insoweit Altaktionären dieses Recht eingeräumt wird.]] [Art. 101sexies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962), ersetzt durch Art. 38 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und abgeändert durch Art. 43 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 101septies - Wenn die Gesellschaft beschliesst, die Anleihe - auch nur teilweise - vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Schuldverschreibungen mit untrennbarem Optionsschein während mindestens eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ihr Wandlungs- oder Zeichnungsrecht ausüben.] [Art. 101septies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962)] [Art. 101octies - Die Umwandlung von Schuldverschreibungen in Aktien oder bei Ausübung der Option die Zeichnung von Aktien, die damit zusammenhängende Erhöhung des Grundkapitals und die Anzahl der dazu ausgegebenen neuen Aktien werden durch eine authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsrates erstellt wird auf Vorlage einer Auflistung der beantragten Umwandlungen oder ausgeübten Zeichnungsrechte, die von dem oder den Kommissaren-Revisoren oder mangels Kommissar-Revisor von einem Betriebsrevisor für richtig bescheinigt worden ist. Infolge dieser Feststellung werden die Satzungsbestimmungen in bezug auf die Höhe des Grundkapitals und auf die Anzahl Aktien, die es vertreten, geändert; mit der Feststellung erwerben Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Umwandlung ihrer Wertpapiere ordnungsgemäss beantragt haben, oder Inhaber von Zeichnungsrechten, die ihr Recht ausgeübt haben, die Eigenschaft eines Aktionärs.] [Art. 101octies eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962)] § 9 - Dauer und Auflösung von Aktiengesellschaften Art. 102 - [Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung werden Aktiengesellschaften für unbestimmte Dauer gegründet. Ist die Dauer bestimmt, kann die Hauptversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschliessen.

Ist die Dauer unbestimmt, sind die Artikel 1865 Nr. 5 und 1869 des Zivilgesetzbuches nicht anwendbar. Die Auflösung der Gesellschaft kann jedoch aus einem rechtmässigen Grund gerichtlich beantragt werden.

Ausser im Fall einer gerichtlichen Auflösung kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, aufgelöst werden.] [Art. 102 ersetzt durch Art. 39 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.103 - [Wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter die Hälfte des Grundkapitals sinkt, muss die Hauptversammlung vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung des Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentreten, um gegebenenfalls nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln über die etwaige Auflösung der Gesellschaft und eventuell über andere in der Tagesordnung angekündigte Massnahmen zu beraten und zu beschliessen.

Der Verwaltungsrat rechtfertigt seine Vorschläge in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Hauptversammlung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird. Wenn der Verwaltungsrat die Fortsetzung der Tätigkeiten vorschlägt, muss er in seinem Bericht darlegen, welche Massnahmen er im Hinblick auf die Sanierung der Finanzlage der Gesellschaft zu treffen vorhat. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung des Berichts ausgehändigt. Eine Abschrift dieses Berichts wird den Berechtigten von Namensaktien zusammen mit der Einladung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden.

Die gleichen Regeln sind einzuhalten, wenn das Reinvermögen infolge eines erlittenen Verlusts unter ein Viertel des Grundkapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen.

Ist die Hauptversammlung nicht gemäss vorliegendem Artikel einberufen worden, wird davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden ausser bei Beweis des Gegenteils Folge dieser Nichteinberufung ist.] [Art. 103 ersetzt durch Art. 40 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.104 - [Wenn das Reinvermögen unter den in Artikel 29 festgelegten Mindestbetrag sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.] [Art. 104 ersetzt durch Art. 41 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art.104bis - Die Vereinigung aller Aktien in der Hand einer Person bringt weder die Auflösung von Rechts wegen noch die gerichtliche Auflösung mit sich. [Wenn binnen einem Jahr kein neuer Aktionär in die Gesellschaft aufgenommen worden ist oder sie nicht auf gültige Weise in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt oder aufgelöst worden ist, gilt der Alleinaktionär bis zur Aufnahme eines neuen Aktionärs in die Gesellschaft oder bis zur Bekanntmachung ihrer Umwandlung in eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder ihrer Auflösung als Solidarbürge für die nach Vereinigung aller Aktien in seiner Hand entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.]] [Art. 104bis eingefügt durch Art. 42 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 2 ersetzt durch Art. 4 des G. vom 14.

Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] Abschnitt 5 Kommanditgesellschaften auf Aktien Art. 105 - Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft, die von einem oder mehreren gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern mit Aktionären, die nur eine Einlage in bestimmter Höhe leisten, eingegangen wird.

Art. 106 - Die Gesellschaft besteht unter einer Firma, die lediglich aus dem Namen eines oder mehrerer haftender Gesellschafter besteht. Es darf ein besonderer Name oder die Angabe des Zwecks des Unternehmens hinzugefügt werden.

Art. 107 - Die Bestimmungen über Aktiengesellschaften sind anwendbar auf Kommanditgesellschaften auf Aktien, vorbehaltlich der im vorliegenden Abschnitt enthaltenen [oder aus Abschnitt 8 hervorgehenden] Einschränkungen. [Art. 107 abgeändert durch Art. 3 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8. März 1967)] Art. 108 - Geschäftsführende Gesellschafter müssen im Errichtungsakt angegeben werden und haften als Gründer der Gesellschaft.

Art. 109 - [Aktien werden von den Geschäftsführern [...] unterzeichnet; diese Unterschriften können durch Namensstempel ersetzt werden.] [Art. 109 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 10. November 1953 (B.S. vom 28. November 1953) und abgeändert durch Art.21 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 110 - [Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von Gesellschaftern wahrgenommen, die in der Satzung bestimmt sind.] [Art. 110 ersetzt durch Art. 19 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] Art. 111 - [...] [Art. 111 aufgehoben durch Art. 22 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art. 112 - [...] Ein Aktionär, der für die Gesellschaft zeichnet, ohne dass er es aufgrund einer Vollmacht tut, oder dessen Name in der Firma enthalten ist, haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft. [Abs. 1 aufgehoben durch Art. 23 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.113 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung darf die Hauptversammlung der Aktionäre Handlungen, die die Interessen der Gesellschaft Dritten gegenüber betreffen oder mit denen die Satzung geändert wird, nur mit Zustimmung der Geschäftsführer tätigen oder bestätigen.

Die Hauptversammlung vertritt die Aktionäre den Geschäftsführern gegenüber.

Art. 114 - [Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Veröffentlichungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ausgehen, müssen folgendes angeben: 1. Firma und gegebenenfalls besonderen Namen, 2.Vermerk « Kommanditgesellschaft auf Aktien » oder gegebenenfalls Vermerk « Kommanditgesellschaft auf Aktien kraft Rechtsform », gut lesbar und ausgeschrieben, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Wort « Handelsregister » oder Abkürzung « HR » oder gegebenenfalls die ausgeschriebenen Wörter « Register der Handelsgesellschaften kraft Rechtsform », gefolgt von der Angabe des Sitzes des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, und der Eintragungsnummer.

Wenn die in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Grundkapital angeben, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.

Jeder Wechsel des Gesellschaftssitzes wird auf Betreiben der Geschäftsführer in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.

Die in Artikel 82 vorgesehenen Sanktionen sind auch auf jede Person anwendbar, die für die Gesellschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der diese Vorschriften nicht eingehalten werden.] [Art. 114 ersetzt durch Art. 20 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] Art. 115 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen endet die Gesellschaft mit dem Tod des Geschäftsführers.

Sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist, können die Kommissare bei Tod, gesetzlicher Handlungsunfähigkeit oder Verhinderung des Geschäftsführers einen Aktionär oder irgendeine andere Person als Verwalter bestellen, der bis zur Zusammenkunft der Hauptversammlung dringende rein verwaltungsmässige Handlungen vornimmt.

Der Verwalter muss binnen fünfzehn Tagen nach seiner Bestellung die Hauptversammlung nach dem in der Satzung vorgeschriebenen Verfahren einberufen.

Er ist nur für die Ausführung seines Auftrags verantwortlich.

Abschnitt 6 [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] der Gesellschafter [Überschrift von Abschnitt 6 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15.

Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] § 1 - Art und Gründung von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] [Überschrift von § 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 116 - [Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, die von einer oder mehreren nur in Höhe ihrer Einlage haftenden Personen eingegangen wird, in der die Rechte der Gesellschafter nur unter bestimmten Bedingungen übertragen werden dürfen und die im übrigen den Regeln des vorliegenden Abschnitts unterliegt.] [Art. 116 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30.

Juli 1987)] Art. 117 - Die [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] wird mit einem besonderen Namen oder mit dem Zweck des Unternehmens bezeichnet; sie kann auch mit einer Firma bezeichnet werden, die den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter enthält.

Diese Bezeichnung muss sich in jedem Fall von der Bezeichnung jeder anderen Gesellschaft unterscheiden.

Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende die Bezeichnung ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14.

August 1985)] Art. 118 und 119 - [...] [Art. 118 und 119 aufgehoben durch Art. 3 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 120 - Für die Gründung einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] ist es erforderlich, dass: 1. [...] 2. das Kapital vollständig gezeichnet worden ist, 3.[das Kapital mindestens [750.000] Franken beträgt,] 4. [vom Kapital mindestens 250.000 Franken eingezahlt worden sind,] 5. [[...] jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, mindestens zu einem Fünftel eingezahlt worden ist,] 6. Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, die Sacheinlagen entsprechen, voll eingezahlt worden sind. [Gegen Sacheinlagen können Anteile, die das Stammkapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögenswerten bestehen mit Ausnahme von Vermögenswerten, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.] Die Erfüllung dieser Bedingungen muss im Errichtungsakt festgestellt werden. [Abs. 1 Nr. 3, 4 und 5 ersetzt durch Art. 1 des G. vom 26. Juni 1967 (B.S. vom 1. August 1967); Abs. 2 eingefügt durch Art. 43 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 und Abs. 1 Nr. 1, 3 und 5 abgeändert durch Art. 4 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Abs. 1 Nr. 1 aufgehoben durch Art. 6 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] [Art. 120bis - [Die Bestimmungen von Artikel 29bis über Einlagen in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.]] [Art. 120bis eingefügt durch Art. 2 des G. vom 26. Juni 1967 (B.S. vom 1. August 1967) und ersetzt durch Art.21 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] [Art. 120ter - Die Bestimmungen von Artikel 29ter über die Rechtfertigung des Grundkapitals von Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 120ter eingefügt durch Art. 92 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978)] [Art. 120quater - § 1 - Über jedes Gut, das einem der Gründer, einem Geschäftsführer oder einem Gesellschafter gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 13bis, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, [verfasst entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein von den Geschäftsführern bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.] In diesem Bericht sind der Name des Gründers, des Geschäftsführers oder des Gesellschafters, die Beschreibung der Güter, die die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem die Geschäftsführer darlegen, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. [Der Bericht des Kommissar-Revisors oder, für Gesellschaften, die keinen haben, der Bericht des Betriebsrevisors] und der Sonderbericht der Geschäftsführer werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.

Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Gesellschafterversammlung. Die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt.

Jedem Gesellschafter wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Gesellschaftern mit der Einladung zugesandt.

Die vorhergehenden Absätze finden Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung eines Gründers, eines Geschäftsführers oder eines Gesellschafters handelt. § 2 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in § 1 angegebenen Bedingungen erworben worden sind. § 3 - Paragraph 1 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse, noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.] [Art. 120quater eingefügt durch Art. 44 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 1 und 3 abgeändert durch Art. 30 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985, Err. vom 19. April 1985)] [Art.120quinquies - Die Bestimmungen von Artikel 29 § 6 über die Zeichnung eigener Aktien in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 120quinquies eingefügt durch Art. 27 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 121 - [Der Gesellschaftsvertrag enthält: 1. Rechtsform und Firma der Gesellschaft, 2.genaue Angabe des Gesellschaftszwecks, 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.genaue Angabe der Gesellschafter, 5. Dauer der Gesellschaft, sofern sie nicht unbestimmt ist, 6.Höhe des gezeichneten Stammkapitals und Höhe des eingezahlten Teils dieses Kapitals, 7. Anzahl und Nennwert der Anteile und gegebenenfalls Sonderbedingungen, durch die ihre Übertragung beschränkt wird, 8.Institut, bei dem die in Geld zu leistenden Einlagen gemäss Artikel 29bis hinterlegt worden sind, 9. entgeltliche Übertragungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 10.Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 11. Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen, 12.Beschreibung jeder Einlage, die keine Geldeinlage ist, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist, 13. Angabe der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verwalten und zu verpflichten, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, das heisst, ob sie allein, gemeinschaftlich oder als Kollegium handeln, 14.Anfang und Ende des Geschäftsjahres, 15. gegebenenfalls Tag und Uhrzeit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, auf der über die Billigung des Jahresabschlusses entschieden werden muss, 16.Grund und Umfang der Sondervorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 17. zumindest annähernd Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung. Die Vollmachten müssen die in Nr. 1 bis 6 und 13 erwähnten Angaben enthalten.] [Art. 121 ersetzt durch Art. 45 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.122 - § 1 - [Eine Kapitalerhöhung wird von der Gesellschafterversammlung nach den für Änderungen des Gesellschaftsvertrags geltenden Regeln beschlossen. § 2 - Die in Artikel 119 und 120 vorgeschriebenen Formalitäten und Bedingungen sind auch bei jeder Erhöhung des Stammkapitals zu erfüllen.

Wenn bei neuen Anteilen ein Agio vorgesehen ist, muss es ab der Zeichnung voll eingezahlt werden. § 3 - Umfasst eine Kapitalerhöhung Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, erstellt ein Betriebsrevisor, der vom Geschäftsführungskollegium oder vom Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, bestimmt wird, vorher einen Bericht.

Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, darlegt, warum sowohl die Einlagen als die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.

Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Geschäftsführungskollegiums oder des Geschäftsführers, wenn es nur einen gibt, werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt. Diese Berichte werden in der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung, die über die Kapitalerhöhung zu beschliessen hat, angekündigt. Eine Abschrift dieser Berichte wird den Gesellschaftern zusammen mit der Einladung zugesandt. § 4 - Im Fall von Geldeinlagen sind die Bestimmungen von Artikel 29bis Absatz 5 anwendbar. Das in diesem Artikel vorgesehene Sonderkonto muss auf den Namen der Gesellschaft eröffnet werden. Ist die Erhöhung binnen drei Monaten nach Eröffnung des Sonderkontos nicht durchgeführt worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin zurückerstattet.] [Art. 122 ersetzt durch Art. 46 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] [Art.122bis - § 1 - Anteile, die in bar zu zeichnen sind, müssen zuerst den Gesellschaftern nach dem Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Anteile vertreten, angeboten werden. [Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht haben ein Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Anteile mit oder ohne Stimmrecht, es sei denn, die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von zwei proportionalen Serien von Anteilen, der einen mit Stimmrecht, der anderen ohne Stimmrecht, wobei die erste zuerst den Inhabern von Anteilen mit Stimmrecht und die zweite den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht angeboten werden.] Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt.

Die Ausgabe mit Bezugsrecht und der Zeitraum, in dem dieses Recht ausgeübt werden kann, werden durch eine Mitteilung angekündigt, die den Gesellschaftern per Einschreiben zugesandt wird. § 2 - Anteile, die nicht gemäss § 1 gezeichnet worden sind, können ausschliesslich von den in Artikel 126 Absatz 2 erwähnten Personen gezeichnet werden, vorbehaltlich der Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals besitzen.] [Art. 122bis eingefügt durch Art. 47 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); § 1 Abs. 2 eingefügt durch Art. 28 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 122ter - § 1 - Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann nur von der Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der für Änderungen des Gesellschaftsvertrags geltenden Vorschriften beschlossen werden, wobei Gesellschafter, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden. Wenn eine Gesellschafterversammlung über eine Herabsetzung des Stammkapitals zu beschliessen hat, müssen der Zweck der vorgeschlagenen Herabsetzung und die Weise, wie sie durchgeführt werden soll, in den Einladungen angegeben werden. § 2 - Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Gesellschafter oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Schuldforderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Schuldforderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind. Die Gesellschaft kann die Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei beim Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, anhängig gemacht. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet und der Beschluss wird ausgeführt gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu erstellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Keine Zahlung oder Rückzahlung zugunsten der Gesellschafter und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen sind möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der weiter oben erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen. § 3 - Paragraph 2 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In den im vorliegenden Paragraphen erwähnten Fällen kann das Kapital unter den in Artikel 120 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 120 festgelegten Betrag erhöht wird.] [Art. 122ter eingefügt durch Art. 48 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art. 123 - [Ungeachtet gegenteiliger Klauseln werden die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer der Gesellschaft betrachtet.

Ungeachtet gegenteiliger Klauseln haften die Gründer und bei Erhöhung des Stammkapitals die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. [...] 2. [...] 3. [...] 4. für den gesamten Teil des Stammkapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 120 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 5. für die effektive Einzahlung der Geschäftsanteile und des Kapitals in der in Artikel 120 vorgesehenen Höhe und des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.4 als Zeichner betrachtet werden, 6. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 13ter ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in den Artikeln 121 und 122 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, ist, und für den in Artikel 117 vorgesehenen Schadenersatz, [7.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn das Stammkapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre,] [8. für alle eingegangenen Verbindlichkeiten, solange die juristische Person, die diese Gesellschaft alleine gegründet hat, Alleingesellschafter ist.] Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das Mandat nicht als gültig anerkannt wird. Die Gründer und bei Kapitalerhöhung die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.] [Art. 123 ersetzt durch Art. 22 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973, Err. vom 27. Juli 1973); Abs. 2 Nr. 7 hinzugefügt durch Art. 93 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978); Abs. 2 Nr. 1 und 3 aufgehoben durch Art. 2 des G. vom 29. November 1979 (B.S. vom 16. Januar 1980); Abs. 2 Nr. 8 hinzugefügt durch Art. 7 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987); Abs. 2 Nr. 2 aufgehoben durch Art. 5 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art. 123bis - Eine natürliche Person kann nur Alleingesellschafter einer einzigen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung sein.

Diese natürliche Person gilt als Solidarbürge für die Verpflichtungen jeglicher anderen Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie später alleine gründet oder von der sie später Alleingesellschafter wird, es sei denn, die Anteile gehen von Todes wegen auf sie über.

Diese natürliche Person gilt ab Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder ab Bekanntmachung ihrer Auflösung nicht mehr als Solidarbürge für die Verpflichtungen der im vorhergehenden Absatz erwähnten Gesellschaften.] [Art. 123bis eingefügt durch Art. 8 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] § 2 - Anteile und Anteilsübertragung Art.124 - Das Kapital ist in gleiche Anteile gestückelt, deren Nennwert nicht unter 1.000 Franken liegen darf.

Alle Anteile gewähren gleiche Rechte bei der Ausschüttung von Gewinn und Liquidationsüberschuss; Gewinnanteile, die das Kapital nicht vertreten, dürfen nicht ausgegeben werden.

Anteile sind unteilbar; gehört ein Anteil mehreren Eigentümern, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Anteil verbundenen Rechte solange aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümerin des Anteils der Gesellschaft gegenüber bestimmt worden ist. [Art. 124bis - Die Bestimmungen von Artikel 48 über die Vertretung des Kapitals durch Aktien mit oder ohne Stimmrecht in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 124bis eingefügt durch Art. 29 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 125 - Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Gesellschafter geführt; das Register enthält: 1. genaue Angabe jedes Gesellschafters und Anzahl der ihm gehörenden Anteile, 2.vorgenommene Einzahlungen, 3. Übertragung oder Übergang von Anteilen mit ihrem Datum, datiert und unterzeichnet von Zedent und Zessionar bei Übertragungen unter Lebenden, von Geschäftsführer und Begünstigtem bei Übergang von Todes wegen. Eine Übertragung oder ein Übergang ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst ab der Eintragung in das Register der Gesellschafter wirksam.

Jeder Gesellschafter oder interessehabende Dritte kann dieses Register einsehen.

Art. 126 - Vorbehaltlich strengerer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags dürfen Anteile eines Gesellschafters zur Vermeidung der Nichtigkeit nur unter der Bedingung unter Lebenden übertragen werden oder von Todes wegen übergehen, dass mindestens die Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Übertragung vorgeschlagen wird, besitzen, ihre Zustimmung geben [...].

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ist diese Zustimmung jedoch nicht erforderlich, wenn die Übertragung oder der Übergang der Anteile zugunsten folgender Personen erfolgt: 1. eines Gesellschafters, 2.des Ehegatten des Zedenten oder Testators, 3. Verwandter in gerader aufsteigender oder absteigender Linie, 4.anderer Personen, die aufgrund des Gesellschaftsvertrags zugelassen sind. [Die auf Übertragungen unter Lebenden anwendbaren Regeln sind auf Übertragungen seitens oder zugunsten einer juristischen Person anwendbar.] [Abs. 1 abgeändert und Abs. 3 hinzugefügt durch Art. 6 des G. vom 15.

Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 127 - Vorbehaltlich besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags können Interessehabende die Verweigerung der Zustimmung zu einer Übertragung unter Lebenden vor dem zuständigen Gericht anfechten, das nach ordnungsgemässer Vorladung derjenigen, die sich der Übertragung widersetzen, im Wege einer einstweiligen Verfügung entscheidet.

Das zuständige Gericht ist das Gericht des Gesellschaftssitzes.

Wird die Verweigerung für willkürlich befunden, verfügen die Gesellschafter, die sich widersetzt haben, über drei Monate ab dem Beschluss, um zu dem im Gesellschaftsvertrag bestimmten Preis und den dort festgelegten Bedingungen Käufer zu finden. Mangels Klausel im Gesellschaftsvertrag und Einverständnis der Interessehabenden werden Preis und Bedingungen auf Antrag der zuerst handelnden Partei nach ordnungsgemässer Vorladung der Gegenpartei vom zuständigen Gericht bestimmt. Auf keinen Fall darf eine Abzahlungsfrist gewährt werden, die sich auf mehr als fünf Jahre ab Ausübung der Option erstreckt; erworbene Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.

Ist der Rückerwerb nicht binnen der weiter oben erwähnten dreimonatigen Frist erfolgt, kann der Zedent die Auflösung der Gesellschaft verlangen, er muss dieses Recht jedoch binnen vierzig Tagen nach Ablauf der dreimonatigen Frist geltend machen.

Art. 128 - [Erben und Vermächtnisnehmer von Anteilen, die keine Gesellschafter werden dürfen, weil sie nicht als solche zugelassen sind, haben Anspruch auf den Wert der übergegangenen Anteile.] Sie dürfen den Rückerwerb per Einschreibebrief beantragen, der an den Geschäftsführer der Gesellschaft zu richten ist und von dem der Geschäftsführer den verschiedenen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift per Einschreiben zuschickt.

Mangels Einverständnis der Parteien oder Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags werden Preis und Bedingungen für den Rückerwerb auf die weiter oben vorgeschriebene Weise festgelegt, wobei den Schätzungen des Testaments nicht Rechnung getragen werden darf; erworbene Anteile sind nicht übertragbar, solange der vollständige Preis nicht gezahlt worden ist.

Ist der Rückerwerb nicht binnen drei Monaten erfolgt, haben Erben oder Vermächtnisnehmer das Recht, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. [Abs. 1 ersetzt durch Art. 9 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30.

Juli 1987)] [Art. 128bis - § 1 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags kann die Gesellschaft eigene Anteile durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur infolge eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung erwerben.

Vorbehaltlich strengerer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gilt der Beschluss der Gesellschafterversammlung nur als angenommen, wenn er die Zustimmung von mindestens der Hälfte der Gesellschafter erhält, die mindestens drei Viertel des Kapitals abzüglich der Rechte, deren Erwerb vorgeschlagen wird, besitzen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Anteile, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

Der Erwerb kann nur unter folgenden Bedingungen stattfinden: 1. Der Nennwert der erworbenen Anteile einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, und einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.2. Anteile dürfen nur erworben werden, wenn die dazu verwendeten Mittel gemäss Artikel 77bis ausgeschüttet werden können.3. Nur voll eingezahlte Anteile können von der Gesellschaft erworben werden.4. Das Angebot zum Erwerb von Anteilen muss allen Gesellschaftern zu denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Gesellschafterversammlung beschlossen worden, auf der alle Gesellschafter anwesend oder vertreten waren, wobei dieser Erwerb zu den einstimmig von dieser Versammlung festgelegten Bedingungen erfolgen muss. Unter Verstoss gegen vorliegenden Paragraphen erworbene Anteile sind von Rechts wegen nichtig. Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter. § 2 - Solange erworbene Anteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Anteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht. § 3 - Die Gesellschaft muss die auf diese Weise erworbenen Anteile binnen zwei Jahren nach dem Erwerb aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, die unter den in § 1 vorgesehenen Bedingungen beschliesst, veräussern. Die Veräusserung muss gemäss den von dieser Versammlung festgelegten Modalitäten erfolgen.

Anteile, die nicht binnen der weiter oben festgelegten Frist ordnungsgemäss veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig.

Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter.

Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, werden ausgesetzt, bis die Anteile veräussert werden oder bis sie von Rechts wegen nichtig sind.

Solange diese Anteile zum Vermögen der Gesellschaft gehören, verteilt sie den gesamten ausschüttfähigen Gewinn unter die Anteile, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. § 4 - Die Paragraphen 1 und 3 Absatz 1 sind nicht anwendbar: 1. auf Anteile, die in Ausführung eines gemäss Artikel 122ter getroffenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Anteile, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Anteile, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Anteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben.

Von Anteilen, die in den in Nr. 2 und 3 weiter oben erwähnten Fällen erworben wurden, muss binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Übergang beziehungsweise Erwerb eine solche Anzahl veräussert werden, dass der Nennwert der auf diese Weise erworbenen Anteile, gegebenenfalls einschliesslich derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet.

Anteile, die aufgrund von Absatz 2 veräussert werden müssen und nicht binnen der vorgeschriebenen Frist veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter. § 5 - Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Anteile wird, sind diese Anteile von Rechts wegen nichtig. Das Geschäftsführungskollegium oder der Geschäftsführer, wenn es nur einen gibt, vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Register der Gesellschafter. § 6 - Sind Anteile nichtig, wird die in § 2 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage unter Verstoss gegen § 2 nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden; mangels solcher Rücklagen wird das Kapital von der Gesellschafterversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt.] [Art. 128bis eingefügt durch Art. 7 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art.128ter - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung darf weder Geld auslegen noch Darlehen gewähren, noch Sicherheiten leisten im Hinblick auf den Erwerb ihrer Anteile durch einen Dritten.] [Art. 128ter eingefügt durch Art. 8 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art.128quater - Inpfandnahme eigener Anteile seitens der Gesellschaft selbst oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung von Artikel 128bis § 1 Absatz 1, 2, 3 und 4 Nr. 1 und 2, § 4 Absatz 1 Nr. 2 und von Artikel 77 Absatz 5 einem Erwerb gleichgesetzt.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung kann weder die Gesellschaft noch die Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Anteilen verbunden ist, ausüben.] [Art. 128quater eingefügt durch Art. 9 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] § 3 - Geschäftsführung von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] [Überschrift von § 3 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 129 - [Die Geschäftsführung der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einem oder mehreren entlohnten oder nicht entlohnten Bevollmächtigten wahrgenommen, die natürliche Personen sind und Gesellschafter oder andere Personen sein können.] Sie werden von den Gesellschaftern für bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder eines einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter wird davon ausgegangen, dass die von den Gesellschaftern im Errichtungsakt für unbestimmte Zeit bestellten Geschäftsführer, die Gesellschafter sind oder nicht, für die Dauer der Gesellschaft bestellt worden sind; ihr Auftrag kann ihnen nur aus schwerwiegenden Gründen ganz oder teilweise entzogen werden. [Abs. 1 ersetzt durch Art. 10 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14.

August 1985)] Art. 130 - [Jeder Geschäftsführer ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.

Im Gesellschaftsvertrag können die den Geschäftsführern erteilten Befugnisse beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie bekanntgemacht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich zu vertreten, und diese Klausel ist unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

Die Gesellschaft ist durch Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass die Handlung über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung des Gesellschaftsvertrags reicht jedoch als Nachweis nicht aus.] [Art. 130 ersetzt durch Art. 23 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] Art. 131 - [Die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung darf weder eine Anleihe durch Ausgabe von Order-, Inhaber- oder Wandelschuldverschreibungen aufnehmen noch Optionsscheine ausgeben.

Die Artikel 89 bis 101 über die Ausgabe von Namensschuldverschreibungen in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.] [Art. 131 ersetzt durch Art. 30 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] Art. 132 - Die Haftung der Geschäftsführer muss gemäss den Bestimmungen von Artikel 62 in bezug auf die Haftung der Verwalter von Aktiengesellschaften beurteilt werden. [Art. 132bis - Die Artikel 66bis, 66ter und 66quater über die von Aktiengesellschaften gegen Verwalter erhobene Gesellschaftsklage in bezug auf Haftung sind entsprechend anwendbar.

In Abweichung von Artikel 66bis § 2 Absatz 2 kann die Minderheitsklage jedoch für Rechnung der Gesellschaft von einem oder mehreren Gesellschaftern erhoben werden, die am Tag, an dem die Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführer entscheidet, Anteile besitzen, mit denen mindestens zehn Prozent der Stimmen verbunden sind, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Anteile verbunden sind.] [Art. 132bis eingefügt durch Art. 31 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 133 - [§ 1 - Das Mitglied eines Geschäftsführungskollegiums, das ein im Widerspruch zum Interesse der Gesellschaft stehendes direktes oder indirektes persönliches Interesse an einem Geschäft, einer Reihe von Geschäften oder einem zu fassenden Beschluss hat, muss Artikel 60 einhalten. § 2 - Gibt es nur einen Geschäftsführer und wird er vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt, muss er die Gesellschafter davon in Kenntnis setzen, und nur ein Ad-hoc-Beauftragter kann für Rechnung der Gesellschaft den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen. § 3 - Ist der Geschäftsführer der Alleingesellschafter und wird er vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt, kann er den Beschluss fassen beziehungsweise das Geschäft tätigen, er muss aber darüber in einer Unterlage, die zusammen mit dem Jahresabschluss zu hinterlegen ist, eigens einen Bericht erstatten.

Er haftet sowohl der Gesellschaft als Dritten gegenüber für den Ersatz des Schadens, der die Folge eines Vorteils ist, den er sich zum Nachteil der Gesellschaft unrechtmässig verschafft hat.] [Art. 133 ersetzt durch Art. 32 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] [Art. 133bis - Artikel 63ter ist entsprechend anwendbar auf Geschäftsführer und ehemalige Geschäftsführer von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] und auf Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Geschäftsführung der Gesellschaft wahrzunehmen.

Er ist jedoch nicht auf die im vorhergehenden Absatz erwähnten Personen anwendbar, wenn die in Konkurs befindliche Gesellschaft in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Konkurs einen durchschnittlichen Umsatz erzielt hat, der ohne Mehrwertsteuer unter 25 Millionen Franken liegt, und wenn die Bilanzsumme bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres nicht über 15 Millionen Franken lag.] [Art. 133bis eingefügt durch Art. 94 des G. vom 4. August 1978 (B.S. vom 17. August 1978); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15.

Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 134 - [Die Artikel 64, 64bis bis 64octies und 65 über die Kommissare sind entsprechend anwendbar.] [Art. 134 ersetzt durch Art. 24 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985)] Art.135 - Beschlüsse der Gesellschafter werden mit Stimmenmehrheit in einer Gesellschafterversammlung getroffen.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Bestimmung gibt jeder Geschäftsanteil Anrecht auf eine Stimme.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung des Gesellschaftsvertrags können Gesellschafter ihre Stimme schriftlich abgeben oder sich von einem Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 136 - [Die Gesellschafterversammlung berät und beschliesst nach den in den Artikeln 70, 70bis, 70ter, 73, 74 § 1 Absatz 1, 74bis § 1 und § 3 Absatz 1, 74ter und 76 für Aktiengesellschaften festgelegten Regeln.] [Artikel 76 ist jedoch nicht auf Gesellschafterversammlungen anwendbar, die gemäss Artikel 128bis § 1 über den Erwerb von Anteilen der Gesellschaft beraten und beschliessen.] [Abs. 2 hinzugefügt durch Art. 11 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985);Abs. 1 ersetzt durch Art. 26 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] [Art. 136bis - Wenn die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter zählt, übt er die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus. Er kann sie nicht übertragen.

Die Beschlüsse des Alleingesellschafters, der anstelle der Gesellschafterversammlung handelt, werden in einem Register vermerkt, das am Gesellschaftssitz geführt wird.] [Art. 136bis eingefügt durch Art. 11 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] Art. 137 - [Die Artikel [77, 77bis, 78 bis 80 und 80bis] sind entsprechend anwendbar auf [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung].] [Art. 137 ersetzt durch Art. 16 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978) und abgeändert durch Art. 50 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 138 - [Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Veröffentlichungen, Briefe, Bestellscheine und sonstige Unterlagen, die von einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] ausgehen, müssen folgendes angeben: 1. Firma, 2.[Vermerk « [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] » oder Abkürzung « GmbH » oder gegebenenfalls Vermerk « [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] kraft Rechtsform », gut lesbar sofort vor oder nach der Firma], 3. genaue Angabe des Gesellschaftssitzes, 4.Wort « Handelsregister » oder Abkürzung « HR » oder gegebenenfalls die ausgeschriebenen Wörter « Register der Handelsgesellschaften kraft Rechtsform », gefolgt von der Angabe des Sitzes des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, und der Eintragungsnummer.

Wenn die in Absatz 1 erwähnten Unterlagen das Stammkapital angeben, so muss es sich um das eingezahlte Kapital handeln, so wie es in der letzten Bilanz aufgeführt ist. Zeigt diese Bilanz auf, dass das eingezahlte Kapital nicht mehr unberührt ist, so ist das Reinvermögen gemäss der letzten Bilanz anzugeben.

Jeder Wechsel des Gesellschaftssitzes wird auf Betreiben der Geschäftsführer in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht.] [Art. 138 ersetzt durch Art. 24 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973); Abs. 1 Nr. 2 ersetzt durch Art. 17 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art. 138bis - Wer für eine [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] an einer Urkunde beteiligt ist, in der die Vorschriften von Absatz 1 und 3 des vorhergehenden Artikels nicht eingehalten werden, kann je nach den Umständen für die darin durch die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen persönlich haftbar gemacht werden.

Ist unter Verstoss gegen Absatz 2 desselben Artikels ein zu hohes Kapital angegeben worden, hat der Dritte das Recht, sofern die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, von ihm einen ausreichenden Betrag zu fordern, um in die Lage zu gelangen, in der er sich befunden hätte, wenn das angegebene Kapital das eingezahlte Kapital gewesen wäre.

In Urkunden, die die Gesellschaft binden, muss sofort vor oder nach der Unterschrift der Geschäftsführer und anderen Bevollmächtigten angegeben werden, in welcher Eigenschaft sie handeln.] [Art. 138bis eingefügt durch Art. 25 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973);Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] § 4 - Dauer und Auflösung Art. 139 - [Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags werden [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] für unbestimmte Dauer gegründet.

Ist die Dauer bestimmt, kann die Gesellschafterversammlung nach den für Änderungen des Gesellschaftsvertrags geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschliessen.

Ist die Dauer unbestimmt, sind die Artikel 1865 Nr. 5 und 1869 des Zivilgesetzbuches nicht anwendbar. Die Auflösung der Gesellschaft kann jedoch aus einem rechtmässigen Grund gerichtlich beantragt werden.

Ausser im Fall einer gerichtlichen Auflösung kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der nach den für Änderungen des Gesellschaftsvertrags geltenden Regeln getroffen wird, aufgelöst werden.] [Art. 139 ersetzt durch Art. 51 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 140 - [Artikel 103 ist auch auf [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] anwendbar.

Die Verpflichtungen und die Haftung, die den Verwaltern aufgrund der besagten Bestimmung auferlegt werden, sind die gleichen für die Geschäftsführer.

Wenn das Reinvermögen unter den Betrag [von 250.000 Franken] sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt.] [Art. 140 ersetzt durch Art. 52 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 und Abs. 3 abgeändert durch Art. 12 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] [Art. 140bis - [Die Vereinigung aller Anteile in der Hand einer Person hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Wenn diese Person eine juristische Person ist und wenn binnen einem Jahr kein neuer Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen oder sie nicht auf gültige Weise aufgelöst worden ist, gilt der Alleingesellschafter bis zur Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft oder bis zur Bekanntmachung ihrer Auflösung als Solidarbürge für die nach Vereinigung aller Anteile in seiner Hand entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.]] [Art. 140bis eingefügt durch Art. 53 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und ersetzt durch Art. 12 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] [Art. 140ter - Der Tod des Alleingesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 140quater werden die mit den Anteilen verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bis zur Verteilung dieser Anteile oder Herausgabe der Vermächtnisse in bezug auf diese Anteile von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäss in ihren Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach dem Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt.

Mangels Erbanspruchsberechtigter kommt der Nachlass dem Staat zu und wird die Gesellschaft von Rechts wegen aufgelöst.

In diesem Fall bestellt der Präsident des Handelsgerichts auf Antrag jedes Interessehabenden einen Liquidator. Die Artikel 1025 bis 1034 des Gerichtsgesetzbuches sind entsprechend anwendbar.] [Art. 140ter eingefügt durch Art. 13 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] [Art. 140quater - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags übt der Erbe des Niessbrauchs an den Anteilen eines Alleingesellschafters in Abweichung von Artikel 140ter die mit diesen Anteilen verbundenen Rechte aus.] [Art. 140quater eingefügt durch Art. 14 des G. vom 14. Juli 1987 (B.S. vom 30. Juli 1987)] Abschnitt 7 [Genossenschaften [Abschnitt 7, der die Artikel 141 bis 164 umfasst, ersetzt durch Art. 164 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] § 1 - Art und Gründung von Genossenschaften im allgemeinen Art. 141 - § 1 - Die Genossenschaft ist eine Gesellschaft, die sich aus einer variablen Anzahl Gesellschafter mit variablen Einlagen zusammenstellt.

Ausser den Anteilen, die Einlagen vertreten, dürfen unter keinerlei Bezeichnung andere Wertpapiere ausgegeben werden, die Gesellschaftsrechte verbriefen oder die Anrecht auf einen Gewinnanteil geben. § 2 - Es gibt zwei Formen Genossenschaften: die Genossenschaft mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht und die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht. Im Statut wird bestimmt, welche beider Formen von den Gesellschaftern gewählt wird. § 3 - Wenn das Statut einer Genossenschaft mit beschränkter oder unbeschränkter Haftpflicht bestimmt, dass die Gesellschafter über gleiches Stimmrecht verfügen und dass Gewinn und Verlust jedes Jahr zur Hälfte zu gleichen Anteilen unter die Genossen und zur Hälfte nach dem Verhältnis ihrer Einlage verteilt werden, muss in der Firma der Gesellschaft unbedingt angegeben werden, dass es sich um eine Beteiligungsgenossenschaft handelt. Hält die Gesellschaft diese Bestimmung in der Praxis nicht ein oder wird die Gesellschaft auch dann noch als Beteiligungsgenossenschaft bezeichnet, wenn das Statut diese Regel infolge einer Änderung nicht mehr enthält, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. § 4 - Bei einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht haften die Genossen persönlich und gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft; bei einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht haften die Genossen nur bis zur Höhe ihrer Einlagen für die Schulden der Gesellschaft.

Im Statut wird kein Unterschied zwischen den Genossen gemacht, was ihre Haftung anbelangt.

Art. 142 - § 1 - Anteile können Genossen unter den im Statut vorgesehenen Bedingungen übertragen werden.

Sie können nur Dritten übertragen werden oder auf Dritte übergehen, die namentlich im Statut bestimmt sind oder die den im Statut bestimmten Kategorien angehören und die im Gesetz oder im Statut vorgesehenen Bedingungen erfüllen, um Genosse zu sein. In diesem Fall ist die Zustimmung des Organs erforderlich, das befugt ist, um über den Eintritt von Genossen zu beschliessen.

Anteile, die effektive, nicht aus Geld bestehende Einlagen vertreten, können jedoch frühestens zehn Tage nach Hinterlegung der zweiten Jahresbilanz nach ihrer Ausgabe übertragen werden. Ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und ihre zeitweilige Unübertragbarkeit werden auf den Bescheinigungen und in dem in Artikel 147 vorgeschriebenen Register vermerkt. § 2 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Anteile zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft, noch über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Anteile gezeichnet hat, sie für eigene Rechnung gezeichnet hat.

Alle Rechte, die mit Anteilen verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft gezeichnet hat, werden ausgesetzt, solange diese Anteile nicht veräussert worden sind.

Art. 143 - Die Genossenschaft besteht nicht unter einer Firma; sie wird mit einem besonderen Namen bezeichnet. Die Gesellschaft muss sich aus mindestens drei Personen zusammensetzen.

Sie wird von einem oder mehreren Bevollmächtigten verwaltet, die Genossen sind oder nicht.

Art. 144 - Der Errichtungsakt muss folgendes angeben: 1. Rechtsform der Genossenschaft, besonderen Namen der Gesellschaft, ihren Sitz, 2.Gesellschaftszweck, 3. genaue Angabe der Genossen, 4.Angaben über die Einlagen und Höhe des festen Teils des Kapitals.

Neben den Fällen, in denen gegen Artikel 4 verstossen wird, ist die Genossenschaft nur in folgenden Fällen nichtig: 1. wenn der Gesellschaftszweck rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstösst, 2.wenn der Errichtungsakt keine Angaben über die in Absatz 1 aufgezählten Punkte enthält, 3. wenn die Gesellschaft nicht mindestens drei auf gültige Weise verpflichtete Gründer zählt. Klauseln des Errichtungsaktes in bezug auf Gewinnausschüttung oder Verlustverteilung, die im Widerspruch zu Artikel 1855 des Zivilgesetzbuches stehen, gelten als nicht geschrieben.

Art. 145 - Der Errichtungsakt gibt ausserdem folgendes an: 1. Dauer der Gesellschaft, 2.Bedingungen für Eintritt, Kündigung und Ausschliessung der Genossen und Bedingungen für die Rücknahme eingezahlter Mittel, 3. von wem und wie die Angelegenheiten der Gesellschaft verwaltet und beaufsichtigt werden und gegebenenfalls Art und Weise, wie der Geschäftsführer, die Verwalter und die Kommissare bestellt und abberufen werden, Umfang ihrer Befugnisse und Dauer ihres Auftrags, 4.Rechte der Genossen, Weise, wie Versammlungen einberufen werden, erforderliche Mehrheit für eine gültige Beschlussfassung, Weise, wie abgestimmt wird, 5. Gewinnausschüttung und Verlustverteilung. Art. 146 - Mangels Bestimmungen über die im vorhergehenden Artikel erwähnten Punkte im Errichtungsakt werden sie wie folgt geregelt: 1. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Dauer gegründet.Artikel 102 ist auch auf sie anwendbar. 2. Die Genossen können austreten;sie können nur nach den in Artikel 152 § 1 Absatz 1 vorgesehenen Regeln ausgeschlossen werden; die Generalversammlung entscheidet über Ausschliessung und Aufnahme von Genossen und gibt ihre Zustimmung zur Rücknahme eingezahlter Mittel. 3. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von einem Verwalter wahrgenommen.4. Alle Genossen sind auf Generalversammlungen stimmberechtigt;jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme; Einberufungen erfolgen mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung durch einen von den Verwaltern unterzeichneten Einschreibebrief. 5. Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung von Gewinn und Verlust. Art. 146bis - Wenn bei der Ausfertigung oder einer Änderung des Statuts folgende Regeln gewählt werden, muss eine Gesellschaft gemäss Artikel 141 § 3 als « Beteiligungsgenossenschaft » bezeichnet werden: 1. Alle Genossen sind auf Generalversammlungen stimmberechtigt;alle haben gleiches Stimmrecht; Einberufungen erfolgen durch einen von der Verwaltung unterzeichneten Einschreibebrief. 2. Gewinn und Verlust werden jedes Jahr unter die Genossen zur Hälfte zu gleichen Anteilen und zur Hälfte nach dem Verhältnis ihrer Einlage verteilt. Art. 147 - Die Genossenschaft muss am Gesellschaftssitz ein Register führen, das die Genossen vor Ort einsehen können und das für jeden von ihnen folgende Angaben enthält: 1. Name, Vornamen und Wohnsitz, 2.Datum des Eintritts, der Kündigung oder Ausschliessung, 3. Anzahl der Anteile, deren Inhaber er ist, und, jeweils mit Datum, jede Zeichnung neuer Anteile, Rückzahlung von Anteilen und Anteilsübertragung, 4.eingezahlte Beträge und als Rückzahlung von Anteilen zurückgenommene Beträge, Das für die Geschäftsführung zuständige Organ wird mit den Eintragungen beauftragt. Eintragungen erfolgen auf der Grundlage beweiskräftiger Unterlagen, die datiert und unterzeichnet sind. Die Reihenfolge der Eintragungen wird durch das Datum der Vorlage der Unterlagen bestimmt.

Was Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht betrifft, ist die im vorhergehenden Absatz erwähnte Unterschrift für den Unterzeichner nur unter der Bedingung bindend, dass ihr der handgeschriebene Vermerk « Für unbeschränkte und gesamtschuldnerische Haftung » vorangestellt ist.

Das mit der Geschäftsführung beauftragte Organ kann beschliessen, dass das Register der Anteile in zwei geteilt wird; der erste Teil wird dann am Gesellschaftssitz, der andere ausserhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, unter den Bedingungen und mit den Folgen, die in Artikel 43bis bestimmt sind, aufbewahrt. § 1bis - Gründung von Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht Art. 147bis - § 1 - Im Statut wird die Höhe des festen Teils des Gesellschaftskapitals bestimmt.

Dieser Betrag darf nicht unter 750.000 Franken liegen. Er muss in Höhe von 250.000 Franken voll eingezahlt werden.

Das Kapital der Gesellschaft ist über den festen Teil hinaus variabel.

Dieser variable Teil schwankt aufgrund des Eintritts oder Austritts von Genossen, der Kapitalerhöhungen oder der Rücknahme von Anteilen.

Für diese Schwankungen ist keine Änderung des Statuts erforderlich.

Wenn das Statut einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht die in Artikel 146bis Nr. 1 und 2 erwähnten Regeln enthält, darf der feste Teil des Gesellschaftskapitals in Abweichung von Absatz 2 nicht weniger als 250.000 Franken betragen. Er muss voll gezeichnet und eingezahlt werden. § 2 - Jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, und jeder Anteil, der ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, müssen zu einem Viertel eingezahlt werden. § 3 - Gegen Sacheinlagen können Anteile, die das Gesellschaftskapital vertreten, nur unter der Bedingung ausgegeben werden, dass diese Einlagen aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögenswerten bestehen, mit Ausnahme von Vermögenswerten, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen. § 4 - Im authentischen Errichtungsakt oder in der Urkunde zur Änderung des Statuts wird festgestellt, dass die in den Paragraphen 1 bis 3 festgelegten Bedingungen erfüllt sind.

Die in den Paragraphen 2 und 3 enthaltenen Regeln sind bei Erhöhungen des Gesellschaftskapitals anwendbar.

Art. 147ter - Die Gründer und bei Kapitalerhöhungen derjenige oder diejenigen, die die Geschäftsführung der Genossenschaft wahrnehmen, haften den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten festen Teil des Kapitals, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem in Artikel 147bis § 1 erwähnten Betrag und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung der Anteile und des Gesellschaftskapitals gemäss Artikel 147bis § 2 und des Teils des Kapitals, für den sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in Artikel 7 Buchstabe b) Nr.11 vorgeschriebenen Angaben im Errichtungsakt oder der offensichtlichen Überbewertung der Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, ist, 4. für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach der Gründung ausgesprochenen Konkurses, wenn der feste Teil des Gesellschaftskapitals bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der geplanten Tätigkeit während mindestens zweier Jahre. Art. 147quater - Die Bestimmungen von Artikel 29bis Absatz 1 bis 7 über Einlagen in Aktiengesellschaften sind entsprechend anwendbar.

Art. 147quinquies - § 1 - Über jedes Gut, das einem der Gründer, einem Geschäftsführer oder einem Genossen gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab ihrer Gründung, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 13bis, für einen Gegenwert von mindestens einem Zehntel des festen Teils des Gesellschaftskapitals zu erwerben vorhat, verfasst entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein von den Geschäftsführern bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.

In diesem Bericht sind der Name des Gründers, des Geschäftsführers oder des Genossen, die Beschreibung der Güter, die die Gesellschaft zu erwerben vorhat, die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und die angewandten Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem die Geschäftsführer darlegen, warum der geplante Erwerb der Gesellschaft von Nutzen ist und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Kommissar-Revisors oder, für Gesellschaften, die keinen haben, der Bericht des Betriebsrevisors und der Sonderbericht der Geschäftsführer werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.

Dieser Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die im vorhergehenden Absatz vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt.

Jedem Genossen wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte ausgehändigt.

Eine Abschrift dieser Berichte wird den Genossen mit der Einladung zugesandt.

Die vorhergehenden Absätze finden Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung eines Gründers, eines Geschäftsführers oder eines Genossen handelt. § 2 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Geschäftsführer den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in § 1 angegebenen Bedingungen erworben worden sind. § 3 - Paragraph 1 ist weder auf den Erwerb im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, der unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgt, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte fordert, noch auf den Erwerb an der Börse, noch auf den Erwerb bei einem vom Gericht angeordneten Verkauf anwendbar.

Art. 147sexies - § 1 - Umfasst eine Kapitalerhöhung Einlagen, die keine Geldeinlagen sind, erstellt entweder der Kommissar-Revisor oder, für Gesellschaften, die keinen haben, ein von den Verwaltern bestimmter Betriebsrevisor vorher einen Bericht.

Dieser Bericht geht insbesondere auf die Beschreibung jeder Sacheinlage und auf die angewandten Bewertungsmethoden ein. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert und gegebenenfalls dem Agio der gegen diese Einlagen auszugebenden Anteile entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlagen tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

Dieser Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem die Verwalter darlegen, warum die Einlagen der Gesellschaft von Nutzen sind und gegebenenfalls weshalb von den Feststellungen des beigefügten Berichts abgewichen wird.

Der in Absatz 1 erwähnte Bericht und der Sonderbericht der Verwalter werden bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss Artikel 10 hinterlegt.

Diese Berichte werden der nächstfolgenden Generalversammlung unterbreitet, die über den Wert, der der Einlage zuerkannt wird, und über die Gegenleistung mit einer Dreiviertelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen abzüglich der Stimmen, die mit den als Gegenleistung für diese Einlage ausgegebenen Anteilen verbunden sind, abstimmt. § 2 - Artikel 29bis Absatz 5 ist bei Kapitalerhöhungen entsprechend anwendbar.

Art. 147septies - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie die Höhe des festen Teils des Kapitals rechtfertigen.

Art. 147octies - § 1 - Die Artikel 64 §§ 1 und 2 Absatz 1 und 3, 64bis bis 64octies und Artikel 65 über Kommissare sind entsprechend anwendbar. § 2 - Wird in Anwendung von Artikel 64 § 2 Absatz 1 kein Kommissar bestellt, so hat jeder Genosse individuell die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis eines Kommissars. Im Statut kann jedoch vorgesehen werden, dass die Untersuchungs- und Kontrollbefugnis der einzelnen Genossen einem oder mehreren mit dieser Kontrolle beauftragten Genossen übertragen wird. Diese mit der Kontrolle beauftragten Genossen werden von der Generalversammlung der Genossen bestellt. Sie dürfen in der Gesellschaft weder ein anderes Amt ausüben noch ein anderes Mandat annehmen. Sie können sich von einem Buchprüfer vertreten lassen, dessen Vergütung zu Lasten der Gesellschaft geht, sofern er mit ihrem Einverständnis bestellt worden ist oder diese Vergütung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zu ihren Lasten gelegt worden ist. In diesen Fällen werden die Bemerkungen des Buchprüfers der Gesellschaft mitgeteilt. § 2 - Änderungen in der Zusammenstellung der Gesellschaft und im Gesellschaftskapital Art. 148 - Der Eintritt der Genossen wird durch die Eintragung im Register der Genossen gemäss Artikel 147 festgestellt.

Art. 149 - Wenn im Statut den Genossen das Recht zuerkannt wird, auszutreten, können sie nur in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres kündigen.

Art. 150 - Die Kündigung wird gemäss Artikel 147 anhand des entsprechenden Randvermerks neben dem Namen des kündigenden Genossen im Register der Genossen festgestellt.

Art. 151 - Weigert sich der Geschäftsführer, die Kündigung festzustellen, wird sie bei der Kanzlei des Friedensgerichts des Gesellschaftssitzes entgegengenommen.

Der Greffier erstellt ein Protokoll darüber und setzt die Gesellschaft per Einschreibebrief, der binnen vierundzwanzig Stunden verschickt wird, davon in Kenntnis.

Art. 152 - § 1 - Jeder Genosse kann aus einem rechtmässigen Grund oder aus irgendeinem anderen im Statut angegebenen Grund ausgeschlossen werden.

Die Ausschliessung wird von der Generalversammlung ausgesprochen, es sei denn, im Statut wird diese Befugnis einem anderen Organ erteilt.

Der Genosse, dessen Ausschliessung beantragt wird, muss aufgefordert werden, dem Organ, das die Ausschliessung aussprechen muss, binnen einem Monat nach Zusendung eines Einschreibebriefes, der den mit Gründen versehenen Ausschliessungsvorschlag enthält, seine Bemerkungen schriftlich mitzuteilen.

Der Genosse muss angehört werden, sofern er in dem seine Bemerkungen enthaltenden Schreiben darum bittet.

Jeder Ausschliessungsbeschluss muss mit Gründen versehen werden. § 2 - Der Ausschliessungsbeschluss wird durch ein Protokoll festgestellt, das von dem mit der Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragten Organ erstellt und unterzeichnet wird. In diesem Protokoll werden die Tatsachen dargelegt, die die Ausschliessung begründen. Die Ausschliessung wird im Register der Genossen vermerkt.

Eine beglaubigte Abschrift des Beschlusses wird dem ausgeschlossenen Genossen binnen fünfzehn Tagen per Einschreiben übermittelt. § 3 - Diese Regeln sind ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen des Statuts anwendbar.

Art. 153 - Der kündigende oder ausgeschlossene Genosse kann die Liquidation der Gesellschaft nicht beantragen, er hat Anrecht auf Auszahlung des Wertes seines Anteils, so wie er aus der Bilanz des Geschäftsjahres, während dessen er gekündigt hat oder die Ausschliessung ausgesprochen worden ist, hervorgeht.

Art. 154 - Bei Tod, Konkurs, notorischer Zahlungsunfähigkeit oder Entmündigung eines Genossen haben seine Erben, Gläubiger oder Vertreter Anrecht auf Auszahlung des Wertes seines Anteils gemäss Artikel 153. Sie können die Liquidation der Gesellschaft nicht beantragen.

Art. 155 - Ein kündigender oder ausgeschlossener Genosse haftet fünf Jahre ab seiner Kündigung oder Ausschliessung, sofern das Gesetz keine kürzere Verjährungsfrist bestimmt, innerhalb der Grenzen seiner Verpflichtungen weiterhin persönlich für alle Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft vor Ende des Jahres, in dem sein Austritt bekanntgemacht worden ist, eingegangen ist.

Art. 156 - Anteilsinhabern wird auf ihren Antrag hin eine Abschrift der sie betreffenden Vermerke im Register der Genossen auf die im Statut bestimmte Weise ausgehändigt. Diese Abschriften können nicht als Beweisstück gegen die Vermerke im Register der Genossen gebraucht werden.

Art. 157 - Persönliche Gläubiger des Genossen können nur die ihm zukommenden Zinsen und Dividenden und den Anteil, der ihm bei Auflösung der Gesellschaft zugeteilt wird, pfänden. § 3 - Massnahmen im Interesse Dritter Art. 158 - Auf Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht sind folgende Artikel anwendbar: 1. Artikel 62, 2.Artikel 63ter, 3. Artikel 65, 4.Artikel 77 Absatz 1 bis 4, 6 und 7, 5. Artikel 77bis, 6.Artikel 78 mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 3, 7. Artikel 79, 8.Artikel 80 mit Ausnahme von Absatz 2 Nr. 3, 9. Artikel 80bis, 10.Artikel 132bis.

Art. 159 - Akte, Rechnungen, Ankündigungen, Veröffentlichungen und sonstige Unterlagen, die von einer Genossenschaft ausgehen, müssen die Firma und gut lesbar sofort vor oder nach der Firma, je nach Fall, folgendes angeben: a) Wort « Genossenschaft » oder Abkürzung « Gen.», b) Wörter « Genossenschaft mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht » oder Abkürzung « GenmugH » c) oder, je nach Fall, Wörter « Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht kraft Rechtsform » beziehungsweise « Genossenschaft mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht kraft Rechtsform ». In dem in Artikel 141 § 3 vorgesehenen Fall muss hinter den im vorhergehenden Absatz erwähnten Wörtern oder Abkürzungen das Wort « Beteiligungsgenossenschaft » stehen.

Art. 160 - Wer für eine Genossenschaft an einer Urkunde beteiligt ist, in der die Vorschriften des vorhergehenden Artikels nicht eingehalten werden, kann je nach den Umständen für die darin durch die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen persönlich haftbar gemacht werden.

Art. 161 - Der oder die Geschäftsführer einer Genossenschaft, deren Genossen gesamtschuldnerisch und unbeschränkt haften, müssen alle sechs Monate eine datierte und von den Unterzeichnern beglaubigte Liste mit, in alphabetischer Reihenfolge, Name, Beruf und Wohnsitz aller Genossen bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegen.

Die Unterzeichner haften für fehlerhafte Angaben in diesen Listen.

Art. 162 - Die Geschäftsführer müssen binnen acht Tagen nach ihrer Bestellung einen von ihnen unterzeichneten Auszug aus der Urkunde zur Feststellung ihrer Befugnisse bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegen.

Art. 163 - Jeder kann die Listen der Genossen und die Urkunden zur Bestellung der Geschäftsführer kostenlos einsehen. Jeder kann gegen Zahlung der Kanzleigebühren eine Abschrift davon erhalten. § 4 - Formwechsel einer Genossenschaft Art. 164 - § 1 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen bedarf die Änderung des Statuts im Hinblick auf die Umwandlung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht in eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht des einstimmigen Einverständnisses der Genossen.

In Anwendung von Artikel 11bis muss eine solche Änderung durch authentische Urkunde festgestellt werden. Die authentische Form ist für spätere Änderungen des Statuts der Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht nicht erforderlich. § 2 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen wird die Änderung des Statuts im Hinblick auf die Umwandlung einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht in eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht von der Generalversammlung unter Einhaltung der für Änderungen des Statuts geltenden Vorschriften beschlossen.

In Anwendung von Artikel 11bis muss eine solche Änderung durch authentische Urkunde festgestellt werden. Auch jede spätere Änderung des Statuts bedarf zur Vermeidung der Nichtigkeit der authentischen Form. In beiden Fällen ist Artikel 13quater §§ 1 und 2 anwendbar.

In der Urkunde zur Feststellung der Gründung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht wird gemäss Artikel 147bis § 1 die Höhe des festen Teils des Gesellschaftskapitals angegeben.

Die Änderung wird nach Aufstellung eines höchstens drei Monate alten Stands der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, in dem die Höhe des Reinvermögens angegeben ist, beschlossen. Ein von den Genossen bestimmter Betriebsrevisor oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist.

In der Urkunde zur Änderung des Statuts muss die Höhe des festen Teils des Kapitals genau angegeben werden, wobei die Bestimmungen von Artikel 147bis § 1 einzuhalten sind. Diese Änderung ist ausschliesslich auf Verbindlichkeiten anwendbar, die die Gesellschaft nach dem Zeitpunkt eingegangen ist, an dem die Änderung gemäss Artikel 10 § 4 Dritten gegenüber wirksam geworden ist.

Die Verwalter haften Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für die etwaige Differenz zwischen dem Reinvermögen, wie es im Stand aufgeführt ist, und dem im vorhergehenden Absatz erwähnten festen Teil des Kapitals, 2.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung des im vorerwähnten Stand aufgeführten Reinvermögens ist, 3. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der in § 5 [sic: zu lesen ist: « § 2 »] Absatz 2 des vorliegenden Artikels vorgesehenen Nichtigkeit ist.] Abschnitt 8 [Umwandlung von Gesellschaften [Abschnitt 8, der die Artikel 164 bis 174 umfasst, aufgehoben durch Art. 1 des G. vom 14. März 1962 (B.S. vom 17. März 1962) und mit dieser Überschrift und folgendem Wortlaut wieder eingefügt durch Art. 1 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8. März 1967)] Art. 165 - Wenn eine Gesellschaft, die in einer der in Artikel 2 aufgezählten Rechtsformen gegründet worden ist, eine andere dieser Rechtsformen annimmt, bleibt ihre Rechtspersönlichkeit in der neuen Rechtsform unverändert erhalten.

Art. 166 - [Für die Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft und einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht in eine Gesellschaft anderer Rechtsform ist das einstimmige Einverständnis der Gesellschafter beziehungsweise Genossen erforderlich.] Die Umwandlung wird nach Aufstellung eines höchstens drei Monate alten Stands der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beschlossen, in dem angegeben wird, wieviel das Grund-, Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapital nach der Umwandlung betragen wird. Dieses Kapital darf das Reinvermögen, wie es im weiter oben erwähnten Stand aufgeführt ist, nicht überschreiten.

Ein von den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen bestimmter Betriebsrevisor [oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer] erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist. [Abs. 1 ersetzt und Abs. 3 abgeändert durch Art. 170 des G. vom 20.

Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 167 - Der Vorschlag zur Umwandlung einer Kommanditgesellschaft, einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung], [einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht oder einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht in eine Gesellschaft] anderer Rechtsform wird in einem Bericht gerechtfertigt, der von den Geschäftsführern oder dem Verwaltungsrat aufgestellt und in der Tagesordnung der Versammlung, die zu entscheiden hat, angekündigt wird. Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Der Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor ein Betriebsrevisor [oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer], der je nach Fall von den Geschäftsführern oder dem Verwaltungsrat bestimmt wird, erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist. Ist das Reinvermögen der Gesellschaft kleiner als das Grund-, Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapital, das in dem weiter oben erwähnten Stand angegeben ist, schliesst der Bericht mit der Angabe dieser Differenz.

Eine Abschrift dieser Berichte und der Entwurf der Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts werden der Einladung der eingetragenen Gesellschafter beziehungsweise Genossen beigefügt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden. Jedem Aktionär wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung dieser Unterlagen ausgehändigt. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14.

August 1985) und durch Art. 171 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1.

August 1991)] Art. 168 - § 1 - Die Umwandlung einer Gesellschaft, die in einer der in Artikel 167 erwähnten Rechtsformen gegründet worden ist, in eine Gesellschaft anderer Rechtsform wird unbeschadet der weiter unten vorgesehenen Sonderbestimmungen von der Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen unter Einhaltung der Vorschriften von Artikel 70bis Absatz 3, 5 und 6 in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit beschlossen.

In Kommanditgesellschaften und Genossenschaften steht das Stimmrecht der Gesellschafter beziehungsweise Genossen im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen[, ausgenommen in den in Artikel 141 § 3 Absatz 1 erwähnten Genossenschaften,] und wird das Anwesenheitsquorum im Verhältnis zum Gesellschaftsvermögen bestimmt. § 2 - Die Umwandlung einer Kommanditgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien bedarf ausserdem des einstimmigen Einverständnisses der Komplementäre. § 3 - Sind mehrere Gattungen von Aktien oder Anteilen vorhanden und geht mit der Umwandlung eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 71 Buchstabe A, Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 1 ausgenommen, anwendbar. Die Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung kann jedoch nur gültig beschliessen, wenn für jede Gattung die in Artikel 70bis Absatz 3, 5 und 6 vorgeschriebenen Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt werden. § 4 - Ist die neue Rechtsform, die die Gesellschaft annimmt, die Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft, bedarf der Beschluss der Zustimmung aller Gesellschafter beziehungsweise Genossen.

Ist die neue Rechtsform die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, ist die Zustimmung der Gesellschafter beziehungsweise Genossen, die als Komplementäre bestellt werden, erforderlich.

Bei Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Genossenschaft in eine Aktiengesellschaft ist Artikel 70bis Absatz 4 entsprechend anwendbar. [Bei Umwandlung einer Kommanditgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft in eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht ist das einstimmige Einverständnis der Gesellschafter erforderlich.] § 5 - Die Umwandlung bedarf auf jeden Fall des einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter beziehungsweise Genossen, wenn die Gesellschaft nicht seit mindestens zwei Jahren besteht oder wenn in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut bestimmt ist, dass sie keine andere Rechtsform annehmen darf. Eine solche Bestimmung in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut kann nur unter denselben Bedingungen geändert werden.

Wenn in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut vorgesehen ist, dass die Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung ihre Zustimmung zu einer Aktien- oder Anteilsübertragung geben muss, indem sie in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit strengere Bedingungen als die in § 1 festgelegten Bedingungen einhält, darf die Umwandlung nur unter diesen Bedingungen beschlossen werden. § 6 - In Genossenschaften kann jeder Genosse ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen des Statuts zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Umwandlung der Gesellschaft zu beschliessen hat, kündigen, ohne irgendeine Bedingung erfüllen zu müssen. Die Kündigung muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Sie ist nur wirksam, wenn der Umwandlungsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut vorliegender Bestimmung muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden. [§ 1 Abs. 2 abgeändert und § 4 Absatz 4 ersetzt durch Art. 172 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 169 - Sofort nach dem Umwandlungsbeschluss wird die Satzung, der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks unter den für die Umwandlung gestellten Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgestellt.

Ansonsten ist der Umwandlungsbeschluss nicht wirksam.

Art. 170 - Eine Umwandlung muss zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden.

In dieser Urkunde müssen die Feststellungen des gemäss den Artikeln 166 und 167 vom Kommissar-Revisor oder vom Revisor [oder Buchprüfer] erstellten Berichts wiedergegeben werden. [[Die Umwandlungsurkunde und die Satzung, der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut werden gleichzeitig gemäss Artikel 10 § 1 Absatz 1 und 2, §§ 2 und 3 bekanntgemacht. Die Umwandlungsurkunde wird ihrem ganzen Inhalt nach bekanntgemacht; die Satzung, der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut wird gemäss den Artikeln 6 bis 9 auszugsweise bekanntgemacht.] Die authentischen oder privatschriftlichen Vollmachten und der Bericht des Kommissar-Revisors oder des Revisors werden in einer Ausfertigung oder im Original mit der Urkunde hinterlegt, auf die sie sich beziehen. Jeder kann sie einsehen oder davon unter den in Artikel 10 § 2 Absatz 2 und 3 vorgesehenen Bedingungen eine Abschrift erhalten.

Die Umwandlung ist Dritten gegenüber unter den in Artikel 10 § 4 vorgesehenen Bedingungen wirksam.] [Abs. 3, 4 und 5 ersetzt durch Art. 26 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); Abs. 3 erneut ersetzt durch Art. 24 des G. vom 24.

März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Abs. 2 abgeändert durch Art. 173 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 171 - Die Bestimmungen der Artikel 29bis, [30 Nr. 11 und Nr. 15 bis 18,] 31 Absatz 2, 32, 33 und 35 sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Aktiengesellschaft.

Die Bestimmungen der Artikel 29bis, [30 Nr. 11 und Nr. 15 bis 18,] 32 und 33 und des Artikels 108, insoweit er die Haftung der Gründer regelt, sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Die Bestimmungen der Artikel [121 Nr. 8 bis 12] und 123 sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung]. [Die Bestimmungen der Artikel 147ter und 147quater sind nicht anwendbar bei Umwandlung in eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht.] [Abs. 1, 2 und 3 abgeändert durch Art. 61 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Abs. 3 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Abs. 4 hinzugefügt durch Art. 174 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 172 - [In einer formwechselnden Gesellschaft haften Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre, Geschäftsführer oder Verwalter Interessehabenden gegenüber ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen gesamtschuldnerisch: 1. [für die etwaige Differenz zwischen dem Reinvermögen der Gesellschaft nach der Umwandlung und dem durch die vorliegenden koordinierten Gesetze vorgeschriebenen Mindestbetrag des Grund-, Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapitals,] [1bis.für die Überbewertung des Reinvermögens, wie es aus dem in den Artikeln 166 und 167 vorgesehenen Stand hervorgeht,] 2. [...] 3. [...] 4. [...] 5. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der Nichtigkeit wegen der Nichteinhaltung der Artikel 118, 143 Absatz 2, 144 und 170 Absatz 1 oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in [Artikel 30, Nummern 11 und 15 bis 18 ausgenommen, in Artikel 121, Nummern 8 bis 12 ausgenommen,] und in Artikel 170 Absatz 2 vorgeschriebenen Angaben ist.] [Art. 172 ersetzt durch Art. 27 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973); Nr. 2 und Nr. 4 aufgehoben durch Art. 3 des G. vom 29.

November 1979 (B.S. vom 16. Januar 1980); Nr. 1 ersetzt, Nr. 1bis eingefügt und Nr. 5 abgeändert durch Art. 62 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Nr. 3 aufgehoben durch Art. 13 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 173 - [Bei Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft und die Komplementäre Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft eingegangen ist, bevor die Umwandlungsurkunde Dritten gegenüber gemäss Artikel 10 § 4 wirksam geworden ist.] Bei Umwandlung in eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft oder die Komplementäre Dritten gegenüber unbeschränkt für Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft vor der Umwandlung eingegangen ist. [Bei Umwandlung einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht entspricht der in Artikel 147bis § 1 vorgesehene feste Teil des Kapitals dem Grund- beziehungsweise Stammkapital vor der Umwandlung.

Bei Umwandlung einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht in eine Gesellschaft, in der die Haftung aller oder bestimmter Gesellschafter beziehungsweise Genossen auf diesen Betrag beschränkt ist, haften die Genossen Dritten gegenüber innerhalb der ursprünglichen Grenzen weiterhin für Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft eingegangen ist, bevor die Umwandlungsurkunde Dritten gegenüber gemäss Artikel 10 § 4 wirksam geworden ist.] [Abs. 1 ersetzt durch Art. 28 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973); Abs. 3 und 4 ersetzt durch Art. 175 des G. vom 20. Juli 1991 (B.S. vom 1. August 1991)] Art. 174 - Wenn im Gesellschaftsvertrag einer offenen Handelsgesellschaft vorgesehen ist, dass die Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters mit seinen Rechtsnachfolgern oder bestimmten von ihnen fortbesteht und dass diese dann die Eigenschaft eines Kommanditisten haben werden, sind die Bestimmungen der Artikel 166 bis 172 und 173 Absatz 3 und 4 nicht anwendbar bei einer Umwandlung, die auf dieser Klausel des Gesellschaftsvertrags fusst.

Die Umwandlung wird entweder durch authentische Urkunde oder durch privatschriftliche Urkunde, die auf die in den Artikeln 7 Buchstabe a) und 10 vorgesehene Weise bekanntgemacht wird, festgestellt.] Abschnitt 9 Gelegenheitsgesellschaften und stille Gesellschaften Art. 175 - Die Gelegenheitsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die die Durchführung eines oder mehrerer bestimmter Handelsgeschäfte bezweckt, ohne eine Firma zu führen.

Die Gesellschafter haften den Dritten gegenüber, mit denen sie Geschäfte getätigt haben, gesamtschuldnerisch.

Art. 176 - Die stille Gesellschaft ist eine Gesellschaft, in der eine oder mehrere Personen sich an Geschäften beteiligen, die eine oder mehrere andere Personen in ihrem eigenen Namen führen.

Art. 177 - In Gelegenheitsgesellschaften und stillen Gesellschaften werden Zweck, Rechtsform, Interessenverhältnisse und Bedingungen von den Gesellschaftern vereinbart. [Abschnitt 9bis Verbreitung des Jahresabschlusses [Abschnitt 9bis, der die Artikel 177bis bis 177quinquies umfasst, eingefügt durch die Art. 33 bis 37 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art.177bis - Die Belgische Nationalbank händigt auf jeden - selbst brieflichen - Antrag hin eine Abschrift in der vom König bestimmten Form entweder der Gesamtheit der in Artikel 80 Absatz 1 und 2 erwähnten Unterlagen, die ihr [in Anwendung desselben Artikels] zugeschickt worden sind, oder nur eines Teils davon, der sich auf eine mit Namen genannte Gesellschaft und auf bestimmte Jahre bezieht, aus.

Der König bestimmt die Höhe der Kosten, die der Belgischen Nationalbank für die Erlangung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Abschriften zu zahlen sind. [Abschriften, die die Belgische Nationalbank aushändigt, gelten als Beweis für die hinterlegten Unterlagen. Jeder kann bei der Kanzlei des Handelsgerichts gemäss den vom König festzulegenden Modalitäten Abschriften der in Absatz 1 erwähnten Unterlagen erhalten, die sich auf Gesellschaften beziehen, für die die Kanzlei die in Artikel 10 § 2 erwähnte Akte führt.

Die Kanzleien der Handelsgerichte erhalten von der Belgischen Nationalbank unverzüglich und kostenlos eine Abschrift aller in Artikel 80 Absatz 1 und 2 erwähnten Unterlagen in der vom König bestimmten Form.] [Abs. 1 abgeändert und Abs. 3 und 4 hinzugefügt durch Art. 35 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 177ter - Das Landesamt für Statistiken schickt der Belgischen Nationalbank auf ihren Antrag hin kostenlos den Jahresabschluss und andere Buchungsbelege zu, deren Übermittlung an das Landesamt für Statistiken in Ausführung des Gesetzes vom 4. Juli 1962 auferlegt wird, durch das die Regierung ermächtigt wird, statistische und andere Untersuchungen über die demographische, wirtschaftliche und soziale Lage des Landes zu führen.

Die Belgische Nationalbank ist befugt, anonyme globale Statistiken in bezug auf die Angaben oder einen Teil der Angaben aus den Unterlagen, die ihr [in Anwendung von Artikel 80 Absatz 1 und Absatz 1 des vorliegenden Artikels] zugeschickt werden, auf die vom König bestimmte Weise zu erstellen und veröffentlichen. [Abs. 2 abgeändert durch Art. 36 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art.177quater - Mit den in Artikel 458 des Strafgesetzbuches vorgesehenen Strafen wird belegt, wer ein Amt bei der Belgischen Nationalbank ausübt und der Belgischen Nationalbank aufgrund von Artikel 177ter Absatz 1 zugeschickte individuelle Auskünfte ohne vorherige Erlaubnis des Erklärenden oder des Erfassten verlautbart oder sie Personen ausserhalb der Bank mitteilt oder anonyme globale Statistiken, die die Belgische Nationalbank aufgrund von Artikel 177ter erstellt hat und in denen Angaben eingearbeitet sind, die ihr in Ausführung von Artikel 177ter Absatz 1 zugeschickt und weder vom Landesamt für Statistiken noch von der Belgischen Nationalbank veröffentlicht worden sind, verlautbart oder sie Personen ausserhalb der Bank mitteilt.

Art. 177quinquies - § 1 - In den Gesetzen, in denen die Wörter « Gewinn- und Verlustrechnung » oder « Verlust- und Gewinnrechnung » im Zusammenhang mit Handelsgesellschaften, Handelsgesellschaften kraft Rechtsform oder öffentlichen Einrichtungen, deren Handlungen durch das Gesetz als kaufmännische Handlungen angesehen werden, verwendet werden, werden diese Wörter durch das Wort « Ergebnisrechnung » ersetzt. § 2 - [Die Bekanntmachung von Bilanzen, Ergebnisrechnungen, diesbezüglichen Anhängen und konsolidierten Abschlüssen von Handelsgesellschaften im Belgischen Staatsblatt oder in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt, die durch andere Bestimmungen auferlegt oder vorgesehen ist als die der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften, wird durch die Hinterlegung dieser Unterlagen bei der Belgischen Nationalbank gemäss Artikel 80 Absatz 1 ersetzt.

Die Absätze 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 und 10 des besagten Artikels 80 sind anwendbar.]] [§ 2 ersetzt durch Art. 37 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Abschnitt 10 Liquidation von Gesellschaften Art. 178 - Es wird davon ausgegangen, dass Handelsgesellschaften nach ihrer Auflösung zum Zweck der Liquidation fortbestehen.

Auf allen von der aufgelösten Gesellschaft ausgehenden Schriftstücken wird angegeben, dass sie sich in Liquidation befindet.

Art. 179 - Die Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen legt das Liquidationsverfahren fest und bestellt die Liquidatoren, sofern nichts anderes vereinbart ist. In offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften sind Beschlüsse nur gültig, wenn sie die Zustimmung der Hälfte der Gesellschafter erhalten, die drei Viertel des Gesellschaftsvermögens besitzen; wird diese Mehrheit nicht erreicht, beschliesst der Richter.

Die Liquidatoren bilden ein Kollegium, das nach den in Artikel 67 bestimmten Regeln berät und beschliesst. [...] [Abs. 2 aufgehoben durch Art. 29 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23.

Juni 1973)] Art. 180 - Wenn keine Liquidatoren bestellt werden, gelten die geschäftsführenden Gesellschafter in offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften beziehungsweise geschäftsführenden Genossen in Genossenschaften und die Verwalter in Aktiengesellschaften Dritten gegenüber als Liquidatoren.

Art. 181 - Sofern in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut oder in der Bestellungsurkunde nichts anderes bestimmt ist, können Liquidatoren für die Gesellschaft sowohl als Kläger als auch als Beklagter gerichtliche Schritte unternehmen, alle Zahlungen entgegennehmen, mit oder ohne Quittung Aufhebung gewähren, alle Effekten der Gesellschaft in Geld umsetzen, alle Handelspapiere indossieren, in Streitfällen Vergleiche oder Kompromisse schliessen. Sie können unbewegliche Güter der Gesellschaft im Wege einer öffentlichen Versteigerung veräussern, wenn sie die Veräusserung für erforderlich erachten, um die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen, oder wenn die Gesellschaft sieben oder mehr als sieben Gesellschafter beziehungsweise Genossen zählt.

Art. 182 - Sie dürfen, jedoch nur mit der gemäss Artikel 179 gegebenen Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen, den Betrieb oder den Handel der Gesellschaft bis zu ihrer Liquidation fortführen, Darlehen aufnehmen, um Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen, Handelspapiere ausgeben, Güter der Gesellschaft hypothekarisch belasten oder verpfänden, ihre unbeweglichen Güter - auch freihändig - veräussern und das Gesellschaftsvermögen in andere Gesellschaften einbringen.

Art. 183 - Die Liquidatoren können von den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen die Zahlung der Beträge verlangen, die sie sich der Gesellschaft zu zahlen verpflichtet haben und die nötig scheinen, um die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen und die Liquidationskosten zu bestreiten.

Art. 184 - Unbeschadet der Rechte der bevorrechtigten Gläubiger begleichen die Liquidatoren alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft proportional und ohne Unterscheidung zwischen fälligen Verbindlichkeiten und nicht fälligen Verbindlichkeiten, jedoch abzüglich des Diskonts, was letztere betrifft.

Sie dürfen jedoch auf eigene Verantwortung zuerst die fälligen Schuldforderungen begleichen, sofern die Aktiva die Passiva bedeutend übersteigen oder befristete Schuldforderungen ausreichend gesichert sind, vorbehaltlich des Rechts der Gläubiger, sich an die Gerichte zu wenden.

Art. 185 - Nach Zahlung oder Hinterlegung der für das Begleichen der Verbindlichkeiten notwendigen Beträge schütten die Liquidatoren die Mittel oder Werte, die zu gleichen Teilen verteilt werden können, an die Gesellschafter beziehungsweise Genossen aus; sie übergeben ihnen die Güter, die sie zwecks Verteilung übrigbehalten mussten.

Mit der in Artikel 182 erwähnten Zustimmung können sie die Aktien der Gesellschaft zurückerwerben, entweder an der Börse oder durch Angebotsabgabe beziehungsweise -einholung, gerichtet an die Gesellschafter, die alle an dem Geschäft teilnehmen können müssen.

Art. 186 - Sowohl Dritten als auch Gesellschaftern beziehungsweise Genossen gegenüber haften die Liquidatoren für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung.

Art. 187 - [Die Liquidatoren legen der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der Gesellschaft jährlich die Ergebnisse der Liquidation unter Angabe der Gründe, weshalb die Liquidation noch nicht beendet ist, vor. Handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, eine Genossenschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung], müssen sie die Artikel 77 Absatz 1 bis 3 und 80 einhalten.] [Art. 187 ersetzt durch Art. 25 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978) und abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 188 - Nach Beendigung der Liquidation erstatten die Liquidatoren der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung Bericht über die Verwendung der Werte der Gesellschaft und legen die Rechnungen samt Belegen vor. Die Versammlung bestellt Kommissare, um diese Schriftstücke zu überprüfen, und beruft eine neue Versammlung ein, auf der nach Berichterstattung der Kommissare über die Geschäftsführung der Liquidatoren befunden wird.

Die Beendigung der Liquidation wird gemäss Artikel 10 bekanntgemacht.

Die Bekanntmachung umfasst im übrigen: 1. Angabe des von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung bestimmten Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden müssen, 2.Angabe der getroffenen Massnahmen zur Hinterlegung der Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern beziehungsweise Genossen zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten.

Abschnitt 11 Klagen und Verjährung Art. 189 - Gesellschafter einer offenen Gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft und Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft auf Aktien dürfen aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen ist.

Art. 190 - In allen Gesellschaften können Gläubiger die Einzahlungen, die in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut vorgeschrieben sind und die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, durch das Gericht anordnen lassen; die Gesellschaft kann die Klage abweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Die Geschäftsführer oder Verwalter sind persönlich verpflichtet, dahingehende Urteile auszuführen.

Gemäss Artikel 1166 des Zivilgesetzbuches können Gläubiger die Rechte der Gesellschaft, was vorzunehmende, aufgrund der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts oder eines Gesellschaftsbeschlusses oder Urteils fällige Einzahlungen betrifft, gegen die Gesellschafter, Genossen beziehungsweise Aktionäre geltend machen.

Art. 191 - [Bestehen Indizien dafür, dass die Belange der Gesellschaft schwer beeinträchtigt werden oder werden können, kann das Handelsgericht auf Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter beziehungsweise Genossen hin, die mindestens ein Prozent der Stimmen besitzen, die mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens fünfzig Millionen Franken vertreten, einen oder mehrere Sachverständige bestellen, die mit der Untersuchung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft und der von ihren Organen erledigten Verrichtungen beauftragt sind.

Der Antrag wird durch Ladung eingereicht. Das Gericht hört die Parteien in der Ratskammer an und entscheidet in öffentlicher Sitzung.

Im Urteil werden die Probleme oder Kategorien Probleme angeführt, auf die sich die Untersuchungen beziehen werden. Im Urteil wird auch der Betrag bestimmt, den die Kläger gegebenenfalls vorher für die Zahlung der Kosten hinterlegen müssen.

Diese Kosten können zu denen des Prozesses gefügt werden, zu dem die festgestellten Umstände Anlass geben könnten. Das Gericht entscheidet, ob der Bericht bekanntgemacht werden muss. Es kann insbesondere beschliessen, dass der Bericht auf Kosten der Gesellschaft nach den Modalitäten, die es bestimmt, bekanntgemacht werden muss.] [Art. 191 ersetzt durch Art. 44 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] Art. 192 - Gesellschafter einer Gelegenheitsgesellschaft werden unmittelbar und persönlich geladen.

Dritte haben keine direkten Ansprüche gegen einen Gesellschafter, der innerhalb der Grenzen einer einfachen Beteiligung verblieben ist.

Art. 193 - Ansprüche gegen Gesellschaften unterliegen der gleichen Verjährung wie Ansprüche gegen Privatpersonen.

Art. 194 - In fünf Jahren verjähren: - Ansprüche gegen Gesellschafter, Genossen beziehungsweise Aktionäre, zu rechnen ab Bekanntmachung ihres Austritts aus der Gesellschaft oder des Beschlusses zur Auflösung der Gesellschaft oder ab Ablauf der vertraglich festgelegten Dauer der Gesellschaft, - Ansprüche Dritter auf Rückerstattung unrechtmässig ausgeschütteter Dividenden, zu rechnen ab der Ausschüttung, - Ansprüche gegen die Liquidatoren als solche, zu rechnen ab der durch Artikel 188 vorgeschriebenen Bekanntmachung, - Ansprüche gegen Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare oder Liquidatoren wegen Handlungen in Zusammenhang mit ihrer Funktion, zu rechnen ab dem Zeitpunkt dieser Handlungen oder, sofern sie arglistig verheimlicht worden sind, ab Entdeckung dieser Handlungen, - [auf Artikel 13ter Absatz 1 Nr. 1 und 2 fussende Klagen auf Nichtigerklärung einer Aktiengesellschaft, [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, zu rechnen ab der Bekanntmachung, sofern der Vertrag der Gesellschaft mindestens fünf Jahre zur Ausführung gekommen ist, unbeschadet eines etwaigen Schadenersatzes, - Klagen auf Nichtigerklärung einer Genossenschaft, zu rechnen ab der Bekanntmachung, sofern der Vertrag der Gesellschaft mindestens fünf Jahre zur Ausführung gekommen ist, unbeschadet eines etwaigen Schadenersatzes. Die Nichtigkeit von Genossenschaften, deren Bestehen rechtswidrig ist, kann jedoch auch nach der Verjährung beantragt werden.] [Letzter Gedankenstrich ersetzt durch zwei neue Gedankenstriche durch Art. 30 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); 5.

Gedankenstrich abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Art. 195 - Es wird davon ausgegangen, dass Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare und Liquidatoren, die ihren Wohnsitz im Ausland haben, ihren Wohnsitz für die Gesamtdauer ihres Auftrags am Gesellschaftssitz bestimmen und dass ihnen dort Ladungen und Notifizierungen im Zusammenhang mit den Gesellschaftsangelegenheiten und ihrer Haftung für Geschäftsführung und Kontrolle zugestellt werden können.

Abschnitt 12 Im Ausland gegründete Gesellschaften Art. 196 - Aktiengesellschaften und andere Handels-, Gewerbe- oder Finanzgesellschaften, die im Ausland gegründet sind und dort ihren Sitz haben, können in Belgien ihre Geschäfte tätigen und gerichtlich vorgehen.

Art. 197 - Eine Gesellschaft, die ihre Hauptniederlassung in Belgien hat, unterliegt dem belgischen Gesetz, auch wenn der Errichtungsakt im Ausland ausgefertigt worden ist.

Art. 198 - Die Artikel über [die Offenlegung der Urkunden und des Jahresabschlusses] und Artikel 81 sind auf ausländische Gesellschaften anwendbar, die in Belgien eine Zweigniederlassung oder irgendeine Geschäftsstelle errichten.

Personen, die mit der Führung einer Niederlassung in Belgien beauftragt sind, tragen Dritten gegenüber dieselbe Verantwortung wie diejenigen, die eine belgische Gesellschaft führen. [Abs. 1 abgeändert durch Art. 27 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7.

April 1978)] Art. 199 - Damit Wertpapiere einer ausländischen Gesellschaft öffentlich ausgegeben, ausgelegt, angeboten oder verkauft oder zur amtlichen Notierung an einer Handelsbörse zugelassen werden können, muss der Errichtungsakt dieser Gesellschaft [...] vorher [bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden] und sind die Vorschriften einzuhalten, die gelten, wenn Wertpapiere einer belgischen Gesellschaft öffentlich ausgegeben, ausgelegt, angeboten oder verkauft oder zur amtlichen Notierung an einer Handelsbörse zugelassen werden. [...] [...] [...] [Eine ausländische Gesellschaft, deren Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer Handelsbörse zugelassen sind, muss ihre Urkunden bei der Kanzlei des Handelsgerichts und ihren Jahresabschluss bei der Belgischen Nationalbank hinterlegen. Wertpapiere von Gesellschaften, die diesen Verpflichtungen nicht nachkommen, dürfen nicht weiter notiert werden.] [...] [Artikel 80 Absatz 2, 4, 5, 6, 7 und 8 ist anwendbar.] [Abs. 2, 3 und 4 aufgehoben durch Art. 10 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961); Abs. 1 abgeändert und Abs. 6 eingefügt durch Art. 8 des G. vom 30. Juni 1975 (B.S. vom 27. August 1975); Abs. 7 hinzugefügt durch Art. 28 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978) und ersetzt durch Art.64 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984);Abs. 1 erneut abgeändert und Abs. 6 aufgehoben durch Art. 24 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989); Abs. 5 ersetzt und Abs. 7 erneut ersetzt durch Art. 38 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Abschnitt 13 Strafbestimmungen Art. 200 - [Mit einer Geldstrafe von fünfzig bis zu zehntausend Franken wird belegt: 1. wer in einer Gesellschaft, die unter vorliegendem Gesetz gegründet worden ist, an einer Abstimmung in einer Hauptversammlung der Aktionäre oder der Inhaber von Schuldverschreibungen teilnimmt, indem er sich wissentlich als Inhaber von Aktien oder Schuldverschreibungen, die ihm nicht gehören, ausgibt, 2.wer Aktien oder Schuldverschreibungen zur Verfügung stellt, damit auf die weiter oben erwähnte Weise davon Gebrauch gemacht wird, 3. wer wissentlich an der Abstimmung in einer Hauptversammlung der Aktionäre teilnimmt, obwohl das Stimmrecht, das er in Anspruch nimmt, aufgrund des Gesetzes ausgesetzt ist. [Art. 200 ersetzt durch Art. 45 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)] Art. 201 - Mit der gleichen Strafe wird beziehungsweise werden belegt: 1. [...] 2. wer unmittelbar oder über eine Zwischenperson eine öffentliche Zeichnung eröffnet für Geschäftsanteile oder um Schuldverschreibungen einer [Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung] zum Verkauf anzubieten, 3.[wer die in den Artikeln 7 Buchstabe b), 29, 30, 32, 34, 120, 121, 122, 170 Absatz 2 und 199 vorgeschriebenen Angaben im Errichtungsakt oder Entwurf des Errichtungsaktes, in den Vollmachten oder Zeichnungsscheinen nicht gemacht hat,] [3bis. Geschäftsführer oder Verwalter, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissar-Revisors oder Betriebsrevisors gemäss den Artikeln [29quater, 33bis § 3, 34, 120quater, [122 § 3, 141quater [sic: zu lesen ist: « 147quinquies »] und 167]] vorzulegen,] [3ter. Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft, die keinen Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft erstellen und keinen Betriebsrevisor bestimmen, wie es in Artikel 166 vorgesehen ist,] [3quater. Geschäftsführer oder Verwalter, die der Haupt- beziehungsweise Gesellschafterversammlung [den Jahresabschluss] nicht binnen [sechs] Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres vorlegen,] 4. [Geschäftsführer und Verwalter, die gegen eine der Vorschriften von Artikel 80 [Absatz 1 und 2] verstossen,] [4bis.Liquidatoren, die gegen die Bestimmungen von Artikel 187 verstossen,] 5. [Geschäftsführer, Verwalter, Kommissare oder Liquidatoren, die es versäumen, die in den Artikeln 73 Absatz 2 und 91 vorgesehene Hauptversammlung binnen drei Wochen, nachdem sie dazu aufgefordert worden sind, einzuberufen,] [6.[...] 7. [...]] [8. Verwalter und Geschäftsführer, die den angepassten vollständigen Text der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts ihrer Gesellschaft nicht binnen drei Monaten ab dem Datum der Urkunden gemäss Artikel 12 § 3 Nr. 2 hinterlegt haben,] [9. Verwalter von Aktiengesellschaften oder Geschäftsführer von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung] oder Genossenschaften, die den in Artikel 77 erwähnten Geschäftsbericht nicht vorlegen, oder Verwalter von Aktiengesellschaften oder Geschäftsführer von [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], die einen Geschäftsbericht vorlegen, der die in Artikel 77 Absatz 4 und 5 vorgeschriebenen Mindestangaben nicht enthält, 10. [Verwalter oder Geschäftsführer von Aktiengesellschaften, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung oder Genossenschaften, die für den Erwerb von Gütern die Erlaubnis der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung nicht eingeholt haben, wie es in den Artikeln 29quater, 120quater und 141quater [sic: zu lesen ist: « 147quinquies »] vorgesehen ist.]] [Nr. 6 und 7 hinzugefügt durch Art. 11 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953); Nr. 3bis eingefügt durch Art. 9 des G. vom 30. Juni 1961 (B.S. vom 6. Juli 1961); Nr. 3bis abgeändert und Nr. 3ter eingefügt durch Art. 4 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8.

März 1967); Nr. 3quater eingefügt durch Art. 31 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973); Nr. 3quater abgeändert und Nr. 8 hinzugefügt durch Art. 29 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Nr. 4 und 5 ersetzt, Nr. 3bis und 3quater abgeändert, Nr. 4bis eingefügt und Nr. 9 und 10 hinzugefügt durch Art. 65 des G. vom 5.

Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Nr. 6 und 7 aufgehoben durch Art. 27 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985);

Nr. 2 und 9 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985);Nr. 1 aufgehoben und Nr. 3 ersetzt durch Art. 25 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9. Juni 1989); Nr. 3bis abgeändert und Nr. 10 ersetzt durch Art. 332 des G. vom 22. Dezember 1989 (B.S. vom 30. Dezember 1989);Nr. 4 abgeändert durch Art. 48 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 202 - Des Betruges wird beschuldigt und mit den im Strafgesetzbuch bestimmten Strafen wird belegt, wer entweder Zeichnungen oder Einzahlungen oder den Erwerb von Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren von Gesellschaften herbeiführt: - durch Vortäuschen von Zeichnungen oder Einzahlungen in eine Gesellschaft, - durch Bekanntmachung von Zeichnungen oder Einzahlungen, von denen er weiss, dass es sie nicht gibt, - durch Bekanntmachung von Namen von Personen mit der Angabe, dass sie in irgendeiner Eigenschaft mit der Gesellschaft verbunden sind oder sein werden, obwohl er weiss, dass diese Angabe nicht der Wahrheit entspricht, - durch Bekanntmachung irgendwelcher anderer Angaben, von denen er weiss, dass sie falsch sind.

Art. 203 - [...] [Art. 203 aufgehoben durch Art. 104 des G. vom 4. Dezember 1990 (B.S. vom 22. Dezember 1990)] Art. 204 - Mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr und einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken oder lediglich mit einer dieser Strafen wird beziehungsweise werden belegt: 1. Geschäftsführer oder Verwalter, die auf betrügerische Weise falsche Angaben in der in Artikel 94 erwähnten Aufstellung der im Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen machen, 2.[Geschäftsführer, Verwalter oder Liquidatoren, die in betrügerischer Absicht gegen eine der Vorschriften von [Artikel 80 [Absatz 1 und 2]] verstossen,] 3. [...] 4. wer anlässlich der Zulassung eines Wertpapiers der Gesellschaft zur Notierung an einer Handelsbörse eine Provision entgegennimmt oder sich eine Provision ausbedingt oder irgendeine Vergütung oder irgendeinen Vorteil zu erhalten versucht, [5.[Verwalter und Kommissare, die gegen Artikel 64ter verstossen,] 6. [wer die Überprüfungen, denen er sich aufgrund von Artikel 64sexies zu unterwerfen hat, verhindert oder sich weigert, die Auskünfte zu geben, die er aufgrund dieser Bestimmung zu geben hat, oder wissentlich falsche oder unvollständige Auskünfte gibt,]] [7.Verwalter von Gesellschaften, [die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben] und Wandelschuldverschreibungen [oder Optionsscheine] ausgeben, ohne [der Kommission für das Bank- und Finanzwesen] den in Artikel [101ter § 2 Absatz 2] erwähnten Bericht übermittelt zu haben, oder die sich über den in Artikel [101ter § 2 Absatz 4 und § 3 Absatz 3] vorgesehenen Aufschub hinwegsetzen, 8. wer [der Kommission für das Bank- und Finanzwesen] wissentlich falsche oder unvollständige Auskünfte in der in Artikel [101ter § 2 Absatz 2 und § 3 Absatz 2] erwähnten Akte mitteilt, 9.wer gegen Artikel [101ter § 2 letzter Absatz und § 3 Absatz 3] verstösst.] [Nr. 5 und 6 hinzugefügt durch Art. 12 des G. vom 1. Dezember 1953 (B.S. vom 16. Dezember 1953); Nr. 7, 8 und 9 hinzugefügt durch Art. 3 des G. vom 23. Juli 1962 (B.S. vom 10. August 1962); Nr. 2 ersetzt durch Art. 30 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978); Nr. 2, 7, 8 und 9 abgeändert durch Art. 66 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984); Nr. 5 und 6 ersetzt durch Art. 28 des G. vom 21. Februar 1985 (B.S. vom 28. Februar 1985); Nr. 3 aufgehoben und Nr. 7 abgeändert durch Art. 26 des G. vom 9. März 1989 (B.S. vom 9.

Juni 1989); Nr. 2 und 7 abgeändert durch Art. 46 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991) und Nr. 7 und 8 abgeändert durch Art. 51 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 205 - [Geschäftsführer oder Verwalter, die mangels Inventar oder Jahresabschluss, trotz Inventar oder Jahresabschluss oder mittels betrügerischen Inventars oder Jahresabschlusses unter Verstoss gegen Artikel 77bis Dividenden oder Tantiemen ausschütten, werden mit einer Geldstrafe von fünfzig Franken bis zu zehntausend Franken belegt und können ausserdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr belegt werden.

Verwalter, die gegen die Bestimmungen von Artikel 77ter verstossen, werden mit der gleichen Strafe belegt.] [Art. 205 ersetzt durch Art. 67 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984)] Art.206 - Wer als Verwalter, Kommissar, Geschäftsführer oder Mitglied eines Aufsichtsrates [gegen Artikel 52bis und Artikel 52quater, insoweit dieser auf Artikel 52bis verweist,] [oder gegen Artikel 128bis und Artikel 128quater, insoweit dieser auf Artikel 128bis verweist, verstösst,] durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Aktien leistet oder Einzahlungen, die nicht auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennt, wird mit den gleichen Strafen belegt. [Wer gegen Artikel 29 § 6 oder Artikel 52ter verstösst, wird mit den gleichen Strafen belegt.] [Art. 206 abgeändert durch Art. 68 des G. vom 5. Dezember 1984 (B.S. vom 12. Dezember 1984) und ergänzt durch Art. 14 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985); Abs. 2 hinzugefügt durch Art. 47 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26. Juli 1991)] Art. 207 - Mit Einschliessung und einer Geldstrafe von sechsundzwanzig Franken bis zu zweitausend Franken wird belegt, wer in betrügerischer Absicht oder mit der Absicht zu schaden eine Fälschung [im Jahresabschluss einer Gesellschaft, der] durch das Gesetz oder durch die Satzung, den Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut vorgeschrieben ist, begeht: - entweder durch Fälschung von Unterschriften - oder durch Nachahmung oder Fälschung von Urkunden oder Unterschriften, - oder durch Anfertigung von Vereinbarungen, Bestimmungen, Verbindlichkeiten oder Entlastungen oder durch ihre nachträgliche Aufnahme [im Jahresabschluss], - oder durch Hinzufügung oder Fälschung von Klauseln, Erklärungen oder Umständen, die diese Urkunden enthalten oder feststellen sollen. [Art. 207 abgeändert durch Art. 31 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art.208 - Wer von diesen gefälschten Urkunden Gebrauch macht, wird bestraft, als hätte er die Fälschung begangen.

Art. 209 - Für die Anwendung der vorhergehenden Artikel besteht [der Jahresabschluss], sobald [er] den Aktionären, Gesellschaftern beziehungsweise Genossen zur Einsicht vorgelegt wird. [Art. 209 abgeändert durch Art. 32 des G. vom 24. März 1978 (B.S. vom 7. April 1978)] Art.210 - Buch I des Strafgesetzbuches einschliesslich Kapitel VII und Artikel 85 ist anwendbar auf die im vorliegenden Abschnitt vorgesehenen Straftaten.

Art. 211 - Der Nachweis für das, was Geschäftsführern, Verwaltern und Kommissaren von Kommanditgesellschaften auf Aktien, [Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung], Aktiengesellschaften und Genossenschaften aufgrund ihrer Geschäftsführung oder Aufsicht zur Last gelegt wird, kann durch alle gewöhnlichen Mittel erbracht werden, ausser bei Beweis des Gegenteils durch die gleichen Mittel gemäss den Artikeln 6, 7 und 8 des Dekrets vom 20. Juli 1831 über die Presse. [Art. 211 abgeändert durch Art. 1 des G. vom 15. Juli 1985 (B.S. vom 14. August 1985)] Ergänzende Bestimmungen Art.212 - Gesellschaften, deren Zweck zivilrechtlicher Art ist, können unter Einhaltung der Bestimmungen des vorliegenden Titels die Rechtsformen von Handelsgesellschaften annehmen, ohne den zivilrechtlichen Charakter zu verlieren.

Zivilrechtliche Gesellschaften, deren Zweck das Betreiben eines Bergwerks ist, können ungeachtet des Zeitpunkts ihrer Gründung durch Beschluss einer eigens zu diesem Zweck einberufenen Gesellschafterversammlung in Aktiengesellschaften umgewandelt werden, sofern es durch den Errichtungsakt nicht verboten ist. Diese Versammlung stellt die Satzung der Aktiengesellschaft fest. Der Beschluss ist nur gültig, wenn er die Zustimmung von Gesellschaftern erhält, die mindestens drei Fünftel der Gesellschaftsanteile vertreten.

Art. 213 - [...] [Art. 213 aufgehoben durch Art. 81 des Erlasses des Regenten vom 26.

Juni 1947 (B.S. vom 14. August 1947)] Übergangsbestimmungen Art. 214 - [...] [Art. 214 aufgehoben durch Art. 33 des G. vom 6. März 1973 (B.S. vom 23. Juni 1973)] Art.215 - Die Bestimmungen des vorliegenden Gesetzes sind anwendbar auf Gesellschaften, die unter dem Gesetz vom 18. Mai 1873 gegründet worden sind.

Artikel 101 ist jedoch nicht anwendbar auf Schuldverschreibungen, die vor Inkrafttreten des vorliegenden Gesetzes ausgegeben worden sind.

Art. 216 - Aktiengesellschaften, die vor Inkrafttreten des vorliegenden Titels bestanden, dürfen über die für ihre Dauer bestimmte Frist hinaus nur fortgesetzt werden, sofern im Widerspruch zu diesem Titel stehende Klauseln aus der Satzung entfernt und seine Bestimmungen eingehalten werden.

Sie können unter den gleichen Voraussetzungen ihre Satzung ändern, ohne dass in diesem Fall die Erlaubnis der Regierung erforderlich ist.

Gesellschaften, die Inhaber von Eisenbahnkonzessionen oder anderen öffentlichen Baukonzessionen sind, unterliegen in diesem Fall weiterhin den Kontroll- oder Aufsichtsmassnahmen, die derzeit in ihrer Satzung bestimmt sind.

Die Artikel 70 und 71 des vorliegenden Gesetzes sind von Rechts wegen anwendbar auf die weiter oben erwähnten Gesellschaften, ungeachtet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen ihrer Satzung.

Art. 217 - Gesellschaften, die nach Ausfertigung des Gesetzes vom 22.

Mai 1886 ein Jahr lang ordnungsgemäss gearbeitet haben, ohne dass ihre Gültigkeit angefochten worden ist, können nicht mehr aufgrund der Artikel 42 bis 45 des Handelsgesetzbuches von 1808 und des Artikels 29 des Gesetzes vom 18. Mai 1873 und, für Gesellschaften, die Bergwerke oder Steinbrüche betreiben, auch nicht aus dem Grunde, dass sie die Rechtsform einer Handelsgesellschaft nicht annehmen durften, für nichtig erklärt werden. Die Verjährung der Nichtigkeit, die Folge der Nichteinhaltung des vorerwähnten Artikels 29 ist, läuft jedoch erst ab dem Tag, an dem eine authentische Urkunde bekanntgemacht wird, in der die Einhaltung dieses Artikels festgestellt wird.

Art. 218 - [In Abweichung von den Artikeln 70 Absatz 2 und 168 § 5 kann eine Gesellschaft unter den in Abschnitt 8 vorgesehenen Bedingungen umgewandelt werden, ungeachtet etwaiger bereits vor Inkrafttreten der Bestimmungen des besagten Abschnitts bestehender Klauseln der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts, aufgrund deren es ihr nicht erlaubt wäre, eine andere Rechtsform anzunehmen.] [Art. 218 ersetzt durch Art. 5 des G. vom 23. Februar 1967 (B.S. vom 8. März 1967)] Art.219 - [§ 1 - Artikel 52sexies § 2 ist anwendbar auf Aktien, die eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Belgien bei Inkrafttreten des Gesetzes vom 18. Juli 1991 besitzt, und auf Aktien einer solchen Gesellschaft, die eine Gesellschaft bei Inkrafttreten des Gesetzes vom 18. Juli 1991 besitzt, sofern die damit verbundenen Stimmrechte mehr als zehn Prozent der Gesamtheit der Stimmen vertreten, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind. § 2 - Besteht bei Inkrafttreten des Gesetzes vom 18. Juli 1991 eine wechselseitige Beteiligung im Sinne des Artikels 52sexies, ergreifen die betroffenen Gesellschaften im gemeinsamen Einvernehmen die nötigen Massnahmen, damit mindestens eine von ihnen ihre Beteiligung an der anderen auf höchstens zehn Prozent verringert.

Mangels Einvernehmen muss jede der betroffenen Gesellschaften binnen einer Frist von einem Jahr ab Inkrafttreten des Gesetzes vom 18. Juli 1991 ihre Beteiligung auf höchstens zehn Prozent verringern.

Mangels ordnungsgemässer Veräusserung binnen der weiter oben erwähnten Frist werden die Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, ausgesetzt. § 3 - Bestehen bei Inkrafttreten des Gesetzes vom 18. Juli 1991 Beteiligungen im Sinne von Artikel 52quinquies §§ 1 und 4, ergreifen die betroffenen Gesellschaften binnen einem Jahr im gemeinsamen Einvernehmen die nötigen Massnahmen, um diese Bestimmungen einzuhalten. Mangels Einvernehmen der betroffenen Gesellschaften über diese Massnahmen muss die Veräusserung nach dem Verhältnis der Anzahl Stimmrechte erfolgen, die mit den Wertpapieren verbunden sind, die jede der betroffenen Gesellschaften besitzt.

Mangels ordnungsgemässer Veräusserung binnen der weiter oben erwähnten Frist werden die Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, ausgesetzt.

Eine Gesellschaft, die am Datum des Inkrafttretens des Gesetzes vom 18. Juli 1991 Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft ist, notifiziert ihr binnen sechs Monaten ab dem weiter oben erwähnten Inkrafttreten Anzahl und Art der von letzterer ausgegebenen Wertpapiere mit Stimmrecht, die in ihrem Besitz sind, und jede Änderung in den betreffenden Wertpapieren, die sie hält. § 4 - In Abweichung von den Paragraphen 2 und 3 werden die in den Artikeln 52quinquies und 52sexies erwähnten Beteiligungsprozentsätze, die gemäss dem Gesetz vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote berechnet worden sind und die zwischen Gesellschaften bestehen, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, nicht gemäss den Artikeln 52quinquies und 52sexies verringert, sofern diese Beteiligungen vor dem Datum der Hinterlegung des Gesetzentwurfs entstanden sind und sie der Kommission für das Bank- und Finanzwesen mitgeteilt worden sind.] [Art. 219 ersetzt durch Art. 49 des G. vom 18. Juli 1991 (B.S. vom 26.

Juli 1991)].