17 JUILLET 2015. - Décret portant transformation de la « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » en une société anonyme de droit public (1)

Le PARLEMENT FLAMAND a adopté et Nous, GOUVERNEMENT, sanctionnons ce qui suit : Décret portant transformation de la « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » en une société anonyme de droit public

Article 1er.Le présent décret règle une matière régionale.

Art. 2.Dans le présent décret, on entend par : 1° Décret portuaire : le décret du 2 mars 1999 portant sur la politique et la gestion des ports maritimes ;2° « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » : l'autorité de droit public qui a pour mission l'exercice des compétences de gestion portuaire conformément aux dispositions du Décret portuaire dans la zone portuaire d'Anvers. Les définitions du Décret portuaire s'appliquent au présent décret.

Art. 3.La « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » peut, avec la continuité de la personnalité juridique et avec maintien des droits et obligations de droit existants, prendre la forme d'une société anonyme de droit public sous les conditions visées au présent décret.

Après la transformation, la société anonyme de droit public « Havenbedrijf Antwerpen », est soumise, sauf dispositions contraires du présent décret, du Décret portuaire ou d'une autre réglementation décrétale ou légale, aux dispositions du Code des Sociétés qui sont d'application aux sociétés anonymes.

Art. 4.§ 1er. Par décision du conseil communal, la ville d'Anvers décide de transformer la « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » en une société anonyme de droit public, établit les premiers statuts de la « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » transformée à l'aide de l'arrêté précité et fixe le nombre d'actions qui sera émis à titre de transformation du capital social, visé à l'alinéa deux.

Un état des actifs et passifs, établi il y a trois mois au maximum, est joint à la décision du conseil communal visée à l'alinéa premier.

Le collège des commissaires fait rapport sur cet état, précisant notamment s'il y a eu une surestimation de l'actif net. Le montant du capital social après la transformation est égal à la valeur de l'actif net ressortissant de l'état précité, déduction faite du montant des subventions de capital qui ne sont pas encore reprises au résultat (et, le cas échéant, les bénéfices reportés relatifs à l'exercice au cours duquel la transformation est réalisée). Lors de la transformation, les postes du bilan plus-values de réévaluation, réserves et bénéfices éventuellement reportés (relatives aux exercices précédant l'exercice où la transformation est réalisée) seront donc incorporés au capital social. Pour le reste, le principe de continuité comptable sera d'application. § 2. Une copie de la décision du conseil communal visée au paragraphe 1er, est soumise pour approbation au Gouvernement flamand qui se prononce dans les trente jours calendaires de la réception de la copie. A défaut d'une décision dans le délai prévu, la décision du conseil communal relative à la transformation est réputée approuvée. § 3. La transformation de la « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » en une société anonyme de droit public prend ses effets à la date fixée par la décision du conseil communal visée au paragraphe 1er, qui sera en tout cas postérieure au jour d'approbation par le Gouvernement flamand visé au paragraphe 2, ou, le cas échéant, au jour auquel la décision du conseil communal relative à la transformation est réputée approuvée en application du paragraphe 2.

La décision du conseil communal, visée au paragraphe 1er, et les premiers statuts de la société anonyme de droit public sont considérés comme des actes authentiques et les statuts sont publiés dans les annexes au Moniteur belge. Les modifications ultérieures des statuts sont apportées et publiées conformément aux dispositions dans les statuts et dans le Code des Sociétés. § 4. Toutes les actions qui sont émises à l'occasion de la transformation de la « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » en une société anonyme de droit public, sont accordées à la ville d'Anvers.

La ville d'Anvers doit toujours détenir, directement ou indirectement, au moins la moitié plus une des parts du capital de la société.

A toutes les actions sont liés les mêmes droits et obligations. Toutes les actions du « Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen » sont et restent nominatives. § 5. La société anonyme de droit public « Havenbedrijf Antwerpen » est assimilée à la Région flamande pour l'application des lois et décrets relatifs au précompte immobilier.

Art. 5.Par dérogation à l'article 646 du Codes des Sociétés, la ville d'Anvers peut posséder toutes les actions dans la société anonyme de droit public « Havenbedrijf Antwerpen » sans limitation de la durée et sans être censée se porter solidairement garant pour les engagements de la société anonyme de droit public.

La « Havenbedrijf Antwerpen » peut uniquement créer une société et inscrire sur toutes les actions, ainsi que, par dérogation à l'article précité 646 du Code des Sociétés, posséder toutes les actions dans une société anonyme, sans limitation de la durée et sans être censée se porter solidairement garant pour les engagements de cette société.

Art. 6.Au chapitre II du décret du 2 mars 1999 portant sur la politique et la gestion des ports maritimes, il est ajouté une section 1quinquies, rédigée comme suit : « Section 1quinquies. Disposition particulière relative à la zone portuaire d'Anvers. ».

Art. 7.Dans le même décret, la section 1quinquies, insérée par l'article 6, est complétée par un article 19undecies, rédigé comme suit : «

Art. 19undecies.Sans préjudice de l'application de la Loi du 19 juin 1978 relative à la gestion du territoire de la rive gauche de l'Escaut à hauteur d'Anvers et portant des mesures de gestion et d'exploitation du port d'Anvers, la régie portuaire, compétente pour la zone portuaire d'Anvers, exerce ses compétences, quelle que soit sa forme juridique, dans l'entière zone portuaire d'Anvers, y compris les parties de la zone portuaire situées sur le territoire des communes Beveren et Zwijndrecht. ».

Art. 8.Dans la loi du 19 juin 1978 relative à la gestion du territoire de la rive gauche de l'Escaut à hauteur d'Anvers et portant des mesures de gestion et d'exploitation du port d'Anvers, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'article 3, les mots « gemeentelijk havenbedrijf van Antwerpen » sont remplacés par les mots « Havenbedrijf Antwerpen » ;2° dans les articles 7, 8, 11, 12, 14, 15bis et 30 les mots « gemeentelijk havenbedrijf Antwerpen » sont remplacés par les mots « Havenbedrijf Antwerpen ». Ces modifications ne portent pas atteinte à la continuité de la personnalité juridique et à la conservation de droit de droits des obligations existants, visés à l'article 3, alinéa premier, du présent décret.

Art. 9.Le personnel de la société anonyme de droit public « Havenbedrijf Antwerpen » peut être engagé en régime statutaire ou contractuel.

Par décision du conseil communal, les communes peuvent, sur la demande de la société anonyme de droit public « Havenbedrijf Antwerpen » mettre à disposition ou transférer des moyens, de l'infrastructure ou, si le statut local est respecté, du personnel statutaire.

Promulguons le présent décret, ordonnons qu'il soit publié au Moniteur belge.

Bruxelles, le 17 juillet 2015.

Le Ministre président du Gouvernement flamand, G. BOURGEOIS Le Ministre flamand de la Mobilité, des Travaux publics, de la Périphérie flamande de Bruxelles, du Tourisme et du Bien-Etre des Animaux, B. WEYTS _______ Notes (1) Session 2014-2015 Pièces.- Proposition de décret : 397 - N° 1. - Rapport : 397 - N° 2. - Texte adopté en séance plénière : 397 - N° 3 Annales. - Discussion et adoption : Séances du 8 juillet 2015.