17 JULI 2015. - Decreet houdende de omvorming van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen tot een naamloze vennootschap van publiek recht (1)

Het VLAAMS PARLEMENT heeft aangenomen en Wij, REGERING, bekrachtigen hetgeen volgt: Decreet houdende de omvorming van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen tot een naamloze vennootschap van publiek recht

Artikel 1.Dit decreet regelt een gewestaangelegenheid.

Art. 2.In dit decreet wordt verstaan onder: 1° Havendecreet: het decreet van 2 maart 1999Relevante gevonden documenten type decreet prom. 02/03/1999 pub. 08/04/1999 numac 1999035415 bron ministerie van de vlaamse gemeenschap Decreet houdende het beleid en het beheer van de zeehavens sluiten houdende het beleid en het beheer van de zeehavens;2° Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen: de publiekrechtelijke overheid die als taak heeft de uitoefening van de havenbestuurlijke bevoegdheden overeenkomstig de bepalingen van het Havendecreet binnen het havengebied van Antwerpen. De definities in het Havendecreet zijn van toepassing in dit decreet.

Art. 3.Het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen kan, met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid en met behoud van rechtswege van de bestaande rechten en verplichtingen, de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht aannemen onder de voorwaarden, vermeld in dit decreet.

Na omvorming is de naamloze vennootschap van publiek recht "Havenbedrijf Antwerpen", voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door dit decreet, door het Havendecreet of door enige andere decretale of wettelijke regeling, onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen.

Art. 4.§ 1. De stad Antwerpen beslist bij gemeenteraadsbesluit tot de omvorming van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen tot een naamloze vennootschap van publiek recht, stelt met het voormelde besluit de eerste statuten vast van het omgevormde Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen en bepaalt het aantal aandelen dat ter gelegenheid van de omvorming ter vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal, vermeld in het tweede lid, zal worden uitgegeven.

Bij het gemeenteraadsbesluit, vermeld in het eerste lid, wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Het college van commissarissen brengt verslag uit over die staat en vermeldt inzonderheid of er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal na de omvorming is gelijk aan de waarde van het netto-actief dat blijkt uit de voormelde staat, onder aftrek van het bedrag van de kapitaalsubsidies die nog niet in het resultaat zijn opgenomen (en desgevallend de overgedragen winst met betrekking tot het boekjaar waarin de omvorming wordt gerealiseerd). Bij de omvorming zullen de balansposten herwaarderingsmeerwaarden, reserves en eventuele overgedragen winst (met betrekking tot boekjaren voorafgaand aan het boekjaar waarin de omvorming wordt gerealiseerd) derhalve geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal. Voor het overige zal het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit gelden. § 2. Een kopie van het gemeenteraadsbesluit, vermeld in paragraaf 1, wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Vlaamse Regering die zich erover uitspreekt binnen een termijn van dertig kalenderdagen nadat ze de kopie heeft ontvangen. Bij gebreke aan een beslissing binnen de voormelde termijn, wordt het gemeenteraadsbesluit betreffende de omvorming geacht te zijn goedgekeurd. § 3. De omvorming van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen tot een naamloze vennootschap van publiek recht heeft uitwerking op de dag, daartoe vastgesteld in het gemeenteraadsbesluit, vermeld in paragraaf 1, die in elk geval niet vroeger kan zijn dan de dag van de goedkeuring door de Vlaamse Regering, vermeld in paragraaf 2, of, in voorkomend geval, de dag dat met toepassing van paragraaf 2 het gemeenteraadsbesluit betreffende de omvorming wordt geacht te zijn goedgekeurd.

Het gemeenteraadsbesluit, vermeld in paragraaf 1, en de eerste statuten van de nv van publiek recht gelden als authentieke akten en de statuten worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De latere wijzigingen van de statuten worden doorgevoerd en bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen in de statuten en het Wetboek van Vennootschappen. § 4. Alle aandelen die ter gelegenheid van de omvorming van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen in een naamloze vennootschap van publiek recht worden uitgegeven, worden toegekend aan de stad Antwerpen.

De stad Antwerpen dient steeds direct of indirect te beschikken over ten minste de helft plus één van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden.

Alle aandelen van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen zijn en blijven op naam. § 5. De naamloze vennootschap van publiek recht "Havenbedrijf Antwerpen" wordt met het Vlaamse Gewest gelijkgesteld voor de toepassing van de wetten en decreten betreffende de onroerende voorheffing.

Art. 5.In afwijking van artikel 646 van het Wetboek van Vennootschappen kan de stad Antwerpen alle aandelen bezitten in de naamloze vennootschap van publiek recht "Havenbedrijf Antwerpen", zonder beperking van duur en zonder geacht te worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van de naamloze vennootschap van publiek recht.

Het Havenbedrijf Antwerpen kan een vennootschap alleen oprichten en inschrijven op alle aandelen alsook, in afwijking van voormeld artikel 646 van het Wetboek van Vennootschappen, alle aandelen bezitten in een naamloze vennootschap, zonder beperking van duur en zonder geacht te worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van deze vennootschap.

Art. 6.In hoofdstuk II van het decreet van 2 maart 1999Relevante gevonden documenten type decreet prom. 02/03/1999 pub. 08/04/1999 numac 1999035415 bron ministerie van de vlaamse gemeenschap Decreet houdende het beleid en het beheer van de zeehavens sluiten houdende het beleid en het beheer van de zeehavens wordt een afdeling 1quinquies ingevoegd, die luidt als volgt: "Afdeling 1quinquies. Bijzondere bepaling met betrekking tot het havengebied van Antwerpen".

Art. 7.In hetzelfde decreet wordt in afdeling 1quinquies, ingevoegd bij artikel 6, een artikel 19undecies ingevoegd, dat luidt als volgt: "

Art. 19undecies.Onverminderd de toepassing van de wet van 19 juni 1978 betreffende het beheer van het Linkerscheldeoevergebied ter hoogte van Antwerpen en houdende maatregelen voor het beheer en de exploitatie van de haven van Antwerpen, oefent het havenbedrijf, bevoegd voor het havengebied van Antwerpen, ongeacht de rechtsvorm van dat havenbedrijf, haar bevoegdheden uit binnen het gehele havengebied van Antwerpen, met inbegrip van die gedeelten van het havengebied die op het grondgebied van de gemeenten Beveren en Zwijndrecht zijn gelegen.".

Art. 8.In de wet van 19 juni 1978 betreffende het beheer van het Linkerscheldeoevergebied ter hoogte van Antwerpen en houdende maatregelen voor het beheer en de exploitatie van de haven van Antwerpen worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in artikel 3 worden de woorden "gemeentelijk havenbedrijf van Antwerpen" vervangen door de woorden "Havenbedrijf Antwerpen";2° in de artikelen 7, 8, 11, 12, 14, 15bis en 30 worden de woorden "gemeentelijk havenbedrijf Antwerpen" vervangen door de woorden "Havenbedrijf Antwerpen". Deze wijzigingen doen geen afbreuk aan de in artikel 3, eerste lid, van dit decreet bedoelde continuïteit van de rechtspersoonlijkheid en behoud van rechtswege van de bestaande rechten en verplichtingen.

Art. 9.Het personeel van de naamloze vennootschap van publiek recht "Havenbedrijf Antwerpen" kan in statutair of contractueel verband worden aangesteld.

Bij gemeenteraadsbesluit kunnen de gemeenten, op verzoek van de naamloze vennootschap van publiek recht "Havenbedrijf Antwerpen" middelen, infrastructuur of, als de ter zake geldende rechtspositieregeling nageleefd wordt, statutair personeel ter beschikking stellen of overdragen.

Kondigen dit decreet af, bevelen dat het in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Brussel, 17 juli 2015.

De minister-president van de Vlaamse Regering, G. BOURGEOIS De Vlaamse minister van Mobiliteit, Openbare Werken, Vlaamse Rand, Toerisme en Dierenwelzijn, B. WEYTS _______ Nota (1) Zitting 2014-2015 Stukken.- Voorstel van decreet : 397 - Nr. 1. - Verslag : 397 - Nr. 2. - Tekst aangenomen door de plenaire vergadering : 397 - Nr.3 Handelingen. - Bespreking en aanneming: Vergaderingen van 8 juli 2015.