13 MARS 2003. - Décret portant constitution d'une société wallonne de services de placement payant (1)

Le Conseil régional wallon a adopté et Nous, Gouvernement, sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE Ier. - Constitution, missions et fonctionnement Section 1re. - Constitution

Article 1er.Le Gouvernement wallon est autorisé à constituer, conformément au Code des sociétés, et sans préjudice des dispositions dérogatoires dans le présent décret, une société prenant la forme juridique d'une société anonyme, ci-après dénommée la société, à laquelle est confiée l'exécution des missions définies à l'article 3 et dont les statuts sont conformes au présent décret.

L'Office wallon de la Formation professionnelle et de l'Emploi, ci-après dénommé l'Office, est autorisé à participer à la constitution de cette société, conformément aux conditions et modalités fixées à l'article 5.

Art. 2.Le siège social de la société est établi à Charleroi. Section 2. - Missions

Art. 3.§ 1er. La société a pour missions d'organiser, de développer et de proposer des activités commerciales concernant l'administration et la gestion des ressources humaines, dont : 1° l'organisation, le développement, l'offre de travail intérimaire et la mise de travailleurs à disposition d'utilisateurs;2° l'organisation, le développement et l'offre d' « outplacement »;3° l'organisation, le développement et l'offre d'activités de recrutement, de sélection et de placement;4° des conseils en matière de gestion et de formation des ressources humaines;5° des services en ligne;6° tout autre service déterminé par le Gouvernement wallon en application du décret relatif à l'agrément des services de placement. En outre, dans le cadre de son objet social ou de son agrément autorisé, la société développera des actions d'insertion à destination de publics fragilisés.

La société affectera annuellement au moins 80 % de ses bénéfices à la réalisation d'actions d'insertion socioprofessionnelle.

La société ne bénéficiera d'aucun privilège de l'autorité publique dans l'accomplissement de ses missions, celles-ci n'ayant aucun caractère exclusif. § 2. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à en faciliter ou en développer la réalisation, et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger. Section 3. - Fonctionnement

Art. 4.§ 1er. La société est administrée par un conseil de dix à quinze administrateurs, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires et rééligibles, dont neuf sont désignés par le Gouvernement wallon.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et un vice-président.

La gestion journalière est confiée, par le conseil d'administration, à un directeur général, assisté d'un directeur général adjoint. § 2. Un comité consultatif est institué au sein de cette société. Il est composé du directeur général et du directeur général adjoint, ainsi que de quatre représentants des organisations représentatives des travailleurs et de quatre représentants des organisations représentatives des employeurs. Le président et le vice-président du conseil d'administration assistent également aux séances de ce comité.

Ce comité consultatif, présidé par le directeur général ou, à défaut, par le directeur général adjoint, émet des avis ou des propositions, d'initiative ou sur demande exprimée par le conseil d'administration.

Le comité consultatif est informé par le conseil d'administration d'informations pertinentes concernant la situation économique et sociale de la société, ainsi que de celles concernant le marché régional du travail, notamment celles relatives aux missions visées à l'article 3, § 1er, alinéas 2 et 3, du présent décret. § 3. Les statuts règlent ce qui a trait aux attributions, aux émoluments et à la durée des fonctions du président, du vice-président, des administrateurs, du directeur général, du directeur général adjoint et des membres du comité consultatif. Les administrateurs de cette société ne pourront être mandataires, sous quelque statut que ce soit, de l'Office. Il faut entendre par mandataires les membres du comité de gestion, des bureaux exécutifs, l'administrateur général, l'administrateur général adjoint, le responsable de chacune des trois entités instituées au sein de l'Office et toute autre personne qui est liée à l'Office par un lien d'autorité. CHAPITRE II. - Financement, comptabilité et contrôle

Art. 5.§ 1er. Les interventions financières de la Région wallonne en vue du financement de la société prennent, au moment de sa constitution, la forme d'un apport en nature établi sur la base des comptes annuels du service à gestion séparée dénommé « T intérim » arrêtés au 31 décembre 2002. § 2. A l'occasion de la constitution de la société, l'Office est tenu d'apporter, à l'exception du personnel, tous les éléments d'actif et de passif destinés à l'exécution des activités exercées, au sein de l'Office, par le service à gestion séparée dénommé « T intérim » jusqu'à la date d'entrée en vigueur du présent décret.

A la date de la constitution de la société, et suite à l'apport visé à l'alinéa précédent, les éléments d'actif et de passif mentionnés dans cet inventaire sont rayés de la comptabilité de l'Office. § 3. Pour réaliser l'apport visé au paragraphe précédent, l'administrateur général de l'Office est mandaté pour établir un inventaire détaillé des éléments d'actif et de passif précités. Cet apport est destiné à l'exercice des activités visées à l'article 3.

En ce qui concerne les éléments d'actif et de passif détaillés dans l'inventaire, un réviseur agréé, personne physique ou morale, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises, fait rapport, au plus tard le 10 mars 2003, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

L'inventaire et le rapport visés aux alinéas précédents sont soumis au Gouvernement au moins quinze jours avant la constitution de la société. Le Gouvernement doit avoir approuvé cet inventaire et ce rapport au plus tard à la date de constitution de la société.

A condition que l'inventaire et le rapport soient approuvés par le Gouvernement, les éléments de patrimoine, l'actif et les biens, comme le passif et les engagements repris dans l'inventaire visé à l'alinéa 1er, font l'objet d'un apport dans la société à l'occasion de sa constitution. Cet apport donne lieu à une cession opposable à des tiers de tous les éléments de patrimoine repris dans cet inventaire.

Les opérations effectuées entre le 1er janvier 2003 et la date de constitution de la société sont réputées réalisées au nom et pour le compte de la société en formation. § 4. Dans le respect des dispositions du Code des sociétés, les fondateurs de la société établiront, à l'occasion de sa constitution, le montant du capital social, ainsi que la valeur et le nombre des actions à émettre.

Dans le cadre de l'apport en nature que l'Office effectuera, les fondateurs de la société conviendront que l'apport en nature visé au paragraphe 2 du présent article sera compensé en actions.

L'administrateur général de l'Office formulera, au plus tard à la date prévue à l'alinéa 2 du paragraphe 3 du présent article, une proposition justifiant le nombre d'actions que recevra l'Office.

Cette proposition sera soumise à l'approbation du Gouvernement wallon, accompagnée de l'inventaire et du rapport précités. La proposition doit être approuvée par le Gouvernement avant de procéder à l'opération d'apport. § 5. Les actions visées au paragraphe 4 du présent article, obtenues par l'Office en échange de l'actif et des biens ainsi que du passif et des engagements repris dans l'inventaire, sont cédées à la date de constitution de la société à la Région wallonne, sur la base d'un contrat gratuit. § 6. Dans l'acte de constitution de la société, les fondateurs nomment les premiers administrateurs. § 7. Les dates et délais mentionnés dans le présent article peuvent être remis par le Gouvernement wallon chaque fois pour une période de trois mois.

Art. 6.La Région wallonne détient à tout moment au minimum 80 % des actions représentatives en capital. Si ce niveau minimum d'actionnariat n'est plus respecté, une assemblée générale extraordinaire est convoquée dans les plus brefs délais avec pour seul point à l'ordre du jour la dissolution de la société. CHAPITRE III. - Reprise du personnel du service à gestion séparée « T Intérim »

Art. 7.Le Gouvernement wallon prend toutes les mesures nécessaires pour procéder, sur base volontaire, au transfert du personnel de l'Office en charge des missions citées à l'article 3 et exercées par l'Office jusqu'à la date d'entrée en vigueur du présent décret.

Les membres du personnel sont engagés dans les liens d'un contrat de travail. CHAPITRE IV. - Disposition finale

Art. 8.Le Gouvernement détermine la date d'entrée en vigueur du présent décret.

Promulguons le présent décret, ordonnons qu'il soit publié au Moniteur belge .

Namur, le 13 mars 2003.

Le Ministre-Président J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre de l'Economie, des P.M.E, de la Recherche et des Technologies nouvelles, S. KUBLA Le Ministre des Transports, de la Mobilité et de l'Energie, J. DARAS Le Ministre du Budget, du Logement, de l'Equipement et des Travaux publics, M. DAERDEN Le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, M. FORET Le Ministre de l'Agriculture et de la Ruralité, J. HAPPART Le Ministre des Affaires intérieures et de la Fonction publique, Ch. MICHEL Le Ministre des Affaires sociales et de la Santé, Th. DETIENNE La Ministre de l'Emploi et de la Formation, Mme M. ARENA (1) Session 2002-2003. Documents du Conseil 445 (2002-2003) nos 1 à 8.

Compte rendu intégral, séance publique du 26 février 2003.

Discussion. - Vote.