29 FEVRIER 2004. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de Belgacom, société anonyme de droit public

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises économiques publiques, notamment l'article 41, § 4;

Vu l'arrêté royal du 16 décembre 1994 portant transformation de Belgacom en société anonyme de droit public et fixant les statuts;

Considérant que l'assemblée générale extraordinaire de Belgacom, tenue le 19 février 2004, a adopté les modifications aux statuts de Belgacom énoncées en annexe au présent arrêté;

Considérant que l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-avant a adopté ces modifications statutaires sous la condition suspensive de la réalisation (« closing ») d'une offre publique de vente d'actions de Belgacom appartenant actuellement à ADSB Telecommunications B.V., étant entendu que cette condition est censée défaillie si ladite opération ne s'est pas réalisée avant minuit le 1er avril 2004 et que l'accomplissement de la condition ne rétroagit pas dans le temps;

Considérant que la modification de l'article 4 des statuts n'est toutefois pas soumise à la condition suspensive précitée;

Considérant que l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée dispose qu'une modification aux statuts ne produit ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 20 février 2004;

Sur la proposition de Notre Ministre des Entreprises publiques et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Arrête :

Article 1er.Les modifications aux statuts de Belgacom, société anonyme de droit public, qui ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires le 19 février 2004 et dont le texte est annexé au présent arrêté, sont approuvées. Sauf pour ce qui concerne la modification de l'article 4 des statuts, la présente approbation est soumise à la même condition suspensive que la décision de modification des statuts de l'assemblée générale précitée.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigeur le 2 mars 2004.

Art. 3.Notre Ministre des Entreprises publiques est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 29 février 2004.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques, J. VANDE LANOTTE

Annexe à l'arrêté royal du 29 février 2004 Modifications aux statuts de Belgacom, S.A. de droit public.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 29 février 2004. CHAPITRE Ier. - Forme, dénomination, siège social, objet social Forme, Dénomination (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 30 juin 1997 et par acte du 19 février 2004)

Article 1er.L'entreprise publique autonome « Belgacom » est une société anonyme de droit public régie par la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La Société est soumise aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas expressément autrement prévu par (ou en vertu de) la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par (ou en vertu) d'une loi spécifique quelconque.

Elle est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

La dénomination « Belgacom » doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondances, lettres de commande et autres documents émanant de la Société.

Siège social (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 2.Le siège social de la Société est établi à 1030 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II 27.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par décision du conseil d'administration.

La Société peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales, agences, entrepôts ou bureaux de représentation en Belgique ou à l'étranger.

Objet social (tel que modifié par acte du 11 avril 2001)

Art. 3.La société a pour objet : 1° le développement de services, à l'intérieur ou à l'extérieur du pays, dans le domaine des télécommunications;2° l'exécution de tous les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement ses activités ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure;3° la prise de participation dans des organismes, sociétés ou associations publics ou privés, existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, laquelle peut contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social;4° la fourniture de services de radiodiffusion et de télévision. CHAPITRE II. - Capital, actions, obligations Capital social (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 4.Le capital social s'élève à un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000) et est intégralement libéré.

Ce capital social est représenté par quatre cent millions (400.000.000) d'actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un quatre cent millionième (1/400.000.000e) du capital social et octroyant des droits identiques.

Capital autorisé (abrogé par acte du 11 avril 2001 et réinséré par acte du 19 février 2004)

Art. 5.§ 1er. Sans préjudice des dispositions de l'article 6 des présents statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de deux cent million d'euros (EUR 200.000.000)], en ce compris par voie d'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tout autre titre qui peut donner naissance au droit de souscrire des actions.

Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation également dans les circonstances suivantes : 1° Une augmentation de capital ou une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé.2° Une augmentation de capital ou une émission d'obligations convertibles à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient ou non des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.3° Une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves. Pareille augmentation de capital peut prendre toute forme, en ce compris des apports en espèces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, l'incorporation de réserves et de primes d'émission, chacune dans la mesure la plus large permise par la loi.

Toutes les décisions du conseil d'administration d'user du capital autorisé lorsque cet usage implique la limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires au sens des 1° et 2° du présent article 5, § 1er, requièrent une majorité des deux tiers des votes émis par les administrateurs présents ou représentés. § 2. L'autorisation accordée au conseil d'administration en vertu du § 1er est valable pour une durée de cinq ans, à dater de la publication de la modification des présents statuts par l'assemblée générale du 19 février 2004.

Elle peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, ainsi qu'aux règles spécifiquement imposées pour un tel renouvellement.

Pareil renouvellement n'est conféré que pour une période n'excédant pas cinq ans. § 3. Le conseil d'administration est expressément autorisé à procéder à une augmentation de capital sous toute forme, en ce compris une augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, même après réception par la Société de la communication faite par la Commission bancaire, financière et des assurances selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition relativement aux titres de la Société. En ce cas, toutefois, l'augmentation de capital doit rencontrer les conditions supplémentaires imposées par l'article 607 du Code des sociétés.

Les pouvoirs du conseil d'administration en vertu de ce § 3 sont accordés pour des augmentations de capital consécutives à des communications reçues de la Commission bancaire, financière et des Assurances pendant une période de trois ans à dater de l'entrée en vigueur de la présente autorisation. Ils peuvent être renouvelés pour la même période par décision de l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. § 4. Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts afin de refléter les augmentations de capital résultant de l'exercice de ses pouvoirs en vertu de cet article.

Restrictions relatives à l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription

Art. 6.§ 1er. De nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription ne peuvent être émis, que ce soit par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration en vertu de l'article 5, sans l'autorisation préalable du Roi par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

De nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription ne peuvent être souscrits par des personnes autres que des autorités publiques si, suite à une telle souscription, la participation directe des autorités publiques dans le capital social, au moment d'une telle émission, n'excèdait plus 50 %. § 2. Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par « autorité publique » : 1° l'Etat;et 2° les organismes d'intérêt public, sociétés, institutions ou associations de droit public qui relèvent de l'Etat, en ce compris les entreprises publiques autonomes, sauf si le Roi a limité cette notion à une ou plusieurs de ces autorités. Droit de préférence en cas d'augmentation du capital par apports en espèces (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004) Droit de préférence du personnel

Art. 7.§ 1er. En vertu de l'article 592 du Code des sociétés, de nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription à souscrire en espèces doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Ce droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale, ou, s'il est fait usage du capital autorisé, par le conseil d'administration.

Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires.

Une telle proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation à l'assemblée générale. Le conseil d'administration, d'une part, et les commissaires, agissant collégialement, d'autre part, établissent les rapports prévus à l'article 596 du Code des sociétés.

En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence des actionnaires, l'assemblée générale peut prévoir que priorité sera donnée aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Si le droit de préférence est supprimé ou limité en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.

Droit de préférence du personnel § 2. Sans préjudice de l'article 6, § 1er alinéa 2, des présents statuts relatif à l'émission d'actions en faveur de personnes autres que des autorités publiques, et conformément aux conditions prévues aux articles 40, § 3, et 60/1, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, une partie de l'émission, à définir par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, doit être offerte par préférence aux membres du personnel de la Société et de ses filiales, à des conditions qui peuvent déroger à celles prévues à l'article 609, § 1er, alinéa 1er et § 2, 4°, du Code des sociétés.

Augmentation de capital par apports en nature (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 8.Sans préjudice de l'article 6 des présents statuts, les commissaires, agissant collégialement, établissent un rapport préalablement à toute augmentation de capital comportant des apports en nature. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose l'intérêt que présentent pour la Société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport annexé des commissaires.

Libération des actions (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 9.Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidées souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice des droits afférents aux actions, pour lesquelles les versements ont été appelés et sont exigibles, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.

Si aucun versement n'est effectué dans le mois de la mise en demeure envoyée par lettre recommandée, le conseil d'administration peut, sans préjudice de l'article 6, § 1er, et 12 des présents statuts, prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire concerné et procéder à la vente des actions concernées en bourse. Les revenus de cette vente, après déduction de tous paiements, intérêts, coûts et dommages et intérêts afférents aux actions concernées ou résultant de leur vente, doivent être payés à l'actionnaire concerné, sans préjudice des droits de la Société de réclamer le paiement de tout solde exigible.

Forme des actions (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 10.§ 1er. Les actions de la Société peuvent prendre la forme d'actions nominatives, au porteur ou dématérialisées.

Toutes les actions représentatives du capital doivent être nominatives aussi longtemps qu'elles sont détenues par une autorité publique au sens de l'article 6, § 2, des présents statuts, conformément à l'article 60/1, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

Sans préjudice de ce qui précède, les titulaires d'actions nominatives peuvent demander, à leurs frais, la conversion en actions au porteur, et inversement.

Conformément à l'article 463 du Code des sociétés, un registre des actions sera tenu au siège social. § 2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Si plusieurs personnes disposent de droits réels sur les mêmes actions de la Société, elles doivent désigner un représentant afin de les représenter à l'égard de la Société. Jusqu'à ce que cette désignation ait lieu, l'exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Si les titulaires de tels droits ne peuvent parvenir à un accord, chaque partie peut demander à la juridiction compétente de nommer un représentant autorisé à exercer ces droits dans l'intérêt de l'ensemble des titulaires concernés.

Notifications en cas de cession d'actions (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 11.§ 1er. En vertu de l'article 39, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, toute cession d'actions représentatives du capital par une autorité publique autre que l'Etat doit être notifiée par l'autorité publique concernée à la Société. § 2. Toute personne qui acquiert ou cède des titres de la Société conférant le droit de vote doit déclarer le nombre de titres qu'elle détient à la Commission bancaire, financière et des assurances et à la Société, dès que les droits de vote attachés au nombre total de titres qu'elle détient atteignent 3 % ou plus du nombre total de droits de vote afférents aux titres de la Société, au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration. Les dispositions de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, sont applicables, étant entendu qu'en outre, en vertu de l'article 5 de ladite loi, la déclaration doit avoir lieu lorsque l'on atteint ou l'on tombe en deçà des multiples de 3 % (c'est-à-dire 6 %, 9 %, 12 % et ainsi de suite), sans préjudice des obligations de déclaration lorsque l'on atteint ou l'on tombe en deçà des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et ainsi de suite.

Restrictions à la cession des actions (tel que modifié par acte du 28 février 1996 et du 19 février 2004)

Art. 12.§ 1er. En vertu de l'article 60/1, § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, l'Etat ne peut céder les actions qu'il a acquises à l'occasion de la transformation de la Société en société anonyme de droit public ou qu'il a souscrites ultérieurement à l'occasion d'une augmentation de capital, qu'aux personnes spécifiquement désignées par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, et aux conditions que cet arrêté royal détermine, pour autant que la participation directe des autorités publiques ne descende pas, à la suite de cette cession, en dessous de 50 % des actions plus une action. § 2. Toute cession d'actions en vertu de l'article 39, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, aboutissant à ce que la participation directe des autorités publiques, en ce compris l'Etat, n'excède plus 50 %, sera nulle de plein droit, si cette participation des autorités publiques n'est pas à nouveau portée au-delà de 50 % dans un délai de trois mois à dater de cette cession, par le biais d'une augmentation de capital entièrement ou partiellement souscrite par les autorités publiques.

Acquisition d'actions propres (tel qu'inséré par acte du 19 février 2004)

Art. 13.La Société peut acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir le nombre maximum d'actions propres autorisé par la loi à un prix qui ne peut pas être supérieur à cinq pour cent au-delà du cours de clôture le plus haut au cours des trente jours de cotation précédant l'opération et ne peut pas être inférieur à dix pour cent en dessous du cours de clôture le plus bas au cours des trente jours de cotation précédant l'opération.

Une telle habilitation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de son entrée en vigueur.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à céder en bourse toutes actions propres qui y sont cotées sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à céder des actions propres à un prix qui ne peut pas être inférieur à cinq pour cent en dessous du cours de clôture moyen au cours des trente jours de cotation précédant l'opération. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Le conseil d'administration est autorisé à céder des actions propres conformément aux dispositions du Code des sociétés, si cette cession est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Ces pouvoirs en cas de dommage grave et imminent sont octroyés pour une période de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts par l'assemblée générale du 19 février 2004. Ils peuvent être renouvelés par l'assemblée générale conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Toutes les décisions du conseil d'administration d'acquérir ou de céder toute action de la Société en vertu du présent article doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes émis par ses membres présents ou représentés.

Toutes les autorisations octroyées en vertu des présentes s'étendent aux acquisitions et cessions d'actions de la Société entreprises par les filiales directes de la Société au sens de l'article 627 du Code des sociétés, et ce conformément aux dispositions qui y sont contenues.

Obligations et droits de souscription (tel que modifié par acte du 30 juin 1997 et par acte du 19 février 2004)

Art. 14.La société peut, à tout moment, émettre des obligations par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.

Sans préjudice de l'article 6, § 1er des présents statuts, la Société peut, à tout moment, émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription par décision de l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts ou par décision du conseil d'administration dans les limites du capital autorisé. Sans préjudice de l'article 6, § 1er des présents statuts, ces obligations et droits de souscription peuvent être émis sous forme nominative, au porteur ou dématérialisée. CHAPITRE III. - Administration Organes d'administration de la société (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 15.La Société est administrée par le conseil d'administration et par l'administrateur délégué. Les articles 19 et 20 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ne sont pas applicables à la Société.

Composition des organes de gestion et du comité de direction (tel que modifié par acte du 28 février 1996 et par acte du 19 février 2004) Conseil d'administration

Art. 16.§ 1er. Le conseil d'administration est composé de dix-huit membres au plus, en ce compris l'administrateur délégué.

L'administrateur délégué § 2. Il est nommé un administrateur délégué auquel sont confiées la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. L'administrateur délégué remplit ses fonctions à temps plein.

L'administrateur délégué peut, en outre, être investi de tous autres pouvoirs qui lui sont confiés en vertu de l'article 22, alinéa 2 des présents statuts.

Comité de direction § 3. Il existe dans la Société un comité de direction au sens de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, telle qu'elle est applicable à la Société.

Le comité de direction est composé de l'administrateur délégué et d'un maximum de neuf autres membres de la direction de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'administrateur délégué et dont chacun porte le titre de « membre du comité de direction ». L'administrateur délégué préside le comité de direction.

Parité linguistique § 4. Le conseil d'administration compte autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise, à l'exception, éventuellement, du président du conseil d'administration.

Le comité de direction compte autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise, à l'exception, éventuellement, de l'administrateur-délégué.

Les membres qui ne sont ni d'expression française, ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

Incompatibilités (tel que modifié par acte du 30 juin 1997 et par acte du 19 février 2004)

Art. 17.§ 1er. Sans préjudice d'autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou dans les présents statuts, le mandat d'administrateur de la Société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1° Membre du Parlement européen ou de la Commission européenne;2° Membre des Chambres législatives;3° Ministre ou Secrétaire d'Etat;4° Membre du Parlement ou de l'Exécutif d'une Communauté ou d'une Région;5° Gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial. En outre, excepté dans le chef de l'administrateur délégué et des autres membres du comité de direction, le mandat d'administrateur de la Société est incompatible avec la fonction de membre du personnel de la Société. § 2. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du § 1er, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions à l'origine de l'incompatibilité dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé de plein droit, à l'expiration de ce délai, s'être démis de son mandat d'administrateur de la Société, sans que cela ne puisse porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant ce délai de trois mois. § 3. Le mandat d'administrateur nommé par ou sur proposition des autorités publiques est, en outre, incompatible avec l'exercice d'une fonction quelconque au sein de l'Institut belge des Services postaux et des Télécommunications créé par l'article 71 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, ou au sein d'un établissement privé ou public qui fournit dans un but de lucre des biens ou des services de télécommunications.

Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du présent § 3, il est tenu de se démettre immédiatement des mandats ou fonctions à l'origine de l'incompatibilité. A défaut d'y procéder dans un délai d'une semaine après avoir accepté le poste ou la fonction, il est réputé de plein droit, à l'expiration de ce délai, s'être démis de son mandat d'administrateur de la Société, sans que cela ne puisse porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant ce délai d'une semaine. § 4. Pour les mandats d'administrateur au sein des filiales de la Société, Belgacom ne peut proposer, directement ou indirectement, que des personnes répondant aux conditions prévues aux paragraphes 1er à 3 ci-dessus, sous la réserve du fait que les employés de Belgacom peuvent être proposés pour l'exercice de mandats d'administrateurs au sein des filiales. § 5. Le mandat de membre du comité de direction est incompatible avec le mandat de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30.000 habitants.

Nomination et révocation des administrateurs (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 18.§ 1er. Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus, qui est renouvelable. § 2. En vertu de l'article 18, § 2, second alinéa de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le Roi nomme, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, parmi le nombre total d'administrateurs déterminé par l'assemblée générale, un nombre d'administrateurs proportionnel au nombre de droits de vote afférents aux actions détenues par l'Etat.

Ces administrateurs sont nommés sur base de leurs compétences dans les domaines juridique, économique, financier, social ou en matière de télécommunications et parmi les membres éminents du monde des affaires ou de la communauté académique, après consultation du Comité de Nomination et de Rémunération prévu à l'article 25 des présents statuts. § 3. Les autres administrateurs sont ensuite nommés à l'assemblée générale par les autres actionnaires, conformément aux dispositions contenues dans le présent paragraphe. A cette fin, un vote distinct a lieu parmi ces autres actionnaires, au cours de l'assemblée générale à laquelle ces nominations sont soumises.

Tous les administrateurs à nommer en vertu du présent § sont exclusivement nommés parmi les candidats proposés par le conseil d'administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération prévu à l'article 25 des présents statuts. Trois administrateurs nommés en vertu du présent § 3 doivent, en outre, être indépendants au sens de l'article 524, § 4, du Code des sociétés.

Si un administrateur nommé en qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 524, § 4, du Code des sociétés perd cette qualité et qu'en conséquence, le conseil d'administration ne compte plus en son sein au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 524, § 4, du Code des sociétés, l'administrateur en question doit se démettre de son mandat dans un délai d'un mois après avoir perdu ladite qualité. A défaut, l'administrateur est réputé de plein droit, à l'expiration de ce délai, s'être démis de son mandat d'administrateur de la Société, sans que cela ne puisse porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant ce délai d'un mois. § 4. Les administrateurs de la Société nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les administrateurs nommés par les autres actionnaires peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Nomination et révocation du président du conseil d'administration

Art. 19.Le Roi nomme, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les membres de celui-ci.

Le président du conseil d'administration ne peut être révoqué, en sa qualité de président, que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Nomination et révocation de l'administrateur délégué et des autres membres du comité de direction (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 12 juin 1996 et par acte du 19 février 2004)

Art. 20.§ 1er. Le Roi nomme l'administrateur délégué, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui du président du conseil d'administration. Il ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. § 2. L'administrateur délégué nomme et révoque les membres du comité de direction et détermine leurs pouvoirs. § 3. Les droits et obligations mutuels, en ce compris la rémunération, de l'administrateur délégué et des membres du comité de direction, d'une part, et de la Société, d'autre part, sont réglés dans une convention particulière entre les parties concernées. Lors de la négociation de cette convention, la Société est représentée par les autres administrateurs. Ces derniers peuvent à cet effet se faire représenter par le président du conseil d'administration. Le Comité de Nomination et de Rémunération doit être consulté conformément aux dispositions de l'article 17, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

Vacance d'une place d'administrateur (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 21.En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'une décision définitive soit adoptée conformément à l'article 18 des présents statuts.

La nomination est faite sur proposition du : (i) Ministre dont relève la Société si le siège vacant était occupé par un administrateur nommé en vertu de l'article 18, § 2, des présents statuts, étant entendu que le suppléant doit rencontrer les conditions y contenues; (ii) Comité de Nomination et de Rémunération si le siège vacant était occupé par un administrateur nommé en vertu de l'article 18, § 3, des présents statuts, et étant entendu, le cas échéant, que le suppléant doit rencontrer les conditions y contenues.

Pouvoirs du conseil d'administration (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 12 juin 1996, par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 22.§ 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la Société.

Le conseil d'administration arrête la politique générale et la stratégie de la Société, sur proposition de l'administrateur délégué, et contrôle la gestion assurée par ce dernier.

L'administrateur délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration. Le conseil d'administration, ou son président, peut, à tout moment, demander à l'administrateur délégué un rapport sur tout ou partie des activités de la Société. § 2. Le conseil d'administration peut, à la majorité des deux tiers des votes émis par ses membres présents ou représentés, déléguer ses compétences, en tout ou en partie, à l'administrateur-délégué, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion visé au Chapitre II du Titre Ier de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, ainsi que de toute modification de celui-ci;2° l'élaboration du plan d'entreprise et de la politique et stratégie générale de la Société;3° le contrôle de l'administrateur délégué, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion;4° les autres compétences qui sont réservées au conseil d'administration par le Titre Ier de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par le Code des sociétés. § 3. Sans préjudice de l'application de l'article 18, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, relatif aux droits d'information et d'investigation spéciaux du président, le conseil d'administration a le droit de requérir et d'obtenir de l'administrateur délégué tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires. § 4. En vertu de l'article 11, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le conseil d'administration détermine les marchés de travaux, de fournitures et de services, pour la soumission desquels l'administrateur-délégué est seul compétent et les contrats pour la soumission desquels l'administrateur délégué peut subdéléguer ses pouvoirs.

Réunions, délibérations et résolutions du conseil d'administration (tel que modifié par acte du 12 juin 1996, par acte du 30 juin 1997 et par acte du 19 février 2004)

Art. 23.§ 1er. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur- délégué, à chaque fois que l'intérêt social l'exige, ou à chaque fois qu'au moins deux administrateurs le demandent.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Si un tiers au moins des membres du conseil d'administration est présent ou représenté à cette réunion, le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement sur les points qui étaient déjà à l'ordre du jour de la réunion précédente. § 2. Sans préjudice de dispositions dérogatoires expresses, toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes émis par les administrateurs présents ou représentés.

Il n'est pas tenu compte des abstentions pour déterminer la majorité.

Une majorité des deux tiers des votes émis par les administrateurs présents ou représentés est requise pour les décisions suivantes : 1° la décision de prendre une participation qui excède l'une des limites ou les limites déterminées à l'article 13, § 2, alinéa 1er, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;2° la décision visée à l'article 35, § 3, alinéa 1er, 2°, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;3° les décisions de faire usage du capital autorisé lorsque cet usage implique une limitation ou une suppression du droit de préférence des actionnaires au sens de l'article 5, § 1er, 1° et 2° des présents statuts;4° la décision d'acquérir ou de céder des actions propres de la Société, en vertu de l'article 13 des présents statuts;5° la décision de déléguer ses compétences, en tout ou en partie, à l'administrateur- délégué, en vertu de l'article 22, § 2, des présents statuts;6° la décision d'approuver ou de modifier le contrat de gestion. § 3. Les réunions se tiennent en Belgique, au lieu indiqué dans les convocations. Chaque année, toutefois, une réunion du conseil d'administration peut se tenir à l'étranger.

Tout administrateur qui ne peut y assister en personne peut, moyennant l'accord du président, participer à la délibération et au vote par téléphone ou vidéoconférence. Il est alors réputé être présent. Le président ne peut, toutefois, autoriser plus de la moitié des administrateurs à participer par téléphone ou vidéoconférence.

Chaque administrateur empêché ou absent peut être valablement représenté par un autre administrateur, au moyen d'une procuration spéciale donnée par lettre, télégramme, télex ou télécopie.

En ce cas, le mandant est réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.

Sauf pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé, l'approbation du contrat de gestion et les modifications y afférentes et l'élaboration du plan d'entreprise, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social. § 4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président, l'administrateur- délégué, le secrétaire général et tous les membres du conseil d'administration qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur délégué et le secrétaire général, agissant deux à deux.

Pouvoirs du président du conseil d'administration

Art. 24.§ 1er. Le président convoque et préside les réunions du conseil d'administration. Si le président est empêché de présider le conseil, il est remplacé par l'administrateur nommé en vertu de l'article 18, § 2, des présents statuts ayant le plus d'ancienneté, et, si deux administrateurs ou plus ont la même ancienneté, par le plus âgé parmi eux. § 2. Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, l'administrateur le remplaçant en vertu du § 1er, dispose d'une voix prépondérante en cas de partage de voix.

Comités créés par le conseil d'administration (tel qu'inséré par acte du 19 février 2004)

Art. 25.§ 1er. Le conseil d'administration peut instaurer en son sein tout comité consultatif qu'il estime utile. Il en fixe la composition, les tâches et le mode de fonctionnement. § 2. Le conseil d'administration doit en toute hypothèse instituer un Comité d'Audit et de Supervision (« Audit and Compliance Committee »), dont le rôle est d'assister et de conseiller le conseil d'administration dans le cadre de son contrôle de la qualité et l'intégrité des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des informations financières de la Société; de la relation avec les commissaires de la Société; de la fonction d'audit interne de la Société; du respect par la Société des exigences légales et réglementaires; et du respect au sein de la Société des Code(s) de conduite et Règlements de la Société.

Le conseil d'administration arrête la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité d'Audit et de Supervision, étant entendu que la majorité de ses membres doivent être des administrateurs indépendants nommés conformément à l'article 18, § 3, des présents statuts.

Le conseil d'administration doit en toute hypothèse instituer un Comité de Nomination et de Rémunération (« Nomination and Remuneration Committee »), dont le rôle est d'assister et de conseiller le conseil d'administration relativement à la composition du conseil d'administration; à la composition des comités du conseil d'administration et du comité de direction; à la politique et la stratégie concernant la rémunération des administrateurs et du personnel. Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de : (i) le président du conseil d'administration;(ii) deux administrateurs indépendants nommés conformément à l'article 18, § 3 des présents statuts, choisis par le conseil d'administration; et (iii) un administrateur nommé conformément à l'article 18, § 2, des présents statuts, choisi par le conseil d'administration. Le conseil d'administration arrête les tâches et le mode de fonctionnement du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération exécute, en toute hypothèse, les tâches visées à l'article 17, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

Le conseil d'administration doit en toute hypothèse instituer un Comité Stratégique et de Développement (« Strategic and Business Development Committee »), dont le rôle est d'assister et de conseiller le conseil d'administration dans les matières de politique et de stratégie générale de la Société, ainsi que sur des questions importantes relativement au développement stratégique de la Société.

Le conseil d'administration arrête la composition, les tâches et le mode de fonctionnement du Comité Stratégique et de Développement.

Les règles de base relatives à la composition, aux tâches et au mode de fonctionnement du Comité d'Audit et de Supervision, du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité Stratégique et de Développement seront arrêtées dans des chartes établies par le conseil d'administration.

L'administrateur délégué (tel que modifié par acte du 30 juin 1997 et par acte du 17 février 2004)

Art. 26.§ 1er. L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. Ce pouvoir de représentation comprend l'exercice des droits de vote afférents aux titres ou autrement détenus par la Société. § 2. L'administrateur délégué est chargé des compétences que le conseil d'administration peut déléguer en vertu de l'article 22, § 2, des présents statuts, ainsi que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 3. L'administrateur délégué, en concertation avec le comité de direction, prépare annuellement un projet de plan d'entreprise fixant les objectifs et la stratégie de la Société à moyen terme, qu'il soumet au conseil d'administration, pour approbation, conformément à l'article 26, alinéa 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. Après approbation par le conseil d'administration, les parties du plan d'entreprise qui ont trait à l'exécution des tâches de service public sont soumises au Ministre dont relève la Société pour contrôle du respect du contrat de gestion. § 4. A l'exception des tâches qui seraient déléguées exclusivement à l'administrateur-délégué en vertu de l'article 22, § 4, des présents statuts, l'administrateur-délégué peut, au moyen d'une procuration spéciale, déléguer certaines de ses compétences aux personnes qu'il désigne et aux conditions qu'il détermine.

Comité de direction (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 27.Le comité de direction assiste l'administrateur- délégué dans l'exercice de ses pouvoirs. L'administrateur délégué décide de la répartition des tâches au sein du comité. L'administrateur-délégué peut, conformément à l'article 26, § 4, des présents statuts, lui déléguer des pouvoirs, ainsi qu'à un ou plusieurs de ses membres.

Le conseil d'administration arrête les règles et les procédures relatives au fonctionnement du comité de direction sur proposition de l'administrateur délégué.

Représentation de la Société (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 28.Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la Société est valablement représentée en justice et dans tous les actes, en ce compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, ainsi que dans le cadre des pouvoirs délégués en vertu de l'article 22, § 2, des présents statuts, la Société est valablement représentée par l'administrateur-délégué.

Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

Rémunération et frais des administrateurs (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 29.L'assemblée générale détermine la rémunération des membres du conseil d'administration en vertu de leur mandat d'administrateur.

Dans le cas où cette rémunération comporte des éléments variables, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Le Comité de Nomination et de Rémunération doit être consulté conformément aux dispositions de l'article 17, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et de l'article 25, § 2, des présents statuts. CHAPITRE IV. - Tutelle et controle Tutelle administrative (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 30 juin 1997 et par acte du 19 février 2004).

Art. 30.§ 1er. La société est soumise au pouvoir de contrôle du Ministre dont relève la Société. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement, nommé et révoqué par le Roi.

Le Ministre désigne un suppléant en cas d'empêchement éventuel du commissaire du Gouvernement.

L'exercice des missions du commissaire du Gouvernement est réglé par le Roi. § 2. Conformément à l'article 23, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le commissaire du Gouvernement veille au respect de cette loi, des présents statuts et du contrat de gestion. Il s'assure de ce que la politique de la société, et en particulier la politique de prise de participation dans d'autres entreprises conformément à l'article 13 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, ne porte pas préjudice à la mise en oeuvre par la Société de ses tâches de service public.

Le commissaire du Gouvernement fait rapport au Ministre dont relève la Société. Il fait rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur délégué qui ont une incidence sur le budget général des dépenses de l'Etat. § 3. Le commissaire du Gouvernement est invité à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de direction et y dispose d'une voix consultative. Il peut, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la Société. Dans le cadre de l'exécution de son mandat, le commissaire peut requérir des administrateurs, des agents et des préposés de la Société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires.

La Société met à la disposition du commissaire du Gouvernement les ressources humaines et matérielles nécessaires à l'exécution de son mandat. § 4. Le commissaire du Gouvernement peut, dans un délai de quatre jours francs, introduire un recours auprès du Ministre dont relève la Société contre toute décision qu'il estime contraire à la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, aux statuts ou au contrat de gestion.

Ce délai court à partir du jour de la réunion au cours de laquelle la décision à été prise, pour autant que le commissaire du Gouvernement y ait été régulièrement convoqué. Si tel n'est pas le cas, ce délai court à partir du jour où il a pris connaissance de la décision. Le recours est suspensif.

En cas d'incidence sur le budget général, le Ministre dont relève la société demande l'accord du Ministre du Budget.

Si dans un délai de huit jours francs, à dater du jour à partir duquel le délai visé au précédent alinéa a commencé à courir, le Ministre n'a pas prononcé l'annulation, la décision devient définitive, sans préjudice des dispositions du dernier alinéa du présent § 4. Le Ministre notifie l'annulation à l'organe de gestion.

Si le Ministre du Budget et le Ministre dont relève la Société ne trouvent pas d'accord dans le délai de huit jours visé à l'alinéa précédent, il est statué dans un délai de trente jours à compter du même jour que le délai visé à l'alinéa premier, selon la procédure fixée par le Roi. § 5. Chaque année, le conseil d'administration fait rapport au Ministre dont relève la Société de l'accomplissement par la société de ses tâches de service public. § 6. Le Ministre dont relève la Société ou le commissaire du Gouvernement peut, conformément à l'article 24 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, si cette loi, les statuts ou le contrat de gestion l'exige, exiger de l'organe de gestion compétent qu'il délibère, dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

Contrôle de la situation financière (tel que modifié par acte du 30 juin 1997 et par acte du 19 février 2004)

Art. 31.§ 1er. Conformément à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, un collège de commissaires qui compte quatre membres est chargé du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels. Les membres de ce collège portent le titre de « commissaire ». § 2. La Cour des comptes nomme deux commissaires. Les autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale.

Les commissaires nommés par la Cour des comptes sont nommés parmi les membres de la Cour des comptes. Les autres commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises proposés conformément aux articles 155 à 160 du Code des sociétés, à condition que les fonctions du conseil d'entreprise soient exercées par la commission paritaire de la Société. § 3. Conformément à l'article 25, § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif. Un commissaire ne peut, sans motifs personnels graves, démissionner de ses fonctions qu'à l'occasion du dépôt de son rapport sur les comptes annuels et uniquement après avoir fait un rapport par écrit au Ministre dont relève la Société et à l'assemblée générale sur les raisons de sa démission. § 4. L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires.

Cette rémunération est à charge de la Société. (tel que modifié par acte du 11 avril 2001) § 5. Le rapport visé aux articles 143 et 144 du Code des sociétés est transmis au conseil d'administration et au Ministre dont relève la Société. CHAPITRE V. - Assemblée générale Date (tel que modifié par acte du 28 février 1996 et par acte du 30 juin 1997)

Art. 32.L'assemblée générale se réunit le deuxième mercredi du mois d'avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le collège de commissaires, et doit l'être à la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social de la Société. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

Convocation de l'assemblée générale (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 33.Les convocations pour toute l'assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées : a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;b) deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et la seconde, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale et un organe de presse francophone de diffusion nationale, ainsi que dans un organe de presse régional du lieu où est situé le siège social. Des lettres missives sont adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations et de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société, aux administrateurs et aux commissaires, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décision.

Toute personne qui assiste ou se fait représenter à une assemblée générale est considérée comme ayant été régulièrement convoquée.

Toute personne empêchée d'assister à une assemblée générale peut, avant ou après ladite assemblée, renoncer aux droits qu'elle pourrait tirer de l'absence ou d'une irrégularité de convocation.

Dépôt des titres au porteur et inscription des actions nominatives (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 34.Pour être admis à l'assemblée générale, les titulaires d'actions au porteur doivent déposer, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée, leurs actions au porteur au siège social de la Société ou auprès d'une institution financière désignée dans la convocation à ladite assemblée. Les titulaires d'actions inscrites en compte doivent, dans le même temps et au même endroit, déposer une attestation délivrée par le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation autorisé, constatant l'indisponibilité des actions jusqu'au jour de ladite assemblée. Les titulaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée, être inscrits dans le registre des actions de la Société et doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée, informer la Société de leur intention d'assister à ladite assemblée.

Représentation à l'assemblée générale (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 35.Le Ministre dont relève la Société ou son délégué représente l'Etat à l'assemblée générale.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie, à une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, de le représenter à l'assemblée générale. Ces procurations doivent être déposées au plus tard trois jours ouvrables avant ladite assemblée.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme de ces procurations.

Liste de présence (tel que modifié par acte du 28 février 1996) Il est tenu une liste de présence à chaque assemblée générale.

Art. 36.Les actionnaires ou leurs représentants sont tenus, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence en y indiquant leurs noms, prénoms et domicile, ou ceux des actionnaires qu'ils représentent, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ou représentent.

Composition du bureau, procès-verbaux (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 37.Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de sa part, par un administrateur désigné par les autres administrateurs, ou par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale. Le président choisit le secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents l'exige, l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, les scrutateurs constituent ensemble le bureau de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Délibération (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 38.Sous réserve des exceptions prévues par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale délibère et statue valablement à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Droit de vote (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 39.Chaque action donne droit à une voix, sauf dans les cas où le droit de vote est suspendu en vertu de la loi.

Assemblée générale extraordinaire (tel que modifié par acte du 28 février 1996, par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 40.Lorsque l'assemblée générale est appelée à statuer sur les points suivants : - toute modification des statuts; - une augmentation ou une réduction du capital; - l'émission d'actions en-dessous du pair comptable; - une suppression ou une limitation du droit de préférence des actionnaires; l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription; - toute autre matière requérant, conformément au Code des sociétés, à la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou aux statuts, qu'une décision de l'assemblée générale extraordinaire soit prise conformément aux conditions requises pour les modifications des statuts la moitié au moins des actions représentatives du capital de la Société doit être présente ou représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, qui délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions sur ces points ne sont valablement adoptées qu'à la majorité de 75 % des votes, toute abstention étant assimilée à un vote négatif; sans préjudice toutefois des autres conditions de majorité spéciale prévues par le Code des sociétés pour, entre autres, toute modification de l'objet social, toute autorisation de la Société ou de ses filiales directes d'acquérir ou de céder ses propres actions, tout consentement par la Société ou ses filiales directes à mettre en gage ses propres actions ou toute transformation de la Société.

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, toute modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Copies et extraits des procès-verbaux

Art. 41.Les extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur qui le remplace.

Les copies certifiées des procès-verbaux de l'assemblée générale à délivrer à des tiers sont signées par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. CHAPITRE VI. - Exercice social, comptes annuels, dividendes, répartition des bénéfices Exercice social, comptes annuels (tel que modifié par acte du 11 avril 2001 et par acte du 19 février 2004)

Art. 42.§ 1er. L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultat ainsi que l'annexe.

Ces documents sont établis et, joints au rapport de gestion, soumis pour contrôle au collège des commissaires conformément aux dispositions légales applicables. § 2. Le conseil d'administration communique son rapport de gestion, les comptes annuels et le rapport du collège de commissaires à l'assemblée générale conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Avant le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné, le Ministre dont relève la Société communique les documents visés au § 1er à la Cour des comptes pour vérification.

La Cour des comptes peut, à l'intervention de ses représentants au collège des commissaires, organiser un contrôle sur place des comptes et opérations ayant trait à l'exécution des tâches de service public.

La Cour des comptes peut publier les comptes dans son Cahier d'observations. § 3. Conformément à l'article 27, § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le conseil d'administration communique les comptes annuels, accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires, au Ministre dont relève la Société et au Ministre du Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.

Affectation du résultat

Art. 43.Une réserve légale est constituée par prélèvement chaque année d'au moins cinq pour cent des bénéfices nets de la Société. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social de la Société.

Cinq pour cent des bénéfices annuels, avant prélèvement de l'impôt sur les sociétés, sont distribués au personnel de la Société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde.

Distribution

Art. 44.Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés par cette dernière ou par le conseil d'administration.

Les droits aux dividendes non encaissés se prescrivent par cinq ans.

Acomptes sur dividendes (tel que modifié par acte du 11 avril 2001)

Art. 45.Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prescrites par les articles 618 et 619 du Code des sociétés.

Distribution irrégulière

Art. 46.Tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, dans la mesure où la Société peut démontrer que ces actionnaires connaissaient le caractère irrégulier des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. CHAPITRE VII. - Durée, dissolution Durée

Art. 47.La société est constituée pour une durée illimitée.

La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loI. - Cette loi règle le mode ainsi que les conditions de la liquidation de la société. CHAPITRE VIII. - Dispositions générales Election de domicile (tel que modifié par acte du 19 février 2004)

Art. 48.Tout administrateur de la Société résidant à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la Société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives, autres que les autorités publiques, sont tenus de notifier tout changement d'adresse à la Société. A défaut de telle notification, ils sont censés avoir élu domicile à leur dernière adresse.

Dispositions finales et transitoires Premier exercice social (abrogé par acte du 30 avril 1997)

Art. 49.Distribution de bénéfices au personnel pour l'exercice 2003 (tel que modifié par acte du 28 février 1996, abrogé par acte du 30 juin 1997 et réintroduit par acte du 19 février 2004)

Art. 50.En ce qui concerne la distribution en 2004 de la part des bénéfices avant impôts des sociétés pour 2003 aux cadres et au personnel, la Société a la possibilité, après soumission de la proposition à la Commission Paritaire conformément à l'article 34, § 2, B, 8°, et G, 2°, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et une décision subséquente prise conformément à l'article 35 de la même loi, de déroger à l'article 43, alinéa 2, des présents statuts.

Délégation au conseil d'administration de supprimer certaines dispositions des présents statuts si abrogées par la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer (tel que modifié par acte du 28 février 1996, abrogé par acte du 30 juin 1997 et réintroduit par actu du 19 février 2004)

Art. 51.Si dans la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer une disposition, reprise sans addition sur le plan du contenu dans les présents statuts, est abrogée, le conseil d'administration est autorisé de modifier les présents statuts en supprimant la disposition correspondante.

Droits de proposition obligatoire transitoires (tel qu'inséré par acte du 19 février 2004)

Art. 52.Par dérogation à l'article 18, § 3, des présents statuts : (i) un nombre d'administrateurs proportionnel à la participation d'ADSB Telecommunications B.V., une société anonyme privée organisée par le droit des Pays-Bas (« ADSB »), arrondi au chiffre entier le plus proche (0,5 étant arrondi vers le haut), est nommé parmi les candidats proposés par ADSB, étant entendu que ces droits de proposition obligatoire s'éteignent automatiquement et définitivement dès que le premier des événements suivants survient : (a) le moment où la participation d'ADSB descend en dessous de 20 % de l'ensemble des actions conférant le droit de vote au sein de la Société, ou (b) la fin de la Fenêtre d'Offre telle que définie dans l' avant-dernier alinéa du présent article 52; et (ii) un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par ADSB aussi longtemps que, après l'extinction des droits de proposition obligatoire visés sous la subdivision (i) ci-dessus, ADSB continue à détenir 7,5 % ou plus de l'ensemble des actions conférant le droit de vote au sein de la Société, étant entendu que le droit de proposition obligatoire visé sous cette subdivision (ii) s'éteint automatiquement et définitivement dès que ADSB ne détient plus 7,5 % ou plus de l'ensemble des actions conférant le droit de vote au sein de la Société.

Sans préjudice du droit de l'assemblée générale, statuant conformément à l'article 18, § 4, des présents statuts, de révoquer, et, statuant conformément à l'article 18, § 3, des présents statuts, de remplacer les administrateurs nommés en vertu de l'article 52 (i) proportionnellement à la réduction de la participation d'ADSB, les administrateurs nommés en vertu du présent article 52 (i) doivent se démettre immédiatement après l'extinction des droits de proposition obligatoire qui y sont visés, à l'exception de l'unique administrateur qui peut rester en place aussi longtemps que la condition prévue au présent article 52 (ii) est remplie. L'administrateur nommé ou restant en vertu du présent article 52 (ii) doit se démettre immédiatement après qu'ADSB cesse de détenir 7,5 % ou plus l'ensemble des actions conférant le droit de vote au sein de la Société.

ADSB informera la Société de tout changement pertinent dans le nombre d'actions qu'elle détient.

Pour autant que de besoin, il est précisé que les droits de proposition obligatoire transitoire d'ADSB prévus par le présent article sont attribués à ADSB personnellement, et ne peuvent être transférés ou cédés d'aucune façon ou sous aucune forme, que ce soit conjointement à une cession d'actions ou autrement, sauf dans le cas d'une distribution par ADSB de toute ou partie des actions de la Société qu'elle détient, à un ou plusieurs des Membres du Consortium d'ADSB ou à leurs sociétés liées. Dans ce dernier cas, lesdits droits de proposition obligatoire transitoire reviendront aux Membres du Consortium d'ADSB, ou à leurs sociétés liées, qui détiennent les actions ainsi distribuées, à la condition qu'ils détiennent ensemble les pourcentages d'actions requis ci-dessus pour l'application des droits de proposition obligatoire transitoires, et à la condition qu'ils agissent conjointement par SBC Communications Inc., agissant comme leur représentant commun à l'égard de la Société pour l'exercice desdits droits de proposition obligatoire transitoires.

Par dérogation à l'article 21 des présents statuts, au cas où le siège d'un administrateur devient vacant, les administrateurs restants sont tenus d'y pourvoir provisoirement en nommant un administrateur sur proposition d'ADSB, si le siège vacant était occupé par un administrateur nommé en vertu du présent article 52, à moins que (a) ADSB ne dispose plus, eu égard à sa participation au moment de la nomination, du droit, aux termes du présent article 52, de proposer des candidats au poste d'administrateur concerné, ou (b) la vacance résulte de la démission d'administrateurs comme prévu au présent article 52. Dans les cas prévus aux (a) et (b) de la phrase précédente, la nomination est faite sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Pour l'application du présent article 52, « Fenêtre d'Offre » signifie la période comprenant le premier trimestre de 2004 et la période à partir de (et en ce compris) le troisième trimestre de 2004 jusqu'au 31 juillet 2005. La Fenêtre d'Offre peut être prolongée d'une ou plusieurs périodes, n'excédant pas 90 jours au total, qui peuvent tomber dans la période du (en ce compris le) troisième trimestre 2004 au 31 juillet 2005 et dont l'Etat belge a informé ADSB au moins 90 jours à l'avance. Ces notifications doivent également être envoyées à la Société, qui devra aussitôt l'inclure dans un communiqué public.

Pour l'application du présent article 52, « Membres du Consortium d'ADSB » signifie, lors de la distribution par ADSB de tout ou partie des action qu'elle détient dans la Société à SBC Communications Inc, TDC A/S et/ou Singapore Telecommunications Limited, suivant le cas, SBC Communications Inc, TDC A/S et/ou Singapore Telecommunications Limited.

Donné à Bruxelles, le 29 février 2004.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre du Budget et des Entreprises publiques, J. VANDE LANOTTE