29 FEBRUARI 2004. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten van Belgacom, naamloze vennootschap van publiek recht

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Gelet op het koninklijk besluit van 16 december 1994 betreffende de omvorming van Belgacom in een naamloze vennootschap van publiek recht en de vaststelling van haar statuten;

Overwegende dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Belgacom op 19 februari 2004 de wijzigingen aan de statuten van Belgacom heeft aangenomen die zijn opgenomen in de bijlage bij dit besluit;

Overwegende dat voornoemde buitengewone algemene vergadering die statutenwijzigingen heeft aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijkinge (« closing ») van een publiek aanbod tot verkoop van aandelen van Belgacom die thans toebehoren aan ADSB Telecommunications B.V., met dien verstande dat deze voorwaarde voor onvervuld wordt gehouden indien de verwezenlijking van bedoelde verrichting niet heeft plaatsgevonden vóór middernacht van 1 april 2004, en dat de vervulling van de voorwaarde niet terugwerkt in de tijd;

Overwegende dat de wijziging aan artikel 4 van de statuten evenwel niet aan voornoemde opschortende voorwaarde is onderworpen;

Overwegende dat artikel 41, § 4, van voornoemde wet van 21 maart 1991 bepaalt dat een statutenwijziging slechts uitwerking heeft na goedkeuring bij in Ministerraad overlegd koninklijk besluit;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 20 februari 2004;

Op de voordracht van Onze Minister van Overheidsbedrijven en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Besluit :

Artikel 1.De wijzigingen aan de statuten van Belgacom, naamloze vennootschap van publiek recht, die door de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders op 19 februari 2004 werden aangenomen, en waarvan de tekst bij dit besluit is gevoegd, worden goedgekeurd. Behalve wat de wijziging van artikel 4 van de statuten betreft, is deze goedkeuring onderworpen aan dezelfde opschortende voorwaarde als de beslissing tot statutenwijziging van voornoemde algemene vergadering.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 2 maart 2004.

Art. 3.Onze Minister van Overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 29 februari 2004.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven, J. VANDE LANOTTE

Bijlage bij het koninklijk besluit van 29 februari 2004 Wijzigingen aan de statuten van Belgacom, N.V. van publiek recht.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 29 fébruari 2004. HOOFDSTUK I. - Rechtsvorm, naam, zetel, doel Rechtsvorm, naam (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Artikel 1.Het autonoom overheidsbedrijf « Belgacom » is een naamloze vennootschap van publiek recht in de zin van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De Vennootschap is, voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door (of krachtens) de wet van 21 maart 1991 of door (of krachtens) enige andere specifieke wet, onderworpen aan de wettelijke en reglementaire handelsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op naamloze vennootschappen.

Het is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

De naam « Belgacom » moet op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de Vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » of door de vermelding « société anonyme de droit public ».

Zetel (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 2.De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27.

Hij mag worden overgebracht naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij beslissing van de raad van bestuur.

De Vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België en in het buitenland bijkantoren, dochtervennootschappen, agentschappen, depots en representatiekantoren oprichten.

Doel (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001)

Art. 3.De Vennootschap heeft tot doel : 1° het ontwikkelen van diensten, in het binnen- of buitenland, op telecommunicatiegebied;2° het verrichten van alle handelingen bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteiten te bevorderen of een optimaal gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken;3° het deelnemen in reeds bestaande of nog op te richten openbare of private, Belgische, buitenlandse of internationale instellingen, vennootschappen of verenigingen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks kan worden bijgedragen tot het bereiken van haar maatschappelijk doel;4° de levering van radio- en televisiediensten. HOOFDSTUK II. - Kapitaal, aandelen, obligaties Maatschappelijk kapitaal (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 4.Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt één miljard euro (1.000.000.000 EUR) en is volledig volgestort.

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierhonderd miljoen (400.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderd miljoenste (1/400.000.000e) vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal en die elk dezelfde rechten hebben.

Toegestaan kapitaal (geschrapt bij akte d.d. 11 april 2001 en heringevoerd bij akte van 19 februari 2004)

Art. 5.§ 1. Onverminderd de bepalingen van artikel 6 van deze statuten, is de raad van bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van [tweehonderd miljoen euro (200.000.000 EUR)], met inbegrip van de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of enige andere effecten die het recht kunnen verlenen om in te schrijven op aandelen.

De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om deze bevoegdheid eveneens te gebruiken voor de volgende verrichtingen : 1° een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten.2° een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen.3° een kapitaalverhoging die geschiedt door omzetting van de reserves. Deze kapitaalverhoging kan, binnen de ruimste grenzen van wat wettelijk is toegestaan, eender welke vorm aannemen, met inbegrip van inbrengen in geld of in natura al dan niet met uitgiftepremie, de omzetting van reserves en uitgiftepremies.

Alle beslissingen van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal wanneer dat gebruik een beperking of uitsluiting inhoudt van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in de zin van 1° en 2° van dit artikel 5, § 1, vereisen een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. § 2. De bevoegdheid bedoeld in § 1 wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag van bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 februari 2004.

Zij kan worden hernieuwd bij besluit van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de regels die voor statutenwijziging zijn gesteld, alsmede met inachtneming van de regels die specifiek voor dergelijke hernieuwing gelden.

Elke hernieuwing wordt verleend voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. § 3. De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, zelfs nadat de Vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen in dergelijke omstandigheden stelt.

De machtiging aan de raad van bestuur onder deze § 3 is verleend voor kapitaalverhogingen die volgen op mededelingen ontvangen van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen binnen drie jaar na haar inwerkingtreding. Deze machtiging kan voor eenzelfde termijn worden hernieuwd bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels voor de wijziging van de statuten. § 4. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de statuten te wijzigen teneinde ze aan te passen aan de kapitaalverhogingen die voortvloeien uit de uitoefening van zijn bevoegdheden onder dit artikel.

Beperkingen op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants

Art. 6.§ 1. Elke uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, hetzij door de algemene vergadering, hetzij door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 5, moet vooraf door de Koning worden gemachtigd, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Geen nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants kunnen worden geplaatst bij personen andere dan de overheid, indien hierdoor het rechtstreeks belang van de overheid in het kapitaal, op het ogenblik van de plaatsing, niet langer meer dan 50 % zou bedragen. § 2. Voor toepassing van deze statuten moet onder « overheid » worden verstaan : 1° de Staat;en 2° de organismen van openbaar nut, vennootschappen, instellingen of verenigingen van publiek recht, die ressorteren onder de Staat, daaronder begrepen de autonome overheidsbedrijven, tenzij de Koning dit begrip heeft beperkt tot één of meer van deze overheden. Voorkeurrecht in geval van kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004) Voorkeurrecht van de aandeelhouders

Art. 7.§ 1. Overeenkomstig artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen moeten de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants waarop in geld wordt ingeschreven, eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer gebruik wordt gemaakt van het toegestaan kapitaal, door de raad van bestuur.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht, in het belang van de Vennootschap en met inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor statutenwijziging, beperken of opheffen.

Het voorstel daartoe wordt uitdrukkelijk in de oproeping vermeld. De raad van bestuur enerzijds en de commissarissen optredend als college, anderzijds, stellen de verslagen op voorgeschreven door artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen en stellen deze ter beschikking.

Indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of opgeheven, kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, moeten de voorwaarden voorgeschreven door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen worden nageleefd.

Voorkeurrecht van het personeel § 2. Onverminderd artikel 6, § 1, tweede lid, van deze statuten betreffende de plaatsing van aandelen aan personen andere dan de overheid en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de artikelen 40, § 3, en 60/1, § 4, van de Wet van 21 maart 1991, moet een gedeelte van de uitgifte, bepaald bij in Ministerraad overlegd besluit, bij voorkeur worden aangeboden aan de personeelsleden van de Vennootschap en haar dochterondernemingen onder voorwaarden die kunnen afwijken van deze bepaald in artikel 609, § 1, lid 1, en § 2, 4°, van het Wetboek van vennootschappen.

Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 8.Onverminderd artikel 6 van deze statuten, moeten de commissarissen, optredend als college, een verslag opstellen voorafgaand aan elke kapitaalverhoging die inbrengen in natura omvat.

Dit verslag wordt gevoegd bij een bijzonder verslag waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van het college van commissarissen.

Volstorting van de aandelen (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 9.De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en datum discretionair bepaald door de raad van bestuur.

De rechten verbonden aan alle aandelen waarvoor een storting werd gevraagd die invorderbaar is, worden geschorst zolang de stortingen niet zijn gedaan.

Indien de gevraagde storting niet werd gedaan binnen een maand na een bij aangetekende brief betekende ingebrekestelling, kan de raad van bestuur, onverminderd de artikelen 6, § 1, en 12 van deze statuten, de rechten van de betrokken aandeelhouder vervallen verklaren en de betrokken aandelen ter beurze verkopen. De opbrengst van deze verkoop, na aftrek van alle betalingen, intresten, kosten en vergoedingen verschuldigd op de betrokken aandelen of ingevolge hun verkoop, moet worden betaald aan de betrokken aandeelhouder, onverminderd het recht van de Vennootschap om betaling te eisen van enig uitstaand saldo.

Vorm van de aandelen (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 10.§ 1. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd.

Overeenkomstig artikel 60/1, § 2, van de wet van 21 maart 1991 zijn alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen op naam zolang zij in het bezit zijn van een overheid in de zin van artikel 6, § 2, van deze statuten.

Onverminderd het vorige lid kunnen de eigenaars van aandelen op naam te allen tijde op eigen kosten de omzetting in aandelen aan toonder vragen en omgekeerd.

Overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen wordt op de zetel een register van de aandelen op naam gehouden. § 2. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap.

Indien er meerdere titularissen bestaan van zakelijke rechten op dezelfde aandelen van de Vennootschap, moeten zij een vertegenwoordiger aanstellen om hen jegens de Vennootschap te vertegenwoordigen. Totdat deze aanstelling is gebeurd, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst.

Indien de titularissen van zakelijke rechten het niet eens worden, kan elke partij de bevoegde rechtbank verzoeken een vertegenwoordiger aan te duiden om deze rechten in het belang van alle titularissen uit te oefenen.

Betekeningen in geval van overdracht van aandelen (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 11.§ 1. Overeenkomstig artikel 39, § 4, van de wet van 21 maart 1991, wordt elke overdracht van aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen door een andere overheid dan de Staat, door de betrokken overheid betekend aan de Vennootschap. § 2. Eenieder die stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap verwerft of overdraagt moet zowel de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen als de Vennootschap kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aangehouden effecten 3 % of meer bereiken van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De bepalingen van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen zijn van toepassing op de Vennootschap, met dien verstande dat, overeenkomstig artikel 5 van voornoemde wet, kennisgeving ook moet gebeuren wanneer veelvouden van 3 % (6 %, 9 %, 12 % enzovoort), worden bereikt dan wel wanneer onder deze drempels wordt gezakt, onverminderd de verplichting tot kennisgeving in geval de wettelijke drempels van 5 %, 10 %, 15 % enzovoort worden bereikt of onder deze drempels wordt gezakt.

Beperkingen aan de overdracht van aandelen (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 12.§ 1. Overeenkomstig artikel 60/1, § 3, van de wet van 21 maart 1991, mag de Staat de aandelen die hem werden toegekend ter gelegenheid van de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap van publiek recht of waarop hij zou inschrijven bij een latere kapitaalverhoging, slechts overdragen aan personen daartoe aangewezen door de Koning bij in Ministerraad overlegd besluit, onder de voorwaarden daarin vastgesteld en voorzover de directe deelneming van de overheid ten gevolge van de overdracht niet daalt tot beneden 50 % van de aandelen plus één aandeel. § 2. Een overdracht van aandelen bedoeld in artikel 39, § 4, van de wet van 21 maart 1991, waardoor het rechtstreeks belang van de overheid, met inbegrip van de Staat, in het kapitaal niet langer meer dan 50 % bedraagt, is van rechtswege nietig, indien, binnen een termijn van drie maanden na de overdracht, het belang van de overheid, door middel van een kapitaalverhoging waarop de overheid geheel of gedeeltelijk heeft ingeschreven, niet opnieuw boven de 50 % wordt gebracht.

Verkrijging van eigen aandelen (zoals ingevoegd bij akte van 19 februari 2004)

Art. 13.De Vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur wordt hierbij gemachtigd om het wettelijk toegestane maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van achttien maanden vanaf de dag van haar inwerkingtreding.

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een effectenbeurs zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.

De raad van bestuur wordt hierbij gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden tegen een prijs die niet lager mag zijn dan vijf procent onder de gemiddelde slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting. De raad van bestuur wordt hierbij gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen indien deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. De raad van bestuur wordt hierbij gemachtigd om de eigen aandelen te vervreemden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, indien deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze bevoegdheden in geval van dreigend ernstig nadeel worden toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering van 19 februari 2004. Ze kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Alle beslissingen van de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden overeenkomstig dit artikel vereisen een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.

Obligaties en warrants (zoals gewijzigd bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 14.De Vennootschap kan op elk ogenblik obligaties uitgeven, bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur.

Onverminderd artikel 6, § 1, van deze statuten, kan de Vennootschap op elk ogenblik converteerbare obligaties en warrants uitgeven bij beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de regels voor statutenwijziging, of, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, bij beslissing van de raad van bestuur.

Onverminderd artikel 6, § 1, van deze statuten, kunnen deze obligaties en warrants op naam, aan toonder of gedematerialiseerd worden uitgegeven. HOOFDSTUK III. - Bestuur Bestuursorganen van de Vennootschap (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 15.De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder. De artikelen 19 en 20 van de wet van 21 maart 1991 zijn op de Vennootschap niet van toepassing.

Samenstelling van de bestuursorganen en het directiecomité (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996 en bij akte d.d. 19 februari 2004) Raad van bestuur

Art. 16.§ 1. De raad van bestuur telt ten hoogste achttien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder.

De gedelegeerd bestuurder § 2. Er wordt een gedelegeerd bestuurder benoemd aan wie het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van deze laatste wat dat bestuur aangaat, wordt opgedragen. De gedelegeerd bestuurder oefent een voltijdse functie uit.

De gedelegeerd bestuurder kan bovendien worden gelast met de andere bevoegdheden die hem zouden worden toevertrouwd overeenkomstig artikel 22, § 2, van deze statuten Directiecomité § 3. De Vennootschap heeft een directiecomité in de zin van de wet van 21 maart 1991, zoals op de Vennootschap van toepassing.

Het directiecomité bestaat uit de gedelegeerd bestuurder en maximum negen andere leden van het management van de Vennootschap, die worden benoemd en ontslagen door de gedelegeerd bestuurder en die elk de titel « lid van het directiecomité » dragen. De gedelegeerd bestuurder zit het directiecomité voor.

Taalpariteit § 4. De raad van bestuur telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de voorzitter van de raad van bestuur eventueel uitgezonderd.

Het directiecomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd.

De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen.

Onverenigbaarheden (zoals gewijzigd bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 17.§ 1. Onverminderd andere beperkingen bepaald bij of krachtens de wet of deze statuten, is het mandaat van bestuurder van de Vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° Lid van het Europees Parlement of de Europese Commissie;2° Lid van de wetgevende kamers;3° Minister of staatssecretaris;4° Lid van het Parlement of de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° Gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad. Bovendien is, behalve voor de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité, het mandaat van bestuurder van de Vennootschap onverenigbaar met de functie van personeelslid van de Vennootschap. § 2. Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met de bepalingen van § 1, moet hij binnen een termijn van drie maanden de mandaten of functies die aanleiding geven tot deze onverenigbaarheid, neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van drie maanden. § 3. Het mandaat van bestuurder benoemd door of op voordracht van de overheden, is bovendien onverenigbaar met de uitoefening van welke functie dan ook in het Belgisch Instituut voor postdiensten en telecommunicatie, opgericht door artikel 71 van de wet van 21 maart 1991, of in een private of openbare instelling die met winstoogmerk telecommunicatiediensten of -produkten levert.

Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met de bepalingen van deze § 3, moet hij onmiddellijk de mandaten of functies die aanleiding geven tot deze onverenigbaarheid, neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen binnen een termijn van één week nadat hij de positie of functie heeft aangenomen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van één week. § 4. Voor bestuursmandaten in dochtervennootschappen mag Belgacom, rechtstreeks of onrechtstreeks, slechts personen voorstellen die beantwoorden aan de criteria bepaald in bovenstaande paragrafen 1 tot en met 3, met uitzondering van het feit dat werknemers van Belgacom kunnen voorgesteld worden voor bestuursmandaten in dochtervennootschappen van de Vennootschap. § 5. Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met het mandaat van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30.000 inwoners.

Benoeming en ontslag van de bestuurders (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 18.§ 1. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar, die hernieuwbaar is. § 2. Overeenkomstig artikel 18, § 2, tweede lid, van de wet van 21 maart 1991, benoemt de Koning, bij in Ministerraad overlegd besluit, van het totaal aantal bestuurders vastgesteld door de algemene vergadering, een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan de aandelen in het bezit van de Staat.

Deze bestuurders worden, na raadpleging van het Benoemings- en Bezoldigingscomité bedoeld in artikel 25 van deze statuten, aangewezen onder vooraanstaande leden van het bedrijfsleven of de academische wereld op basis van hun bekwaamheid in juridische, economische, financiële of sociale zaken, of in telecommunicatieaangelegenheden. § 3. De andere bestuurders worden daarna op de algemene vergadering benoemd door de andere aandeelhouders, volgens de regels bepaald in deze § 3. Daartoe wordt tijdens de algemene vergadering waaraan deze benoemingen worden voorgelegd, een afzonderlijke stemming gehouden onder de andere aandeelhouders.

Alle bestuurders te benoemen overeenkomstig deze § 3, worden uitsluitend benoemd onder kandidaten voorgedragen door de raad van bestuur op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité bedoeld in artikel 25 van deze statuten. Drie bestuurders benoemd overeenkomstig deze § 3 moeten bovendien onafhankelijk zijn in de zin van artikel 524, § 4, van het Wetboek van vennootschappen.

Indien een bestuurder die benoemd is als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 524, § 4, van het Wetboek van vennootschappen zijn hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder in de zin van voornoemd artikel verliest en de raad van bestuur als gevolg hiervan niet langer drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, § 4, van het Wetboek van vennootschappen telt, moet de betrokken bestuurder binnen een termijn van één maand nadat hij deze hoedanigheid heeft verloren, zijn mandaat neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van één maand. § 4. Bestuurders benoemd door de Koning, kunnen slechts worden ontslagen bij in Ministerraad overlegd besluit.

Bestuurders benoemd door de andere aandeelhouders kunnen op elk ogenblik door de algemene vergadering worden ontslagen.

Benoeming en ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur

Art. 19.De Koning benoemt, bij in Ministerraad overlegd besluit, de voorzitter van de raad van bestuur onder zijn leden.

De voorzitter van de raad van bestuur kan in zijn hoedanigheid van voorzitter slechts bij in Ministerraad overlegd besluit worden ontslagen.

Benoeming en ontslag van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 12 juni 1996 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 20.§ 1. De Koning benoemt de gedelegeerd bestuurder bij in Ministerraad overlegd besluit voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de voorzitter van de raad van bestuur behoort. Hij kan slechts worden ontslagen bij in Ministerraad overlegd besluit. § 2. De gedelegeerd bestuurder benoemt en ontslaat de leden van het directiecomité en bepaalt hun bevoegdheden. § 3. De wederzijdse rechten en plichten, met inbegrip van de bezoldiging, van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het directiecomité, enerzijds, en van de Vennootschap, anderzijds, worden geregeld in een bijzondere overeenkomst tussen de betrokken partijen.

Bij de onderhandeling over deze overeenkomst wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de andere bestuurders. Deze laatsten kunnen zich daartoe laten vertegenwoordigen door de voorzitter van de raad van bestuur. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité wordt hierin betrokken overeenkomstig artikel 17, § 4, van de wet van 21 maart 1991.

Openstaande bestuursmandaten (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 21.Wanneer een bestuurdersmandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve beslissing wordt genomen overeenkomstig artikel 18 van deze statuten.

De benoeming gebeurt op voorstel van : (i) de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert, indien de vacante betrekking was ingevuld door een bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 18, § 2, van deze statuten, waarbij de vervanger moet voldoen aan de voorwaarden die daarin worden bepaald; (ii) het Benoemings- en Bezoldigingscomité, indien de vacante betrekking was ingevuld door een bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 18, § 3, van deze statuten, en waarbij, in voorkomend geval, de vervanger moet voldoen aan de voorwaarden die daarin worden bepaald.

Bevoegdheden van de raad van bestuur (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 12 juni 1996, bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 22.§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of deze statuten aan andere organen van de Vennootschap toewijzen.

De raad van bestuur bepaalt het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder, en houdt toezicht op het bestuur van deze laatste.

De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit bij de raad van bestuur. De raad van bestuur, of zijn voorzitter, kan op elk ogenblik de gedelegeerd bestuurder een verslag vragen over alle of sommige activiteiten van de Vennootschap. § 2. De raad van bestuur kan, bij meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan de gedelegeerd bestuurder, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract in de zin van Hoofdstuk II van Titel I van de wet van 21 maart 1991, evenals elke wijziging ervan;2° de vaststelling van het ondernemingsplan, alsook het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap;3° het toezicht op de gedelegeerd bestuurder, inzonderheid wat de uitvoering van het beheerscontract betreft;4° de andere bevoegdheden die door Titel I van de wet van 21 maart 1991 en door het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk aan de raad van bestuur van de Vennootschap worden toegewezen. § 3. Onverminderd de toepassing van artikel 18, § 5, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de speciale informatie- en onderzoeksrechten van de voorzitter, heeft de raad van bestuur het recht van de gedelegeerd bestuurder alle nuttige inlichtingen en documenten te bekomen en tot alle nodige verificaties over te gaan. § 4. Overeenkomstig artikel 11, § 2, van de wet van 21 maart 1991, duidt de raad van bestuur de opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder alsmede de opdrachten waarvoor de gedelegeerd bestuurder de gunning mag delegeren.

Vergaderingen, beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur (zoals gewijzigd bij akte d.d. 12 juni 1996, bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 23.§ 1. De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens het belang van de Vennootschap het vereist of telkens minstens twee bestuurders erom vragen.

Behalve in geval van overmacht kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Indien op deze nieuwe vergadering ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en beslissen over de onderwerpen die reeds op de agenda stonden van de vorige vergadering. § 2. Zonder afbreuk te doen aan uitdrukkelijk andersluidende bepalingen, worden alle beslissingen van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen tellen niet mee bij het berekenen van de meerderheid. De volgende beslissingen vereisen een meerderheid van twee derden van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders : 1° de beslissing om een belang te nemen dat één of alle grenzen vermeld in artikel 13, § 2, eerste lid, van de Wet van 21 maart 1991, overschrijdt;2° de beslissing waarvan sprake in artikel 35, § 3, eerste lid, 2°, van de wet van 21 maart 1991;3° de beslissing om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal wanneer dit gebruik een beperking of uitsluiting inhoudt van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in de zin van artikel 5, § 1, 1° en 2° van deze statuten;4° de beslissing om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden overeenkomstig artikel 13 van deze statuten;5° de beslissing om zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk op te dragen aan de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig artikel 22, § 2, van deze statuten;6° de beslissing om het beheerscontract goed te keuren of te wijzigen. § 3. De vergaderingen worden in België gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. Nochtans mag eenmaal per jaar een vergadering van de raad van bestuur worden gehouden in het buitenland.

Elke bestuurder die niet in persoon aanwezig kan zijn, kan, na goedkeuring door de voorzitter, per telefoon of videoconferentie deelnemen aan de beraadslagingen en aan de stemmingen. Hij wordt dan geacht aanwezig te zijn. De voorzitter mag echter geen goedkeuring geven tot deelname per telefoon of videoconferentie aan meer dan de helft van de bestuurders.

Elke verhinderde bestuurder kan geldig vertegenwoordigd worden door een andere bestuurder bij bijzondere volmacht per brief, telegram, telex of telefax.

In dat geval wordt de vertegenwoordigde bestuurder als aanwezig beschouwd. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen.

Behalve voor de vaststelling van de jaarrekening, het gebruik van het toegestaan kapitaal, de goedkeuring van het beheerscontract en de wijzigingen daaraan, en de vaststelling van het ondernemingsplan, kunnen de besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. § 4. De beraadslagingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen ondertekend door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder, door de secretaris-generaal, en door de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken.

Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De afschriften of uittreksels, die voor de rechtbank of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door de secretaris-generaal, die per twee optreden.

Bevoegdheden van de voorzitter van de raad van bestuur

Art. 24.§ 1. De voorzitter roept de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen en zit deze voor. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de bestuurder die, onder de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 18, § 2, van deze statuten, de meeste anciënniteit heeft en, indien twee of meer bestuurders dezelfde anciënniteit hebben, door de oudste onder hen. § 2. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter of, indien deze verhinderd is, van de bestuurder die hem vervangt overeenkomstig § 1, beslissend.

Comités van de raad van bestuur (zoals ingevoegd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 25.§ 1. De raad van bestuur kan in zijn midden de adviserende comités oprichten die hij nuttig acht. Hij omschrijft hun samenstelling, opdracht en werkwijze. § 2. De raad van bestuur moet een Audit- en Toezichtscomité (« Audit and Compliance Committee ») oprichten, waarvan de taak erin bestaat de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in zijn toezicht op : de kwaliteit en integriteit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening en de financiële informatie van de Vennootschap; de relatie met de commissarissen van de Vennootschap; de interne auditfunctie van de Vennootschap; de naleving door de Vennootschap van wettelijke en reglementaire vereisten; en de naleving binnen de Vennootschap van Gedragscode(s) en Beleidsreglement(en) van de Vennootschap.

De samenstelling, opdracht en werkwijze van het Audit- en Toezichtscomité worden bepaald door de raad van bestuur, met dien verstande dat een meerderheid van de leden van het comité onafhankelijk bestuurder moet zijn, benoemd overeenkomstig artikel 18, § 3, van deze statuten.

De raad van bestuur moet een Benoemings- en Bezoldigingscomité (« Nomination and Remuneration Committee ») oprichten, waarvan de taak erin bestaat de raad van bestuur bij te staan en te adviseren inzake : de samenstelling van de raad van bestuur; de samenstelling van de comités opgericht in de schoot van de raad van bestuur en het directiecomité; het vergoedingsbeleid en de vergoedingsstrategie voor bestuurders en alle werknemers. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité is samengesteld uit : (i) de voorzitter van de raad van bestuur; (ii) twee onafhankelijke bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 18, § 3 van deze statuten, gekozen door de raad van bestuur; en (iii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 18, § 2 van deze statuten, gekozen door de raad van bestuur. De opdracht en werkwijze van het Benoemings- en Bezoldigingscomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité vervult in elk geval de opdrachten bepaald in artikel 17, § 4, van de wet van 21 maart 1991.

De raad van bestuur moet een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling (« Strategic and Business Development Committee ») oprichten, waarvan de taak erin bestaat de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie van de Vennootschap, evenals voor belangrijke zaken betreffende de strategische ontwikkeling van de Vennootschap. De samenstelling, opdracht en werkwijze van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur legt de basisprincipes met betrekking tot de samenstelling, de opdracht en de werking van het Audit- en Toezichtscomité, het Benoemings- en Bezoldigingscomité en het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling in charters van die Comités vast.

Gedelegeerd bestuurder (zoals gewijzigd bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte van 19 februari 2004)

Art. 26.§ 1. De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat. Deze vertegenwoordigingsmacht omvat de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de effecten of anderszins in het bezit van de Vennootschap. § 2. De gedelegeerd bestuurder is belast met de bevoegdheden die de raad van bestuur kan delegeren overeenkomstig artikel 22, § 2, van deze statuten, evenals met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 3. De gedelegeerd bestuurder bereidt, in overleg met het directiecomité, elk jaar een ontwerp van ondernemingsplan voor dat de doelstellingen en de strategie van de Vennootschap op halflange termijn vastlegt en dat hij ter goedkeuring voorlegt aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 26, tweede lid, van de wet van 21 maart 1991. Na goedkeuring door de raad van bestuur, worden de onderdelen van het ondernemingsplan die de uitvoering van de taken van openbare dienst betreffen, voor toetsing aan de bepalingen van het beheerscontract, voorgelegd aan de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert. § 4. Met uitzondering van de taken die exclusief zouden worden gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig artikel 22, § 4, van deze statuten, kan de gedelegeerd bestuurder door middel van een bijzondere volmacht bepaalde van zijn bevoegdheden delegeren aan de personen die hij aanwijst en onder de voorwaarden die hij bepaalt.

Directiecomité (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 27.Het directiecomité staat de gedelegeerd bestuurder bij in de uitoefening van zijn bevoegdheden. De gedelegeerd bestuurder beslist over de taakverdeling binnen dit comité. De gedelegeerd bestuurder kan aan dit comité of aan een of meerdere van zijn leden bevoegdheden delegeren overeenkomstig artikel 26, § 4, van deze statuten.

De raad van bestuur stelt de regels en procedures vast voor de werking van het directiecomité, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder.

Vertegenwoordiging van de Vennootschap (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 28.Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap in rechte en in alle akten, hierin begrepen deze waarvoor het optreden van een ministerieel ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, evenals met betrekking tot de bevoegdheden gedelegeerd overeenkomstig artikel 22, § 2, van deze statuten, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.

Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun mandaat.

Bezoldiging en onkosten van de bestuurders (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 29.De algemene vergadering stelt de bezoldiging vast die de leden van de raad van bestuur genieten uit hoofde van hun bestuurdersmandaat.

Indien deze bezoldiging variabele bestanddelen heeft, dan kunnen in de berekeningsbasis geen elementen voorkomen die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Het Benoemings- en Bezoldigingscomité wordt hierbij betrokken overeenkomstig artikel 17, § 4, van de wet van 21 maart 1991 en artikel 25, § 2, van deze statuten. HOOFDSTUK IV. - Toezicht en controle Administratief toezicht (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 30.§ 1. De Vennootschap staat onder de controlebevoegdheid van de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert. Deze controle wordt uitgeoefend door bemiddeling van een Regeringscommissaris, benoemd en ontslagen door de Koning.

De Minister duidt een plaatsvervanger aan voor het geval de Regeringscommissaris verhinderd zou zijn.

De Koning regelt de uitoefening van de opdrachten van de Regeringscommissaris. § 2. Overeenkomstig artikel 23, § 2, van de wet van 21 maart 1991, waakt de Regeringscommissaris over de naleving van deze Wet, het organieke statuut en het beheerscontract. Hij ziet er op toe dat het beleid van de Vennootschap, inzonderheid het beleid van deelname in andere ondernemingen overeenkomstig artikel 13 van de wet van 21 maart 1991, de uitvoering van de taken van openbare dienst niet in het gedrang brengt.

De Regeringscommissaris brengt verslag uit bij de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert. Hij brengt verslag uit bij de Minister van Begroting aangaande alle beslissingen van de raad van bestuur of van de gedelegeerd bestuurder die een weerslag hebben op de algemene uitgavenbegroting van het Rijk. § 3. De Regeringscommissaris wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van de raad van bestuur en van het directiecomité en heeft er een raadgevende stem. Hij kan te allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en, in het algemeen, van alle documenten en geschriften van de Vennootschap. Hij kan van de bestuurders, van de gemachtigden en de personeelsleden van de Vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitvoering van zijn mandaat.

De Vennootschap stelt de menselijke en materiële middelen ter beschikking van de Regeringscommissaris die nodig zijn voor de uitvoering van zijn mandaat. § 4. De Regeringscommissaris kan binnen een termijn van vier vrije dagen beroep aantekenen bij de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert tegen elke beslissing die hij strijdig acht met de wet van 21 maart 1991, met het organiek statuut of met het beheerscontract.

Deze termijn gaat in de dag van de vergadering waarop de beslissing werd genomen, voor zover de Regeringscommissaris daarop regelmatig was uitgenodigd. Indien dit niet het geval was, gaat de termijn in de dag waarop hij van de beslissing kennis heeft gekregen. Het beroep schort de betrokken beslissing op.

In geval van weerslag op de algemene uitgavenbegroting van het Rijk, vraagt de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert, het akkoord van de Minister van Begroting.

Indien de Minister, binnen een termijn van acht vrije dagen, ingaand dezelfde dag als de in het eerste lid bedoelde termijn, de nietigverklaring niet heeft uitgesproken, wordt de beslissing definitief, onverminderd de bepalingen van het laatste lid van deze § 4. De Minister betekent de nietigverklaring aan het bestuursorgaan. Indien de Minister van Begroting en de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert binnen de in het voorgaande lid bedoelde termijn van acht vrije dagen niet tot een akkoord komen, wordt over de aangelegenheid beslist binnen een termijn van dertig vrije dagen, ingaand dezelfde dag als de in het eerste lid bedoelde termijn, overeenkomstig de door de Koning vastgestelde procedure. § 5. Elk jaar brengt de raad van bestuur verslag uit bij de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert over de uitvoering door de Vennootschap van haar taken van openbare dienst. § 6. Wanneer de naleving van de wet van 21 maart 1991, van het organiek statuut of van het beheerscontract het eist, kan de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert of de Regeringscommissaris, op grond van artikel 24 van de wet van 21 maart 1991, het bevoegde bestuursorgaan van de Vennootschap verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

Financieel toezicht (zoals gewijzigd bij akte d.d. 30 juni 1997 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 31.§ 1. Overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991, wordt de controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet van 21 maart 1991 en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een college van commissarissen dat vier leden telt. De leden van dit college voeren de titel van « commissaris ». § 2. Het Rekenhof benoemt twee commissarissen. De andere commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering.

De commissarissen benoemd door het Rekenhof worden benoemd onder de leden van het Rekenhof. De andere commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der bedrijfsrevisoren voorgedragen overeenkomstig de artikelen 155 tot 160 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het paritair comité van de Vennootschap de taken van de ondernemingsraad vervult. § 3. Overeenkomstig artikel 25, § 4, van de wet van 21 maart 1991, worden de commissarissen benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag een commissaris geen ontslag nemen tenzij ter gelegenheid van de neerlegging van zijn verslag bij de jaarrekening en nadat hij de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert en de algemene vergadering schriftelijk heeft ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag. § 4. De algemene vergadering stelt de bezoldiging vast van de commissarissen. Deze bezoldiging is ten laste van de Vennootschap. (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11.04.2001) § 5. Het verslag bedoeld in de artikelen 143 en 144 het Wetboek van vennootschappen wordt overgezonden aan de raad van bestuur en de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert. HOOFDSTUK V. - Algemene vergadering Datum (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996 en bij akte d.d. 30 juni 1997)

Art. 32.De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen de tweede woensdag van de maand april om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap dit vereist.

Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door het college van commissarissen en moet worden bijeengeroepen telkens aandeelhouders die ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen hierom verzoeken.

Algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats in België vermeld in de oproeping.

Bijeenroeping van de algemene vergadering (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 33.De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gepubliceerd : a) ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, in het Belgisch Staatsblad ;b) tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, in tenminste één nationaal verspreid Nederlandstalig blad en in één nationaal verspreid Franstalig blad evenals in een blad uit de streek waar de maatschappelijke zetel is gevestigd. Aan de houders van aandelen op naam, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien dagen vóór de vergadering een oproeping per brief gezonden. Van de vervulling van deze formaliteit hoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede de voorstellen tot besluit.

Alle personen die op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Elke persoon die verhinderd was de algemene vergadering bij te wonen, kan, voor of na deze vergadering, verzaken aan aanspraken die zouden voortvloeien uit het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.

Neerlegging van aandelen aan toonder en inschrijving van de aandelen op naam (zoals gewijzigd bij akte van 19 februari 2004)

Art. 34.Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering dienen de houders van aandelen aan toonder hun effecten aan toonder neer te leggen, ten laatste drie werkdagen vóór de dag van de vergadering, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of bij een financiële instelling aangeduid in de oproeping. De houders van aandelen die op girale wijze worden aangehouden moeten binnen dezelfde termijn en op dezelfde plaats, een attest neerleggen opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waarbij de onbeschikbaarheid tot op de datum van de betrokken vergadering wordt vastgesteld. De houders van aandelen op naam moeten ten laatste drie werkdagen vóór de dag van de vergadering ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Vennootschap en moeten ten laatste drie werkdagen vóór de dag van de vergadering de Vennootschap hebben ingelicht van hun voornemen om de vergadering bij te wonen.

Vertegenwoordiging op de algemene vergadering (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 35.De Minister onder wie de Vennootschap ressorteert of zijn afgevaardigde vertegenwoordigt de Staat op de algemene vergadering.

Elke aandeelhouder die verhinderd is de vergadering bij te wonen kan schriftelijk, per telegram, telex of telefax, volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem ter algemene vergadering te vertegenwoordigen. Deze volmachten moeten ten laatste drie werkdagen vóór de betrokken vergadering worden neergelegd.

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen.

Aanwezigheidslijst (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996)

Art. 36.Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers zijn gehouden, vooraleer deel te nemen aan de vergadering, de aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of de naam en gegevens van de aandeelhouders die zij vertegenwoordigen alsook het aantal aandelen dat zij houden of vertegenwoordigen.

Samenstelling van het bureau, notulen (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 37.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van verhindering van deze laatste, door een bestuurder aangewezen door de andere bestuurders, of door iemand hiervoor aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige aandeelhouders dit vereist, benoemt de vergadering twee stemopnemers onder de aanwezige aandeelhouders. De voorzitter, de secretaris en, desgevallend, de stemopnemers, vormen samen het bureau van de vergadering. De notulen van de vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Deze notulen worden bijgehouden in een bijzonder register.

Beraadslaging (zoals gewijzigd bij akte van 19 februari 2004)

Art. 38.Behoudens de uitzonderingen bepaald bij wet of door deze statuten, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen bij gewone meerderheid, ongeacht het aantal aandelen dat op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Stemrecht (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 39.Elk aandeel geeft recht op één stem, behalve wanneer dit stemrecht geschorst is krachtens de wet.

Buitengewone algemene vergadering (zoals gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 40.Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen en beslissen over de volgende aangelegenheden : - wijziging van de statuten; - kapitaalverhoging of -vermindering; - uitgifte van aandelen onder het boekhoudkundig pari; - opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders; - uitgifte van converteerbare obligaties of warrants; - elke andere aangelegenheid die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de wet van 21 maart 1991 of de statuten een beslissing vereist van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de regels voor statutenwijzigingen dient tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de vergadering. Indien aan deze laatste voorwaarde niet is voldaan, dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Beslissingen over deze aangelegenheden zijn slechts goedgekeurd wanneer zij worden aangenomen door een meerderheid van 75 % van de stemmen, waarbij elke onthouding met een tegenstem wordt gelijkgesteld; onverminderd andere bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, zoals inzake een wijziging van het maatschappelijk doel, een machtiging aan de Vennootschap of aan haar rechtstreekse dochterondernemingen om haar eigen aandelen te verwerven of te vervreemden, een aanvaarding door de Vennootschap of haar rechtstreekse dochterondernemingen van een pand op haar eigen aandelen of een omzetting van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 41, § 4, van de wet van 21 maart 1991 heeft een wijziging van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Afschriften en uittreksels van de notulen

Art. 41.Aan derden af te leveren uittreksels van de notulen van de algemene vergadering kunnen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door een bestuurder die hem vervangt.

Aan derden af te leveren afschriften van de notulen van algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders. HOOFDSTUK VI. - Boekjaar, jaarrekening, dividenden, verdeling van de winst Boekjaar, jaarrekening (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001 en bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 42.§ 1. Het boekjaar neemt een aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening van de Vennootschap bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

Deze documenten worden opgesteld en samen met een jaarverslag ter controle voorgelegd aan het college van commissarissen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke regels. § 2. De raad van bestuur legt zijn jaarverslag, de jaarrekening en het verslag van het college van commissarissen voor aan de jaarlijkse algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De Minister onder wie de Vennootschap ressorteert, zendt de in het eerste lid bedoelde stukken vóór 31 mei van het jaar volgend op het betrokken boekjaar, ter nazicht over aan het Rekenhof.

Het Rekenhof kan door bemiddeling van zijn vertegenwoordigers in het college van commissarissen een toezicht ter plaatse inrichten op de rekeningen en verrichtingen die betrekking hebben op de uitvoering van de taken van openbare dienst. Het Rekenhof kan de rekeningen in zijn Opmerkingenboek bekendmaken. § 3. Overeenkomstig artikel 27, § 3, van de wet van 21 maart 1991, zendt de raad van bestuur, vóór dertig april van het jaar volgend op het einde van elk boekjaar, de jaarrekening van dat boekjaar, tezamen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen, over aan de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert, alsmede aan de Minister van Begroting.

Resultaatbestemming

Art. 43.Een wettelijke reserve wordt gevormd door jaarlijks ten minste vijf procent af te nemen van de nettowinst van de Vennootschap.

Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Vijf procent van de jaarlijkse winst vóór vennootschapsbelasting wordt uitgekeerd aan het personeel van de Vennootschap.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de aan het saldo te geven bestemming.

Uitkering

Art. 44.De uitkering van de dividenden waartoe door de algemene vergadering werd beslist, gebeurt op het tijdstip en de plaats aangeduid door de vergadering of door de raad van bestuur.

Het recht op niet-opgeëiste dividenden verjaart na verloop van vijf jaar.

Interimdividend (zoals gewijzigd bij akte d.d. 11 april 2001)

Art. 45.De raad van bestuur is gemachtigd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van vennootschappen.

Onregelmatige uitkering

Art. 46.Elk dividend uitgekeerd in overtreding met de wet, dient te worden terugbetaald door de aandeelhouders die het hebben ontvangen, indien de Vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders, gezien de omstandigheden, de onregelmatigheid van de in hun voordeel gedane uitkeringen kenden of hadden moeten kennen. HOOFDSTUK VII. - Duur, ontbinding Duur

Art. 47.De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

De Vennootschap kan slechts worden ontbonden bij of krachtens een wet.

Deze wet regelt de wijze, evenals de voorwaarden van de vereffening van de Vennootschap. HOOFDSTUK VIII. - Algemene bepalingen Woonstkeuze (zoals gewijzigd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 48.Elke bestuurder van de Vennootschap die in het buitenland verblijft, wordt geacht, gedurende de duur van zijn mandaat, woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, waar hem geldig alle mededelingen, bekendmakingen, assignaties en betekeningen kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam, andere dan overheden, zijn verplicht elke wijziging van woonplaats aan de Vennootschap ter kennis te brengen. Bij gebreke aan kennisgeving, worden zij geacht woonplaats te hebben gekozen op hun voorgaande woonplaats.

Eind- en overgangsbepalingen Eerste boekjaar (geschrapt bij akte d.d. 30 juni 1997)

Art. 49.Winstuitkering aan het personeel over het boekjaar 2003 (gewijzigd bij akte d.d. 28 februari 1996, geschrapt bij akte d.d. 30 juni 1997 en heringevoegd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 50.De Vennootschap heeft de mogelijkheid om, voor de uitkering in 2004 aan het kader en het personeel van het aandeel in de winst voor vennootschapsbelasting met betrekking tot 2003, na voorlegging aan het Paritair Comité met toepassing van artikel 34, § 2, B, 8°, en G, 2°, van de wet van 21 maart 1991, en daaropvolgende beslissing overeenkomstig artikel 35 van dezelfde wet, af te wijken van het bepaalde in artikel 43, tweede lid, van deze statuten.

Delegatie aan de raad van bestuur om welbepaalde bepalingen van deze statuten te schrappen indien opgeheven in de wet van 21 maart 1991 (ingevoegd bij akte d.d. 28 februari 1996 en geschrapt bij akte d.d. 30 juni 1997 en heringevoegd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 51.Zo in de wet van 21 maart 1991 een bepaling wordt opgeheven die zonder inhoudelijke toevoeging is overgenomen in deze statuten, wordt de raad van bestuur gemachtigd om deze statuten te wijzigen door de overeenkomstige bepaling in deze statuten te schrappen.

Bindende voordrachtrechten in de overgangsfase (ingevoegd bij akte d.d. 19 februari 2004)

Art. 52.In afwijking van artikel 18, § 3, van deze statuten : (i) wordt een aantal bestuurders in verhouding tot het aandeelhouderschap van ADSB Telecommunications B.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht (« ADSB »), afgerond op het meest nabije gehele getal (waarbij 0,5 naar boven wordt afgerond), benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ADSB, met dien verstande dat deze bindende voordrachtrechten van rechtswege en onherroepelijk eindigen op het eerste van de volgende twee tijdstippen (a) het ogenblik waarop ADSB's aandeelhouderschap daalt onder de 20 % van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap, en (b) het einde van het Aanbodvenster zoals bepaald in de voorlaatste § van dit artikel 52; en (ii) wordt één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ADSB zolang, na beëindiging van de bindende voordrachtrechten vermeld onder onderafdeling (i) hierboven, ADSB eigenaar blijft van 7,5 % of meer van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap, met dien verstande dat het bindend voordrachtrecht vermeld in deze onderafdeling (ii) van rechtswege en onherroepelijk eindigt van zodra ADSB niet langer eigenaar is van 7,5 % of meer van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap.

Onverminderd het recht van de algemene vergadering om, beslissend overeenkomstig respectievelijk artikel 18, § 4, en artikel 18, § 3, van deze statuten, de bestuurders benoemd overeenkomstig dit artikel 52 (i) te ontslaan respectievelijk te vervangen in verhouding tot het dalend aandeelhouderschap van ADSB, moeten de bestuurders benoemd overeenkomstig dit artikel 52 (i) aftreden onmiddellijk nadat de bindende voordrachtrechten daarin vermeld eindigen, met uitzondering van één bestuurder die in functie mag blijven zolang is voldaan aan de voorwaarde vermeld in dit artikel 52 (ii). De bestuurder die wordt benoemd of in functie blijft ingevolge dit artikel 52 (ii) moet onmiddellijk aftreden nadat ADSB niet langer 7,5 % of meer aanhoudt van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap.

ADSB zal de Vennootschap in kennis stellen van elke relevante wijziging van het aantal aandelen dat zij aanhoudt.

Voor zoveel als nodig wordt hierbij uitdrukkelijk bepaald dat de tijdelijke bindende voordrachtrechten van ADSB hierin verleend exclusief toekomen aan ADSB in persoon en niet kunnen worden toegekend of overgedragen op welke wijze of in welke vorm dan ook, al of niet tezamen met een overdracht van aandelen, behalve in geval van een verdeling van alle of een deel van de aandelen van ADSB in de Vennootschap aan één of meer Consortium Leden van ADSB of met hen verbonden vennootschappen. In dit laatste geval zullen de tijdelijke bindende voordrachtrechten toekomen aan die Consortium Leden van ADSB, of de met hen verbonden vennootschappen, die eigenaar werden van de aldus verdeelde aandelen, op voorwaarde dat zij samen eigenaar zijn van de hierboven voor de toepassing van de tijdelijke bindende voordrachtsrechten vereiste aandelenpercentages, en op voorwaarde dat zij samen optreden via SBC Communications Inc, als hun gezamenlijk vertegenwoordiger ten aanzien van de Vennootschap voor de uitoefening van deze tijdelijke bindende voordrachtrechten.

In afwijking van artikel 21 van deze statuten, zullen, in het geval dat een plaats van bestuurder openvalt, de overblijvende bestuurders voorlopig in de vacature voorzien door een bestuurder te benoemen op voordracht van ADSB, indien de opengevallen plaats was ingenomen door een bestuurder benoemd overeenkomstig dit artikel 52, tenzij : (a) ADSB op basis van haar aandeelhouderschap op het ogenblik van benoeming niet langer het recht zou hebben om kandidaten voor te dragen voor het betrokken bestuursmandaat onder dit artikel 52; of (b) de vacature voortvloeit uit het ontslag van bestuurders zoals is voorzien in dit artikel 52. In de gevallen bepaald in (a) en (b) van de voorgaande zin, gebeurt de benoeming op voordracht van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

In dit artikel 52, betekent « Aanbodvenster » de periode die het eerste kwartaal van 2004 en de periode van (en met inbegrip van) het derde kwartaal van 2004 tot en met 31 juli 2005 omvat. Het Aanbodvenster kan worden verlengd met een of meerdere periodes, die in totaal 90 dagen niet mogen overschrijden, die kunnen vallen in de periode van (en met inbegrip van) het derde kwartaal van 2004 tot en met 31 juli 2005, en waarvan de Belgische Staat ADSB moet in kennis stellen niet later dan 90 dagen op voorhand. Deze kennisgeving moet ook naar de Vennootschap worden verzonden, die deze informatie onmiddellijk zal opnemen in een mededeling aan het publiek.

In dit artikel 52 betekent « Consortium Leden van ADSB », bij verdeling door ADSB van alle of een deel van haar aandelen in de Vennootschap aan SBC Communications Inc., TDC A/S en/of Singapore Telecommunications Limited, al naargelang het geval, SBC Communications Inc., TDC A/S en/of Singapore Telecommunications Limited.

Gegeven te Brussel, 29 februari 2004.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Begroting en Overheidsbedrijven, J. VANDE LANOTTE