25 AOUT 1998. - Arrêté royal portant classement de la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company » en entreprise publique autonome et portant approbation des modifications aux statuts de celle-ci

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 1er, § 4;

Vu l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National, notamment les articles 4, 5 et 7;

Vu l'arrêté royal du 25 août 1998 portant approbation du contrat de gestion entre l'Etat et la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company »;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 17 juillet 1998;

Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 23 juillet 1998;

Vu l'urgence motivée par le fait que le regroupement des activités relatives à l'exploitation de l'aéroport de Bruxelles-National au sein de la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company » (la « B.A.T.C. »), tel qu'envisagé par l'arrêté royal du 2 avril 1998 précité, doit être mis en oeuvre dans les délais les plus brefs et au plus tard pour la fin du mois de septembre 1998; que la période de transition en cours doit en effet rester aussi courte que possible dans la mesure où elle limite la gestion aux affaires courantes et entraîne des incertitudes pour les membres du personnel, les fournisseurs, les prestataires de services et les usagers de l'aéroport; que la réalisation de ce regroupement suppose le classement préalable de la B.A.T.C. en entreprise publique autonome au sens de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques; que ce classement doit nécessairement s'accompagner de modifications aux statuts de la B.A.T.C.; que ces modifications ont été adoptées le 16 juillet 1998 par le comité ad hoc de la société conformément à l'article 4 de l'arrêté royal du 2 avril 1998 précité; qu'aux termes de l'article 5 du même arrêté, cependant, ces modifications statutaires n'entrent en vigueur que le trentième jour suivant la publication de l'arrêté royal qui les approuve; qu'il importe dès lors que le présent arrêté soit adopté en même temps que celui portant approbation du contrat de gestion entre l'Etat et la B.A.T.C.;

Vu les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, notamment l'article 3, § 1er;

Sur la proposition de Notre Ministre des Transports et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.L'article 1er, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques est complété par l'alinéa suivant: « Est classée parmi les entreprises publiques autonomes conformément à l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National: la société anonyme de droit public « Brussels International Airport Company ». »

Art. 2.Les statuts de la société anonyme « Brussels International Airport Company », tels que modifiés le 16 juillet 1998 par le comité ad hoc institué auprès de cette société par l'article 2 de l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National et tels qu'annexés au présent arrêté, sont approuvés en tant que statuts de la société anonyme de droit public « Brussels International Airport Company ».

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur à la date d'entrée en vigueur du contrat de gestion conclu le 14 août 1998 entre l'Etat et la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company ».

Art. 4.Notre Ministre des Transports est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 25 août 1998.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Transports, M. DAERDEN

Annexe à l'arrêté royal du 25 août 1998 « Brussels International Airport Company » STATUTS TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public.

Elle est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

La société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Art. 2.La société est dénommée « Brussels International Airport Company », en abrégé « B.I.A.C. » Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas.

Art. 3.Le siège social est établi au Centre Communications Nord à 1210 Bruxelles, rue du Progrès 80. Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 4.La société a pour objet: 1° la gestion, par des méthodes industrielles et commerciales, de l'ensemble des activités de l'aéroport de Bruxelles-National, à l'exception des missions de service public confiées à Belgocontrol en vertu de l'article 171 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée et de toute tâche de police générale et d'inspection aéronautique;2° la conception, la construction, l'aménagement, l'entretien, la modernisation, le développement et l'exploitation des installations au sol de l'aéroport de Bruxelles-National et de ses dépendances, en ce compris les parkings pour véhicules, les voies d'accès, les pistes et les « aprons ». La société peut participer dans toute société ou association, de droit public ou privé, ayant un objet similaire ou connexe et peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 5.La société a été constituée le 11 décembre 1987 sous la forme d'une société anonyme de droit privé. Elle a été transformée en société anonyme de droit public le 1er octobre 1998 en exécution de la loi du 19 décembre 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/12/1997 pub. 30/12/1997 numac 1997014283 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi visant à rationaliser la gestion de l'aéroport de Bruxelles-National fermer visant à rationaliser la gestion de l'aéroport de Bruxelles-National et de l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital, actions, obligations

Art. 6.Le capital social est fixé à 2 032 025 000 francs belges. Il est représenté par 825 610 actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un 825 610e du capital social.

Par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, il pourra être créé plusieurs catégories d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.

Art. 7.Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales; cependant, une telle décision est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 8.Sans préjudice de l'article 40, § 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée, en cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours ni supérieur à six mois.

Toutefois, l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Art. 9.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Art. 10.Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout titulaire d'actions nominatives peut prendre connaissance.

La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

Art. 11.Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier ou mise en gage d'une action, la société peut suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 12.La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts; cependant, une telle décision est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants), les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle, exerçable dans le délai visé à l'article 8, deuxième alinéa.

Art. 13.La participation détenue par l'Etat et les autorités publiques au sens de l'article 42 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée doit en tout temps excéder 50 % des actions émises par la société.

Art. 14.Toute personne, physique ou morale, qui envisage d'acquérir, directement ou indirectement, des titres de la société conférant 15 % ou plus des droits de vote doit préalablement être agréée par le conseil d'administration, à la majorité simple des voix.

Le conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois à dater de la demande d'agrément pour agréer le cessionnaire ou refuser l'agrément.

A défaut de décision négative dans ce délai l'agrément est réputé acquis.

Art. 15.§ 1er. Toute personne physique ou morale qui possède ou acquiert des titres conférant le droit de vote, doit déclarer à la société et à la Commission bancaire et financière le nombre de titres qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de 3 % ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.

Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle chaque fois que, à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 % et ainsi de suite par tranches de cinq points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.

La même déclaration doit être faite en cas de cession de titres, lorsqu'à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en-deça d'un des seuils visés ci-dessus. § 2. Conformément à l'article 2, § 1er, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, pour l'application du § 1er, sont ajoutés aux titres possédés, acquis ou cédés par une personne visée ci-avant, les titres possédés, acquis ou cédés: 1° par un tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ladite personne;2° par une personne liée à ladite personne;3° par un tiers agissant en nom propre, mais pour le compte d'une personne liée à ladite personne. Pour l'application de ce qui précède, sont additionnés les titres possédés, acquis ou cédés par des personnes qui agissent de concert, au sens de l'article 2, § 2, de la loi du 2 mars 1989 précitée. § 3. Lorsqu'une personne physique ou morale détient, acquiert ou cède le contrôle direct ou indirect, de droit ou de fait, d'une société qui possède 3 % au moins du pouvoir votal de la société, elle doit le déclarer à la société et à la Commission bancaire et financière.

Lorsque plusieurs personnes contrôlent conjointement une telle société, chacune d'elles doit le déclarer. § 4. Les déclarations dont question au présent article sont adressées au président du conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire et financière au plus tard le second jour ouvrable suivant le jour de la réalisation des faits qui y donnent lieu.

Le contenu et la forme des déclarations sont réglés par la loi du 2 mars 1989 précitée et ses arrêtés d'exécution. § 5. Les articles 6 à 8 de la même loi sont applicables.

Art. 16.Conformément à l'article 52bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis des mêmes lois coordonnées. Toutefois, cette décision n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle

Art. 17.La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de huit membres au moins et de quatorze membres au plus, en ce compris l'administrateur-délégué, nommés pour un terme de six ans au plus et dont le mandat est renouvelable.

Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux titres détenus par l'Etat. Les autres administrateurs sont ensuite nommés par les actionnaires autres que l'Etat. A cet effet, ces actionnaires forment un collège chargé d'élire un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble.

Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

La limite d'âge des administrateurs est de soixante-cinq ans. Il peut être dérogé à cette limite dans le cas du premier président du conseil d'administration et du premier administrateur-délégué nommés après la transformation de la société en société anonyme de droit public.

Art. 18.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Art. 19.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les administrateurs.

Art. 20.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit au moins quatre fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Art. 21.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Dans la mesure permise par la loi, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne participant à une réunion conformément au présent alinéa sera considérée comme présente à ladite réunion.

Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constituera une présence pour la détermination du quorum. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre administrateur.

La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Art. 22.Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes du conseil sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées: 1° l'adoption ou la modification du plan d'entreprise;2° l'adoption ou la modification du budget annuel;3° l'approbation de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion avec l'Etat;4° toute acquisition de tout ou partie d'une autre entreprise et toute alliance stratégique;5° toute cession d'actifs par la société dont la valeur comptable est supérieure à 20 % de son actif net;6° toute émission d'actions, d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription (warrants) dans le cadre, le cas échéant, du capital autorisé;7° la nomination de membres et membres suppléants de la commission paritaire autres que ceux proposés par les organisations syndicales;8° toute modification substantielle aux règles d'évaluation;9° toute délégation de pouvoirs au comité de direction en vertu de l'article 27, dernier alinéa. En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

Art. 23.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.

Art. 24.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et sauf pour l'arrêt des comptes annuels, le renouvellement ou la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société, l'adoption ou la modification du plan d'entreprise et la délégation de compétences au comité de direction, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Art. 25.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que les lois coordonnées sur les sociétés commerciales réservent à l'assemblée générale.

Sans préjudice de l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée, le conseil peut déléguer à une ou plusieurs personnes, formant ou non un comité, des pouvoirs spéciaux et limités.

Art. 26.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur-délégué pour un terme renouvelable de six ans au plus, sur la proposition du conseil d'administration.

L'administrateur-délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition du conseil d'administration.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Sans préjudice des articles 4, § 2, et 11, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée, l'administrateur-délégué peut déléguer à toute personne, dans le cadre de la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux et limités.

Art. 27.Le conseil d'administration constitue un comité de direction qui se compose de l'administrateur-délégué, qui le préside, et de trois à six directeurs nommés par le conseil d'administration sur la proposition de l'administrateur-délégué. A l'exception de l'administrateur-délégué, les membres du comité de direction ne peuvent pas siéger au conseil d'administration.

Le nombre des membres du comité de direction et la durée de leur mandat sont fixés par le conseil d'administration sur la proposition de l'administrateur-délégué.

Le comité de direction est chargé d'assister l'administrateur-délégué dans la gestion journalière de la société et l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Conformément à l'article 4, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée, le comité de direction est également compétent, en tant que collège, pour la négociation de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

En outre, le conseil d'administration peut déléguer d'autres compétences au comité de direction dans les limites prévues à l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée.

Art. 28.Le conseil d'administration constitue un comité d'audit qui est chargé d'assister le conseil dans l'examen des comptes et le contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière et l'organisation et la surveillance du contrôle interne.

Le comité d'audit se compose d'au moins quatre administrateurs autres que l'administrateur-délégué. Le président du conseil d'administration et le commissaire du Gouvernement sont invités aux réunions du comité d'audit et y siègent avec voix consultative.

Art. 29.La société est représentée dans les actes et en justice: 1° par le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur, agissant conjointement;2° par l'administrateur-délégué seul, dans les limites de la gestion journalière;3° par toute autre personne agissant dans les limites du mandat lui confié soit par le conseil d'administration, soit, dans le cadre de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué.

Art. 30.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte quatre membres, délibérant selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme de six ans renouvelable.

Le Cour des Comptes nomme deux commissaires parmi ses membres. Les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires.

Art. 31.La société est soumise au contrôle du ministre qui a les transports dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement qui veille au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société selon les conditions précisées dans l'article 23 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée.

Art. 32.Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société l'exige, le ministre qui a les transports dans ses attributions peut requérir l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 33.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 34.L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai, à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 35.L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires, au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées: 1° huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;et 2° deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale. Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées à la poste au moins huit jours avant l'assemblée.

Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que, le cas échéant, des propositions de décisions.

Art. 36.Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent, trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs actions au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Art. 37.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux mentions obligatoires et conditions prévues par l'article 74, §§ 2 et 3, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 38.Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision, et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 39.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Art. 40.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice

Art. 41.L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.

A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion conformément aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale annuelle.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au Ministre qui a les transports dans ses attributions et au Ministre du Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice social concerné.

Art. 42.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de 5 % au moins des bénéfices nets de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10 % du capital social.

Art. 43.Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

TITRE VI. - Dissolution, liquidation, dispositions finales

Art. 44.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de liquidation.

Art. 45.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 46.Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 25 août 1998.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Transports, M. DAERDEN