23 AVRIL 2018. - Arrêté royal portant modification de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté royal, pris sur base des dispositions de la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer relative aux sociétés immobilières règlementées, modifiée par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer, que j'ai l'honneur de soumettre à Votre signature vise à modifier certaines dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières règlementées.

L'objectif du présent arrêté est de modifier l'arrêté royal du 13 juillet 2014 afin de mettre celui-ci en conformité avec les modifications apportées à la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer.

Pour rappel, les modifications précitées à la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer visaient à permettre aux sociétés immobilières règlementées d'être également actives dans le secteur des projets d'infrastructure ainsi qu'à assouplir le régime applicable aux sociétés immobilières règlementées, notamment en ce qui concerne les conditions auxquelles celles-ci peuvent détenir des participations dans d'autres sociétés.

Pour un exposé détaillé de ces modifications, il est renvoyé à l'exposé des motifs de la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer.

Les modifications nécessaires sont ainsi apportées en ce qui concerne la terminologie utilisée dans l'arrêté royal et ses annexes. Par exemple, le terme "ensemble immobilier" est remplacé par le terme "ensemble d'actifs" afin de refléter, sur le plan de la terminologie utilisée, la modification des catégories d'actifs dans lesquelles les sociétés immobilières réglementées peuvent exercer leur activité.

L'arrêté en projet contient également un grand nombre de modifications techniques, visant à refléter dans l'arrêté les modifications apportées à la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer.

Un certain nombre de modifications sont apportées en ce qui concerne les rubriques du rapport financier annuel et semestriel, afin d'adapter les obligations de fourniture d'information aux modifications apportées à la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer. On souligne sur ce point que des modifications supplémentaires pourront le cas échéant être proposées dans le futur, au cas où il s'avèrerait que les obligations existantes ne sont pas adaptées aux nouvelles activités autorisées pour les sociétés immobilières réglementées.

Enfin, l'arrêté précise les conditions auxquelles les personnes physiques peuvent détenir des parts de société immobilière réglementée institutionnelle.

Egalement, l'arrêté procède aux modifications nécessaires suite à l'introduction du statut de "SIR sociale", conformément aux orientations fixées par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer. En particulier, les dispositions nécessaires sont prises en ce qui concerne le référentiel comptable qui doit être appliqué par les SIR sociales.

A cet égard, il est proposé d'offrir aux SIR sociales un choix entre l'application des normes comptables belges et des normes IFRS. J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Ministre de l'Economie, K. PEETERS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT

Avis 63.048/2 du 26 mars 2018 sur un projet d'arrêté royal "portant modification de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées" Le 27 février 2018, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Ministre des Finances, chargé de la Lutte contre la fraude fiscale à communiquer un avis, dans un délai de trente jours, sur un projet d'arrêté royal "portant modification de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées".

Le projet a été examiné par la deuxième chambre le 26 mars 2018 . La chambre était composée de Pierre Vandernoot, président de chambre, Luc Detroux et Wanda Vogel, conseillers d'Etat, Sébastien Van Drooghenbroeck et Jacques Englebert, assesseurs, et Béatrice Drapier, greffier.

Le rapport a été présenté par Jean-Luc Paquet, premier auditeur.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Pierre Vandernoot.

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 26 mars 2018.

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2° , des lois "sur le Conseil d'Etat", coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet appelle les observations suivantes. 1. L'article 27/1 en projet à l'article 7 met en oeuvre l'habilitation conférée au Roi par l'article 2, 3°, de la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer "relative aux sociétés immobilières réglementées", remplacé par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer, de déterminer le montant minimal de la souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l'acquéreur personne physique des instruments financiers émis par une société immobilière réglementée institutionnelle (1). Il y a par conséquent lieu de viser également cette disposition à l'alinéa 1er du préambule. 2. Plusieurs dispositions en projet à l'article 13 portent sur la tenue de la comptabilité des sociétés immobilières réglementées à but social (2), procurant donc une exécution de l'article 51 de la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer. Le visa de cette dernière disposition sera donc ajouté à l'alinéa 2 du préambule. 3. Il résulte de l'article 16 que l'arrêté entrera immédiatement en vigueur, le jour de sa publication au Moniteur belge. L'article 6, alinéa 1er, de la loi du 31 mai 1961 "relative à l'emploi des langues en matière législative, à la présentation, à la publication et à l'entrée en vigueur des textes légaux et réglementaires", prévoit que : "[l]es arrêtés royaux [...] sont obligatoires dans tout le royaume, le dixième jour après celui de leur publication, à moins qu'ils ne fixent un autre délai".

Cette disposition a pour objectif d'accorder à chacun un délai raisonnable pour prendre connaissance des règles nouvelles.

Sauf raison particulière, il n'y a pas lieu d'y déroger.

Le greffier, B. Drapier Le président, P. Vandernoot _______ Notes (1) Les adaptations prévues par les articles 8 à 10 du projet résultent du reste aussi du remplacement de cet article 2, 3°, par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer.(2) Dans la version néerlandaise du projet, c'est la notion de "gereglementeerde vastgoed-vennootschap met sociaal oogmerk" qui est utilisée, alors que, dans la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer, il s'agit de la "sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap" (voir les articles 76/1 et suivants de cette loi). 23 AVRIL 2018. - Arrêté royal portant modification de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la Constitution, l'article 108;

Vu la loi du 12 mai 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/05/2014 pub. 30/06/2014 numac 2014003264 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux sociétés immobilières réglementées fermer relative aux sociétés immobilières réglementées, lesarticle 9, § 2, alinéa 2, 17, § 2, alinéa 3, et § 4, alinéa 2, remplacé par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer, 31, § 3, 45, modifié par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer, 50, § 4, alinéa 1er, 76/3, 76/6, 76/7, § 4, alinéa 2, 76/9, insérés par la loi du 22 octobre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/10/2017 pub. 09/11/2017 numac 2017013723 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées fermer;

Vu l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées ;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 8 décembre 2017 ;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 20 février 2018 ;

Vu les avis de l'Autorité des services et marchés financiers, donnés les 9 mars 2016, 12 septembre 2016 et 25 octobre 2017 ;

Vu l'avis du Conseil d'Etat, donné le, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Sur la proposition du Ministre de l'Economie et du Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Dans l'article 3, alinéa 2, 9°, l'article 7, alinéa 1er, l'article 13, § 1er, alinéas 3 et 4 et § 2, alinéa 1er, 1° et 2° et alinéa 2, l'article 14, alinéa 2, l'article 15, § 2, l'article 16, alinéa 1er, l'article 17, alinéas 1er et 3, l'article 23, § 1er, alinéas 1er et 2, l'article 24, alinéa 1er, l'article 25, alinéas 1er et 3 et l'article 32, 4° et 5° de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le mot "filiales" est chaque fois remplacé par le mot "sociétés du périmètre" et le mot "filiale" par le mot "société du périmètre".

Art. 2.L'article 5, alinéa 1er, du même arrêté est complété par la phrase suivante : "Ce contrôle interne s'exerce également vis-à-vis de la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à la loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous le contrôle interne d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.".

Art. 3.L'article 6, alinéa 1er, du même arrêté est complété par la phrase suivante : "Cette fonction de compliance indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dont la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à la loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de compliance indépendante d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.".

Art. 4.Dans le titre II, chapitre V, du même arrêté, la section 2, comportant les articles 18 à 21, est abrogée.

Art. 5.L'article 22 du même arrêté est remplacé par ce qui suit : "

Art. 22.Les articles 23, 24 et 25 s'appliquent à l'ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre. L'article 28, §§ 2 et 3 de la loi est applicable.".

Art. 6.Dans l'article 23, § 1er, alinéa 1er, du même arrêté, les mots "et sous réserve de ce que l'article 45, 1°, alinéa 3, de la loi prévoit" sont insérés entre le mot "actifs" et le mot ", 65 %".

Art. 7.Dans le chapitre Ier du titre III du même arrêté, il est inséré un article 27/1, rédigé comme suit : "Peuvent seuls détenir des instruments de placement émis par la société immobilière réglementée institutionnelle : i. les investisseurs éligibles, ou ii.les personnes physiques, à condition que, en cas de souscription ou d'aliénation à titre onéreux, le montant de la souscription, le prix ou la valeur de toute autre contrepartie dans le chef de l'acquéreur, soit supérieur ou égal à 100.000 EUR. En cas de donation entre vifs, le montant de la souscription ou le prix originellement payé par le donateur en ce qui concerne les instruments financiers donnés doit être, par donataire, supérieur ou égal au montant précité.

En cas de transmission à cause de mort, la condition précitée est toujours supposée remplie.".

Art. 8.Dans l'article 28, 1°, du même arrêté, les mots "de la SIRP qui contrôle" sont remplacés par les mots "de la société immobilière réglementée publique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital social de".

Art. 9.L'article 29 du même arrêté est remplacé par ce qui suit : "

Art. 29.Les statuts de la société immobilière réglementée institutionnelle sont publiés sur le site internet de la société immobilière réglementée publique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % de son capital social.".

Art. 10.Dans l'article 30, du même arrêté, le paragraphe 1er est complété par les mots "sauf en ce qui concerne les actionnaires des sociétés immobilières réglementées institutionnelles qui sont des personnes physiques visées à l'article 27/1.".

Art. 11.L'article 31 du même arrêté est complété par un alinéa rédigé comme suit : "Le présent article est sans préjudice de l'article 45, 1°, alinéa 3, de la loi.".

Art. 12.Dans l'article 32, 6°, du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° le mot "x" est remplacé par le mot "xi" ;2° les mots "l'article 7, b)" sont remplacés par les mots "l'article 7, § 1er, b), article 7, § 1, c) et article 7, § 2".

Art. 13.Dans le même arrêté, il est inséré un titre III/1, comportant les articles 31/1 à 31/4, rédigé comme suit : "Titre III/1 - DES SOCIETES IMMOBIIERES REGLEMENTEES A BUT SOCIAL

Art. 31/1.Le présent titre règle le régime applicable aux sociétés immobilières règlementées à but social.

Art. 31/2.Les dispositions du titre II dont l'application n'est pas exclue par l'alinéa 2 et les articles 31/3 à 31/6 sont applicables mutatis mutandis à la société immobilière règlementée à but social.

Les articles 5, 6, 10, 14, 15, 22 et 24 du titre II ne sont pas applicables à la société immobilière règlementée à but social.

Art. 31/3.Nonobstant l`article 3, la société immobilière règlementée à but social communique à la FSMA, dans son dossier d'agrément, si elle opte pour l'application : 1° des règles comptables prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés, auquel cas la société immobilière réglementée à but social n'est pas soumise aux articles 11 et 12 du titre II mais aux dispositions prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés ;ou 2° des normes IFRS, auquel cas la société immobilière réglementée à but social n'est pas soumise aux dispositions prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés mais aux articles 11 et 12 du titre II. Le choix effectué en vertu de l'alinéa 1er ne peut être modifié qu'une fois au cours de l'existence de la société immobilière réglementée à but social.

Art. 31/4.§ 1er. L'article 13, § 1er s'applique aux sociétés immobilières règlementées à but social qui ont opté pour l'application des normes IFRS, étant entendu que le montant affecté à la réserve visée à l'article 76/10 de la loi est déduit du montant du résultat net positif. § 2. En ce qui concerne les sociétés immobilières règlementées à but social qui ont opté pour l'application des règles comptables prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés, l'article 13, § 1er n'est pas applicable.

Dans ce cas, la société immobilière règlementée à but social doit distribuer, après apurement des pertes reportées, à titre de rénumération du capital, le produit net, tel que défini à l'alinéa 3, à concurrence d'au moins 80%.

Pour l'application de l'alinéa 2, le produit net est défini comme le bénéfice de l'exercice, à l'exclusion des réductions de valeur, des reprises de réductions de valeur et des plus-values non réalisées imputées au compte de résultat.

L'obligation prévue au présent paragraphe est sans préjudice des articles 617 à 619 du Code des sociétés. § 3. L'article 13, § 2 s'applique aux sociétés immobilières règlementées à but social, étant entendu que le taux de 65 % est réduit à 33 % en ce qui concerne celles-ci.

En ce qui concerne les sociétés immobilières règlementées à but social qui ont opté pour l'application des règles comptables prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés, l'article 13, § 2, alinéa 4 n'est pas applicable.

Art. 31/5.§ 1er. En ce qui concerne les sociétés immobilières règlementées à but social qui ont opté pour l'application des normes IFRS, l'article 23 est d'application, étant entendu que le taux de 65 % est réduit à 33 % en ce qui concerne celles-ci. § 2. L'article 23 n'est pas d'application en ce qui concerne les sociétés immobilières règlementées à but social qui ont opté pour l'application des règles comptables prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés.

L'endettement de ces dernières ne peut dépasser 33 % des actifs au moment de la conclusion d'un contrat d'emprunt.

Par endettement, il faut entendre toutes les rubriques mentionnées sous les rubriques VIII et IX du passif du bilan tel que repris à l'article 88 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

Art. 31/6.L'article 25 n'est pas d'application en ce qui concerne les sociétés immobilières règlementées à but social qui ont opté pour l'application des règles comptables prises par le Roi en exécution de l'article 92 du Code des sociétés.

Les charges financières liées à l'endettement des sociétés immobilières règlementées à but social visées à l'alinéa 1er, tel que défini à l'article 31/5, § 2, alinéa 2, ne peuvent dépasser à aucun moment 80 % des ventes et prestations et produits financiers de la société.

Pour l'application du présent article, ne sont pas pris en compte les montants dus par la société immobilière règlementée à but social du chef de l'acquisition de biens immobiliers, pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage.

Art. 31/7.La société immobilière règlementée à but social recueille exclusivement ses moyens financiers par la voie d'une offre adressée à des personnes appartenant aux catégories suivantes : i. les investisseurs de détail, pour autant que le montant maximal pouvant être souscrit dans le cadre de l'offre soit limité de manière à ce qu'à l'issue de cette offre, aucun coopérateur ayant souscrit à l'offre ne possède de parts pour une valeur nominale comprise entre 20.001 EUR et 99.999 EUR ; ii. les investisseurs éligibles.".

Art. 14.Dans l'annexe B, la section II du chapitre Ier est complétée par un tiret, rédigé comme suit : "- Juste valeur des participations que la société immobilière réglementée publique détient dans des sociétés du périmètre, sur lesquelles elle n'exerce pas de contrôle exclusif ou conjoint, ou dont elle ne détient pas directement ou indirectement 50 p.c. du capital.".

Art. 15.Dans l'annexe B du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le Chapitre Ier, Section II, premier tiret, les mots "de biens immobiliers de" sont remplacés par les mots "des actifs de" ;2° dans le Chapitre Ier, Section III, dernier tiret, les mots "de biens immobiliers" sont remplacés par les mots "des actifs" ;3° dans le Chapitre II, Section II, deuxième tiret, les mots "de biens immobiliers" sont remplacés par les mots "d'actifs" ;4° dans le Chapitre II, Section III, les premier au sixième tirets sont abrogés ;5° le Chapitre II, Section III, septième tiret est remplacé par ce qui suit : "- Inventaire des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales, indiquant individuellement pour chaque sous-portefeuille de biens immobiliers, le prix d'acquisition, la valeur assurée, la juste valeur, une estimation de la valeur locative et le rendement locatif. La SIRP a la faculté de ne pas mentionner le prix d'acquisition et l'estimation de la valeur locative pour un segment qui ne contient qu'un seul bien immobilier." ; 6° dans le chapitre II, section III, dixième tiret, les mots "les biens et ensembles immobiliers" sont remplacés par les mots "les actifs et ensembles d'actifs" ;7° dans le chapitre II, section III, onzième tiret, les mots "les biens et ensembles immobiliers" sont remplacés par les mots "les actifs et ensembles d'actifs" ;8° dans le chapitre II, section III, douzième tiret, les modifications suivantes sont apportées : a) les mots "ensemble immobilier" sont remplacés par les mots "ensemble d'actifs" ;b) les mots "et une estimation de la valeur locative, ainsi que les hypothèses sur la base desquelles l'estimation de la valeur est établie" sont supprimés ;c) les mots "ensembles immobiliers" sont remplacés par les mots "ensembles d'actifs" ;9° le mot "filiales" est chaque fois remplacé par le mot "sociétés de périmètre" et le mot "filiale" est chaque fois remplacé par le mot "société de périmètre".

Art. 16.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 17.Le ministre qui a les Finances dans ses attributions et le ministre qui a l'Economie dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 23 avril 2018.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, K. PEETERS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT