13 DECEMBRE 2005. - Arrêté royal portant approbation de modifications aux statuts de la société anonyme de droit public La Poste

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 41, § 4 Vu les modifications aux statuts de la société anonyme de droit public La Poste décidées par l'assemblée générale extraordinaire de La Poste le 7 décembre 2005 sous la condition suspensive de l'entrée du partenaire stratégique dans le capital de La Poste;

Sur la proposition de Notre Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts de la société anonyme de droit public La Poste tels que modifiés par l'assemblée générale extraordinaire de La Poste le 7 décembre 1005 et dont le texte est annexé au présent arrêté, sont approuvés.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour où l'assemblée générale extraordinaire de La Poste a décidé d'augmenter le capital conformément à l'arrêté royal du 12 octobre 2005 autorisant La Poste à émettre de nouvelles actions.

Art. 3.Notre Secrétaire d' Etat qui a les Entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 13 décembre 2005.

ALBERT Par le Roi : Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, B. TUYBENS

Annexe à l'arrêté royal du 13 décembre 2005 « LA POSTE » Société anonyme de droit public Modifications statutaires Assemblée générale Décision de l'Assemblée Générale du 7 décembre 2005 TITRE Ier. - Forme, definitions, denomination, siege, objet, duree

Article 1er.Forme.

La société est une société anonyme de droit public.

La société est régie par le Code des sociétés, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ou par ou en vertu d'une autre loi particulière.

Art. 2.Définitions.

Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par : 1° « administrateur non exécutif » : tout administrateur qui n'assume pas de fonction de direction au sein de la société ou de l'une de ses filiales;2° « autorités publiques » : les autorités visées à l'article 42 de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un;3° « conflit d'intérêt » : tout conflit visé à l'article 523 du Code des sociétés; 4° « Convention d'actionnaires » : la Convention d'actionnaires du [date du closing] entre la société, l'Etat, la Société fédérale de participations S.A., le Partenaire Stratégique et les Membres du Consortium, comme modifiée de temps à autre; 5° « filiale » : une société visée à l'article 6, 2°, du Code des sociétés;6° « loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un » : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques; 7° « Membres du Consortium » : Post Danmark A/S, société anonyme de droit danois, et PIE Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois; 8° « Partenaire Stratégique » : Post Invest Europe S.à.r.l., société privée de droit luxembourgeois; 9° « services postaux » : les services postaux définis à l'article 131, 1°, de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un;10° « services financiers postaux » : les opérations définies à l'article 131, 19°, de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un;11° « société liée » : toute société qui est considérée comme une société liée au sens de l'article 11, 1°, du Code des sociétés;12° « Personne » : toute personne physique ou morale;13° « administrateur A » : un membre du conseil d'administration nommé par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres;14° « administrateur B » : un membre du conseil d'administration nommé sur proposition des détenteurs d'actions B;15° « administrateur C » : un membre du conseil d'administration nommé conformément à l'article 19, § 5; 16° « Filiales Importantes » : Banque de La Poste S.A., Taxipost S.A., Certipost S.A., Deltamedia S.A., eXbo Services International S.A., Speos S.A. et Asterion S.A.S; et 17° « Gage » : tout gage d'actions B qui est constitué par le Partenaire Stratégique à titre de sûreté d'un ou de plusieurs prêts accordés au Partenaire Stratégique par certains établissements de crédit pour le financement de sa souscription d'actions B, ainsi que tout gage qui remplacerait un tel gage, chaque fois dans le respect des conditions établies par la Convention d'actionnaires.

Art. 3.Nom.

La société a pour dénomination « La Poste » ou, en néerlandais, « De Post ».

Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas.

Art. 4.Siège social.

Le siège de la société est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles arrondissement judiciaire de Bruxelles. Le siège peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à tout endroit dans l'une des dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 5.Objet.

La société a pour objet : 1° l'exploitation de services postaux et des services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement;2° toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à promouvoir directement ou indirectement ses services ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure. Dans ce cadre, elle peut notamment exploiter tous services dans le domaine postal visant à assurer l'échange de messages, de données et de biens, ainsi qu'accomplir les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi.

La société peut prendre des participations dans toute société ou association, de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 6.Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital, actions, obligations

Art. 7.Capital.

Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-trois millions sept cent quatre-vingt mille cent septante et un euros et vingt cents (783.780.171,20 EUR). Il est représenté par quatre cent neuf mille huit cent trente-huit (409.838) actions, avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un quatre cent neuf mille huit cent trente-huitième (1/409.838e) du capital social.

Les actions sont réparties en trois catégories : 1° les actions A détenues par l'Etat, la Société fédérale de participations S.A. ou toute autre autorité publique; 2° les actions B détenues par le Partenaire Stratégique et les sociétés qui sont liées à celui-ci;et 3° les actions C détenues par des Personnes autres que l'Etat, la Société fédérale de participations S.A., toute autre autorité publique, le Partenaire Stratégique ou les sociétés qui sont liées à celui-ci.

Les actions A, B et C confèrent les mêmes droits, quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, sous réserve de ce qui est prévu ci-après et à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale de la société conformément à l'article 560 du Code des sociétés.

Les actions B et les actions C cédées à l'Etat ou à une autre autorité publique sont automatiquement converties en actions A. Les actions A et les actions C cédées au Partenaire Stratégique ou à une société qui est liée à celui-ci sont automatiquement converties en Actions B. Les actions A et les actions B sont automatiquement converties en actions C en cas de cession à toute autre Personne (y compris la réalisation du Gage par voie d'appropriation ou de vente) ou si la Personne qui détient ces actions cesse d'être une autorité publique ou une société liée au Partenaire Stratégique, selon le cas.

Art. 8.Augmentation de capital. § 1er. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par la loi et les présents statuts. § 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixe, en une ou plusieurs fois à concurrence de trois cent millions d'euros (300.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de l'acte de transformation de la société en société anonyme de droit public. Elle est renouvelable.

Des augmentations de capital en application du présent § 2 peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.

Le conseil d'administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle prévu à l'article 9. § 3. Toute augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 9.Droit de souscription préférentielle. § 1er. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions seront d'abord proposées aux actionnaires de la société. § 2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours ni supérieur à six mois. § 3. L'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Art. 10.Libération.

Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt calculé au taux d'intérêt légal en vigueur est dû, de plein droit, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Art. 11.Forme des actions.

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout titulaire d'actions nominatives peut prendre connaissance.

Sans préjudice du premier alinéa, la société peut émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions nominatives existantes en actions dématérialisées.

Art. 11bis.Cession d'actions. Lock-up. § 1er. Pendant une période de cinq ans à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital visée à l'article premier de l'arrêté royal du douze octobre deux mille cinq autorisant La Poste à émettre de nouvelles actions, les actionnaires ne peuvent céder aucun droit de propriété, usufruit ou toute autre forme de droit économique sur les actions qu'ils détiennent à une autre Personne sans l'autorisation préalable écrite du conseil d'administration. § 2. Le § 1er ne s'applique pas : 1° à une cession d'actions A à une autorité publique, ou d'actions B à une société liée au Partenaire Stratégique, à condition que (a) cette autorité publique ou société liée s'engage par écrit à respecter les dispositions de la Convention d'actionnaires;(b) les obligations de cette autorité publique ou société liée en vertu de la Convention d'actionnaires soient garanties solidairement par, respectivement, l'Etat ou le Partenaire Stratégique au bénéfice des autres parties à la Convention d'actionnaires; et (c) si l'acquéreur des actions cesse d'être une autorité publique ou une société liée au Partenaire Stratégique, l'Etat ou le Partenaire Stratégique, selon le cas, acquière immédiatement les actions de ce cessionnaire ou veille à ce que ces actions soient reprises par une autorité publique ou une société liée moyennant le respect des conditions spécifiées sous (a) et (b) ci-dessus; 2° à partir du premier janvier deux mille neuf, à une offre publique d'actions de la société ou un placement privé d'actions auprès d'un groupe diversifié d'investisseurs institutionnels, à condition que, à la suite d'une telle offre publique ou d'un tel placement privé, les actions B représentent au moins vingt-cinq pour cent des actions de la société assorties d'un droit de vote (étant entendu que cette condition disparaît à l'échéance de la période de lock-up visée au § 1er);3° à une cession d'actions aux administrateurs, managers ou employés de la société ou de ses filiales dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'options sur actions;4° à la constitution du Gage par le Partenaire Stratégique, ni à la cession à la suite de l'appropriation d'actions B par ou au nom du bénéficiaire du Gage, étant entendu que le § 1er s'applique à toute autre cession d'actions B dans le cadre ou à la suite de la réalisation du Gage.

Art. 11ter.Droit de préemption. § 1er. Sans préjudice de l'article 11bis, une cession d'actions A ou d'actions B est soumise au droit de préemption du Partenaire Stratégique ou de l'Etat, respectivement (le « Bénéficiaire »), selon les conditions prévues au présent article 11ter.

L'appropriation ou la vente d'actions B par ou au nom du bénéficiaire du Gage est assimilée à une cession pour l'application du présent article. § 2. L'actionnaire qui souhaite céder des actions (le « Cédant ») doit préalablement offrir par écrit de vendre ces actions au Bénéficiaire, quittes et libres de toute sûreté, au prix offert de bonne foi par le tiers concerné (le « Candidat cessionnaire ») ou l'équivalent en espèces de ce prix, à l'exclusion de toute autre contrepartie dont l'équivalent en espèces ne peut pas être raisonnablement établi. Une copie de l'offre du Candidat cessionnaire doit être annexée à l'offre du Cédant au Bénéficiaire (« l'Offre »).

En cas d'appropriation d'actions B par ou au nom du bénéficiaire du Gage, le prix des actions B correspond à l'évaluation établie par les parties conformément à la convention de gage, comme prévu à l'article 8, § 2, de la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers. § 3. Si le prix du Candidat cessionnaire se compose en tout ou en partie d'une contrepartie autre que des espèces, le Bénéficiaire peut exiger l'application de la procédure d'évaluation prévue à l'article 25.1 de la Convention d'actionnaires moyennant notification écrite au Cédant dans les dix jours suivant la réception de l'Offre. Dans ce cas, la contrepartie sera déterminée définitivement conformément à cette procédure. § 4. Si le Bénéficiaire souhaite accepter l'Offre, il doit le notifier par écrit au Cédant, soit dans les quarante-cinq jours après réception de l'Offre, soit, dans le cas mentionné au § 3, dans les quarante-cinq jours après réception de l'Offre ou les dix jours après la détermination définitive de l'équivalent en espèces de la contrepartie autre qu'en espèces conformément à la Convention d'actionnaires, si cette dernière date est ultérieure.

L'acceptation peut être soumise à la condition de l'approbation de l'opération par les autorités chargées de la surveillance de la concurrence ou par d'autres instances compétentes mais ne peut pas pour le reste dépendre de conditions qui sont plus strictes que celles reprises dans l'offre du Candidat cessionnaire. § 5. Si l'acceptation n'est pas notifiée conformément au § 4, le Cédant est libre de céder les actions au Candidat cessionnaire, aux conditions indiquées dans l'offre de ce dernier (telles qu'annexées à l'Offre), étant entendu que le droit de préemption du Bénéficiaire est de nouveau d'application si la cession n'a pas été réalisée dans les trois mois. § 6. L'Etat et le Partenaire Stratégique ont le droit de céder leur droit de préemption en ce qui concerne une opération déterminée à une autre autorité publique ou à une société liée, respectivement. § 7. Les §§ 1er à 6 ne sont pas ou plus d'application : 1° à une cession d'actions A entre l'Etat et une autre autorité publique ou entre différentes autorités publiques, ni à une cession d'actions B entre le Partenaire Stratégique et une société liée ou entre de telles sociétés liées, moyennant le respect des mêmes conditions que celles définies à l'article 11bis, § 2, 1°;2° sans préjudice de l'article 11bis, à une offre publique d'actions de la société ou un placement privé d'actions auprès d'un groupe diversifié d'investisseurs institutionnels;3° à une vente d'actions sur un marché réglementé (autrement que par des « block trades »);4° à une cession d'actions aux administrateurs, managers ou employés de la société ou de ses filiales dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'options sur actions;5° à une cession d'actions A lorsque les actions B représentent moins de vingt pour cent des actions de la société assorties d'un droit de vote, ou à une cession d'actions B lorsque les actions A représentent moins de vingt pour cent des actions de la société assorties d'un droit de vote. § 8. Toute cession d'actions C est soumise au droit de préemption de l'Etat et du Partenaire Stratégique (les « Bénéficiaires ») selon les conditions prévues au présent § 8.

Ce droit de préemption porte sur : 1° le nombre d'actions C à céder qui correspond à la fraction dont le numérateur est constitué par le nombre total d'actions A, dans le cas de l'Etat, ou le nombre total d'actions B, dans le cas du Partenaire Stratégique, à la date de l'Offre, et le dénominateur par la somme du nombre total d'actions A et B à la même date;ou 2° la totalité des actions C à céder si l'autre Bénéficiaire n'exerce pas son droit de préemption. L'actionnaire qui souhaite céder des actions C (le « Cédant ») doit préalablement offrir par écrit de vendre ces actions aux Bénéficiaires, quittes et libres de toute sûreté, au prix offert de bonne foi par le tiers concerné (le « Candidat cessionnaire ») ou l'équivalent en espèces de ce prix, à l'exclusion de toute autre contrepartie dont l'équivalent en espèces ne peut pas être raisonnablement établi. Une copie de l'offre du Candidat cessionnaire doit être annexée à l'offre du Cédant aux Bénéficiaires (l' « Offre »).

Si un Bénéficiaire souhaite accepter l'Offre, il doit le notifier par écrit au Cédant dans les quarante-cinq jours après réception de l'Offre. Dans cette notification, le Bénéficiaire doit également indiquer s'il accepte l'Offre pour la totalité des actions C à céder au cas où l'autre Bénéficiaire n'exerce pas son droit de préemption.

Le § 4, alinéa 2, s'applique par analogie à l'acceptation.

Si aucune acceptation n'est notifiée conformément à l'alinéa précédent ou uniquement pour la part proportionnelle de l'un des Bénéficiaires, le § 5 s'applique par analogie aux actions C à céder pour lesquelles le droit de préemption des Bénéficiaires n'a pas été exercé.

Si le prix du Candidat cessionnaire se compose en tout ou en partie d'une contrepartie autre que des espèces, et un Bénéficiaire en conteste l'équivalent en espèces, cet équivalent est déterminé de manière définitive par un expert désigné par le Président de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises à la demande de la partie la plus diligente. L'expert se prononce dans les quinze jours de sa désignation. Ses honoraires et frais sont à charge du Bénéficiaire concerné. La procédure pour l'exercice du droit de préemption est suspendue dès la demande de désignation de l'expert jusqu'à ce que celui-ci se soit prononcé.

Le paragraphe 6 s'applique par analogie.

Le présent § 8 n'est pas ou plus applicable : 1° aux cessions visées au § 7, 2°, 3° et 4°;2° au rachat par la société d'actions C détenues par des administrateurs, managers ou employés de la société ou de ses filiales et acquises par eux dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'options sur actions;3° au bénéfice du Bénéficiaire dont la catégorie d'actions représente moins de vingt pour cent des actions de la société assorties d'un droit de vote, auquel cas le droit de préemption de l'autre Bénéficiaire porte sur la totalité des actions C à céder.

Art. 12.Démembrement. Si des actions appartiennent à plusieurs détenteurs, sont mises en gage ou font l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou d'une autre forme de démembrement des droits y attachés, la société peut suspendre les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule Personne soit désignée comme détenteur des actions concernées à l'égard de la société.

Art. 13.Capital différé. La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, soit en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, soit en vertu d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Une telle émission doit être préalablement autorisée par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants), les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle selon les modalités prévues à l'article 9.

Art. 14.Participation des autorités publiques.

La participation directe des autorités publiques dans le capital de la société doit en tout temps excéder cinquante pour cent.

Art. 15.Rachat d'actions propres.

Conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés, la société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés. Cette décision de l'assemblée générale n'est pas requise si elle n'est pas requise par la loi ou si l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Art. 16.Certification d'actions.

Les actions ou titres émis par la société peuvent être certifiés conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés.

La collaboration de la société à la certification est autorisée par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

TITRE III. - Gestion, réprésentation, contrôle CHAPITRE 1er. - Conseil d'administration

Art. 17.Composition. § 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de dix membres, en ce compris l'administrateur délégué, nommés pour une durée renouvelable de maximum six ans.

Seules des personnes physiques peuvent être nommées comme administrateur. § 2. A l'exception de l'administrateur délégué, le conseil d'administration se compose exclusivement d'administrateurs non exécutifs. § 3. Le conseil d'administration compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, le président éventuellement excepté. Les administrateurs B et C ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique. § 4. Le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de soixante-cinq ans.

Art. 18.Incompatibilités. § 1er. Sans préjudice d'autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou des présents statuts, le mandat d'administrateur de la société est incompatible avec le mandat ou les fonctions de : 1° membre du Parlement européen ou de la Commission de l'Union européenne;2° membre des Chambres législatives;3° ministre ou secrétaire d'Etat du Gouvernement fédéral;4° membre du Conseil ou du Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région;5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;6° membre du personnel de la société, à l'exception de l'administrateur délégué et, le cas échéant, des autres membres du comité de direction. § 2. Le mandat d'administrateur nommé par le Roi est également incompatible avec l'exercice d'une quelconque fonction : 1° à l'Institut belge des services postaux et des télécommunications;2° dans un établissement privé ou public qui assure des services de messagerie ou de vente par correspondance ou qui offre des services postaux;3° dans un établissement privé ou public de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire, financière et des assurances ou dans une société commerciale, une société à forme commerciale ou un établissement détenant directement ou indirectement vingt-cinq pour cent ou plus du capital d'un tel établissement. § 3. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions des §§ 1er ou 2, il est tenu de se démettre du mandat ou des fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, à l'expiration de ce délai, il est réputé de plein droit s'être démis de son mandat d'administrateur de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois. § 4. Sans préjudice de l'application des §§ 1er à 3, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêt actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;2° s'il ne s'engage pas à offrir sa démission dès qu'il se trouve dans une situation telle que visée au 1°. Un candidat administrateur n'est pas réputé avoir un conflit d'intérêt actuel et durable au sens du présent § 4 sur base d'un mandat d'administrateur ou de toute autre fonction qu'il occupe auprès de l'un des actionnaires de la société ou auprès d'une société liée à un actionnaire de la société.

Art. 19.Nomination et révocation des administrateurs. § 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, cinq administrateurs, en ce compris le président du conseil d'administration. Ces administrateurs sont désignés parmi des personnalités éminentes du monde des entreprises ou des milieux académiques après consultation du comité de rémunération et de nomination. § 2. Quatre administrateurs sont choisis par le collège électoral qui se compose de tous les actionnaires de la société autres que les autorités publiques, parmi les candidats présentés sur décision majoritaire au sein des actions B. § 3. L'administrateur délégué est membre du conseil d'administration mais ne fait partie ni des administrateurs A ni des administrateurs B. § 4. Si à la suite d'une émission de nouvelles actions ou d'une cession d'actions existantes, les pourcentages des actions avec droit de vote de la société représentés par des actions A, B ou C dépassent les pourcentages repris ci-dessous ou tombent en dessous de ces pourcentages, la composition proportionnelle du conseil d'administration est adaptée sur la base du tableau ci-dessous : Pour la consultation du tableau, voir image § 5. Si les actions C représentent sept virgule cinquante (7,50) pour cent ou plus des actions avec droit de vote de la société, le(s) administrateur(s) C est (sont) choisi(s) par l'assemblée générale parmi les candidats proposés sur décision majoritaire au sein des actions C. Néanmoins : 1° si les actions C sont réparties dans le public à la suite d'une offre publique ou d'une autre offre basée sur un prospectus ou un document d'information similaire, le(s) administrateur(s) C est (sont) choisi(s) parmi les candidats présentés par le comité de rémunération et de nomination et qui doivent satisfaire aux exigences de l'article 524, § 4, du Code des sociétés;2° en cas d'appropriation d'actions B par ou au nom des bénéficiaires du Gage, un nombre d'administrateurs C sont choisis proportionnellement au nombre d'actions C que ces bénéficiaires représentent ensemble au sein des actions C émises à ce moment et, si au moins deux administrateurs C sont choisis, au moins un de ces administrateurs devra satisfaire aux exigences de l'article 524, § 4, du Code des sociétés. § 6. Les administrateurs A ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

Art. 20.Rémunération.

L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, à charge des frais généraux.

Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Art. 21.Président du conseil d'administration.

Le Roi nomme le président du conseil d'administration, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, parmi les administrateurs non exécutifs. Celui-ci ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 22.Vacance d'un mandat d'administrateur.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, conformément à l'article 519 du Code des sociétés, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'au moment où une nomination définitive intervient conformément à l'article 19 mais ils doivent veiller au maintien de la représentation proportionnelle prévue à l'article 19, §§ 1er à 5.

Art. 23.Pouvoirs du conseil d'administration. § 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. Le conseil d'administration est en particulier compétent pour : 1° la définition de la politique générale de la société et de ses filiales;2° les décisions relatives aux matières stratégiques, financières et opérationnelles importantes pour la société, y compris toutes les matières visées à l'article 27, § 2;3° le contrôle de la direction opérationnelle de l'administrateur délégué et du comité de direction;et 4° tous les autres actes qui sont réservés au conseil d'administration par le Code des sociétés ou la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer la totalité ou une partie des compétences d'administration au comité de direction, à l'exception : 1° des compétences réservées au conseil d'administration conformément à l'article 17, § 2, de la loi du vingt et un mars mil neuf cent nonante et un;2° des matières visées à l'article 27, § 2. § 3. Le conseil d'administration peut déléguer à l'administrateur délégué des pouvoirs spéciaux et limités, sans toutefois pouvoir lui déléguer le pouvoir de conclure des opérations entraînant des dépenses supérieures à six millions deux cent mille euros (6.200.000 EUR) ou des recettes supérieures à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR). Le conseil peut en autoriser la sous-délégation. § 4. Le conseil d'administration peut, en vue de la préparation de ses travaux, constituer des comités dont il détermine le nombre, la composition et les compétences.

Art. 24.Réunions. § 1er. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit au moins quatre fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. § 2. La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement du président, la réunion est présidée par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Art. 25.Règlement interne.

Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement interne. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration, à la représentation par procuration et aux procédures à suivre en présence de conflits d'intérêts.

Art. 26.Quorum. § 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil d'administration délibère et statue alors valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des membres soient présents ou représentés. § 2. Par dérogation au § 1er, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer sur les matières visées à l'article 27, § 2, que si au moins deux administrateurs A et deux administrateurs B sont présents ou représentés.

L'exigence de quorum spécifique définie à l'alinéa précédent n'est pas d'application : 1° pour un vote sur une des matières visées à l'article 27, § 2, lors d'une nouvelle réunion à l'ordre du jour de laquelle cette matière a été portée en raison d'un quorum insuffisant lors d'une réunion précédente, si cette réunion est tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et si la convocation à cette réunion suivante reprend la proposition de décision sur cette matière avec une référence au présent article 26, § 2, alinéa 2, 1°;ou 2° dans le cas où une circonstance imprévue nécessite une décision du conseil d'administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent pour la société. § 3. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 2 est considérée comme présente à ladite réunion. § 4. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constitue une présence pour la détermination du quorum.

Art. 27.Délibérations et décisions. § 1er. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sans préjudice des exigences de majorité spéciale prévues dans la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un ou au § 2. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. § 2. Pour autant que les actions B représentent au moins vingt pour cent des actions avec droit de vote de la société, les décisions suivantes du conseil peuvent être prises à la majorité des septante-cinq pour cent des voix exprimées : 1° l'approbation ou la modification du plan d'entreprise;2° l'approbation ou la modification du budget annuel;3° le renouvellement ou la modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société;4° l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants) dans les limites du capital autorisé et, dans ce contexte, la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants;5° le rachat d'actions ou de parts bénéficiaires propres et la vente de telles actions ou parts bénéficiaires rachetées;6° le versement d'un acompte sur dividende en dérogation à la politique de dividende définie dans la Convention d'actionnaires; 7° un investissement ou la conclusion d'un emprunt de plus de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR), si un tel investissement ou emprunt n'est pas prévu spécifiquement dans le budget annuel en vigueur; 8° une acquisition ou une cession stratégique, ou une alliance stratégique ou la dissolution d'une telle alliance;9° le commencement d'une nouvelle activité ou le retrait d'une activité importante (si celle-ci représente plus de cinq pour cent du chiffre d'affaires consolidé de la société selon les derniers comptes annuels consolidés) si ceci n'est pas prévu spécifiquement dans le plan d'entreprise en vigueur; 10° une cession d'une activité ou d'actifs dont la valeur de marché est supérieure à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR); 11° la constitution d'une hypothèque ou de toute autre sûreté sur des actifs dont la valeur de marché est supérieure à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR); 12° une cession d'actions d'une Filiale Importante;13° une instruction de vote concernant des décisions qui sont prises au niveau des Filiales Importantes dans les matières visées à l'article 46, alinéa 4, et au présent article 27, § 2; 14° sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés, la conclusion ou la modification d'une convention entre la société et l'Etat ou la Société fédérale de participations S.A. ou toute autre autorité publique (autre que des conventions conclues avec des autorités publiques dans le courant normal des affaires qui entraînent des recettes ou des dépenses dont le montant n'excède pas dix millions d'euros (10.000.000 EUR) par an) ou entre la société et le Partenaire Stratégique ou une société liée à ce dernier; 15° toute nouvelle initiative dans le domaine de la gestion des ressources humaines qui implique des dépenses de plus de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR) au total, si elle n'est pas prévue spécifiquement dans le plan d'entreprise ou le budget annuel en vigueur; 16° l'adoption ou la modification du règlement interne du conseil d'administration, du comité stratégique, du comité d'audit ou du comité de rémunération et de nomination;17° une proposition au gouvernement belge en vue de la nomination de l'administrateur délégué;18° la nomination ou la démission de tout autre membre du comité de direction;19° les principes concernant la rémunération de l'administrateur délégué et des autres membres du comité de direction, y compris les plans d'actionnariat ou autres plans d'incitation;20° la délégation de pouvoirs de gestion à l'administrateur délégué ou au comité de direction;21° toute modification importante de la politique comptable ou des systèmes et procédures de contrôle interne;22° l'approbation d'une cession d'actions A ou d'actions B en application de l'article 11bis, § 1er;et 23° l'introduction d'actions en justice ou la conclusion de transactions dans des matières engageant la responsabilité ou la responsabilité potentielle de la société au-delà de cinq millions d'euros (5.000.000 EUR).

Si toutefois les actions A ou les actions B représentent moins de vingt-cinq pour cent des actions de la société assorties d'un droit de vote, la majorité spéciale de septante-cinq pour cent n'est pas requise pour les matières définies aux 9°, 18° et 19° et le seuil est porté à cinquante millions d'euros (50.000.000 EUR) pour les matières visées aux 7°, 10°, 11° et 15°.

Les voix exprimées par les administrateurs qui ne sont pas nommés par le Roi ni sur proposition des détenteurs d'actions B ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité spéciale de septante-cinq pour cent définie au présent § 2. § 3. Si la majorité spéciale requise n'est pas atteinte au sein du conseil d'administration pour une matière visée à l'article 27, § 2, et que l'administrateur délégué, l'administrateur A ayant le plus d'ancienneté au sein du conseil d'administration ou l'administrateur B ayant le plus d'ancienneté au sein du conseil d'administration estime qu'une décision sur cette matière est nécessaire dans l'intérêt de la société, le président consultera l'administrateur A et l'administrateur B ayant le plus d'ancienneté jusqu'à ce qu'une proposition de consensus soit trouvée.

Art. 28.Adoption de décisions par consentement unanime.

Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt social l'exigent, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime écrit des administrateurs, qui apposent leurs signatures sur un seul document ou sur plusieurs exemplaires d'un seul document.

Le premier alinéa ne s'applique pas à l'adoption des comptes annuels, à l'utilisation du capital autorisé ou au renouvellement ou à la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Art. 29.Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil, ainsi que par les membres du conseil d'administration qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué. CHAPITRE II - Administrateur délégué

Art. 30.Nomination et révocation. § 1er. Le Roi nomme l'administrateur délégué, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du conseil d'administration, qui décide de cette proposition conformément à l'article 27, § 2, et après avoir recueilli l'avis du comité de rémunération et de nomination. L'administrateur délégué est nommé pour une durée renouvelable de six ans. L'administrateur délégué et le président du conseil d'administration sont d'expression linguistique différente. § 2. L'administrateur délégué est révoqué de la manière définie à l'article 148bis/3, § 2, de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un.

Art. 31.Pouvoirs de l'administrateur délégué. § 1er. Outre les pouvoirs spéciaux et limités qui lui sont délégués par le conseil d'administration ou le comité de direction, l'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Cette représentation comprend l'exercice des droits de vote attachés aux actions et participations détenues par la société.

L'administrateur délégué est également chargé de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. L'administrateur délégué fait régulièrement rapport au conseil.

Le conseil ou son président peuvent, à tout moment, demander à l'administrateur délégué un rapport sur les activités ou certaines activités de la société. Sans préjudice de l'article 18, § 5, de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un, le conseil d'administration peut, à tout moment, demander à l'administrateur délégué tous renseignements et informations et procéder à toutes vérifications nécessaires dans le cadre du contrôle interne. § 3. L'administrateur délégué peut déléguer à toute personne, dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés par les présents statuts ou en vertu de ceux-ci, des pouvoirs spéciaux et limités. Il peut en autoriser la sous-délégation.

L'administrateur délégué communique au conseil d'administration les pouvoirs qu'il a délégués en vertu du présent § 3. CHAPITRE III. - Comité de direction

Art. 32.Composition. § 1er. Le conseil d'administration constitue un comité de direction au sens de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un.

Celui-ci est composé de l'administrateur délégué qui préside le comité de direction et de six autres membres au plus, qui portent le titre de directeur.

En ce qui concerne les membres belges, le comité de direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, l'administrateur délégué éventuellement excepté. § 2. Le conseil d'administration, sur proposition de l'administrateur délégué et après avis du comité de rémunération et de nomination, nomme et révoque les membres du comité de direction autres que l'administrateur délégué. Il fixe la durée et les modalités du mandat des membres précités après avoir recueilli l'avis du comité de rémunération et de nomination.

Le Partenaire Stratégique a le droit de proposer une personne qualifiée de son choix, approuvée par l'administrateur délégué, comme membre du comité de direction aussi longtemps que les actions B représentent vingt-cinq pour cent ou plus des actions de la société assorties d'un droit de vote. § 3. Le comité de direction constitue un collège et se réunit régulièrement sur convocation de l'administrateur délégué. Le comité de direction prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du comité de direction, la voix de l'administrateur délégué est prépondérante.

L'administrateur délégué peut suspendre l'exécution d'une décision du comité de direction. Dans ce cas, le conseil d'administration, lors de la première réunion suivant la suspension, délibère sur l'objet de la décision et prend une décision en lieu et place du comité de direction.

Art. 33.Incompatibilités.

Le mandat de membre du comité de direction est incompatible avec le mandat de bourgmestre, échevin ou président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de trente mille habitants.

Art. 34.Attributions du comité de direction. § 1er. Outre les pouvoirs qui sont délégués au comité de direction par le conseil d'administration en vertu de la loi ou des présents statuts, le comité de direction est chargé d'assister l'administrateur délégué dans la gestion journalière de la société et l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Le comité de direction peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel de la société, dans les limites des pouvoirs qui sont confiés au comité de direction en vertu de la loi ou des présents statuts, des pouvoirs spéciaux et limités, sans pouvoir toutefois leur déléguer le pouvoir de conclure des opérations entraînant des dépenses supérieures à six millions deux cent mille euros (6.200.000 EUR) ou des recettes supérieures à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR). Le comité de direction peut en autoriser la sous-délégation. § 2. Le comité de direction prépare chaque année, sous la direction de l'administrateur délégué, un plan d'entreprise fixant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la société, que le comité de direction soumet à l'approbation du conseil d'administration. § 3. Conformément à l'article 4, § 2, de la loi du vingt et un mars mil neuf cent nonante et un, le comité de direction représente la société, en tant que collège, pour la négociation de tout renouvellement ou modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société, étant entendu que l'approbation est donnée par le conseil d'administration. CHAPITRE IV. - Autres comités

Art. 35.Comité stratégique. § 1er. Le conseil d'administration forme en son sein un comité stratégique composé de l'administrateur délégué qui préside le comité, de deux administrateurs A et de deux administrateurs B. § 2. Le comité stratégique rend des avis au conseil d'administration concernant des matières stratégiques et en particulier : 1° le suivi régulier des évolutions sectorielles, des objectifs et de la stratégie de la société et de ses filiales et la formulation d'avis en vue d'adaptations;2° l'examen du projet de plan d'entreprise qui est présenté chaque année par le comité de direction;3° l'évaluation d'opérations stratégiques proposées par le comité de direction, y compris les acquisitions et cessions stratégiques, la conclusion d'alliances ou d'accords de coopération stratégiques à long terme ainsi que leur dissolution, le lancement d'un nouveau segment de produits, l'entrée sur un nouveau marché géographique ou le retrait d'un segment de produits ou d'un marché géographique;4° le suivi de la mise en oeuvre de projets stratégiques visés au 3°;5° le suivi de la mise en oeuvre et de l'avancement des projets repris dans le « Development Plan » (qui fait partie de la Convention d'actionnaires), ainsi que la communication au conseil d'administration des conclusions et propositions du comité concernant de tels projets.

Art. 36.Comité d'audit. § 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit qui est composé de deux administrateurs A (autres que le président) et de deux administrateurs B et qui est présidé par un administrateur B. § 2. Le comité d'audit rend des avis au conseil d'administration sur les matières relatives à la comptabilité, à l'audit et au contrôle interne et en particulier : 1° l'évaluation de la politique comptable et des normes y afférentes;2° l'examen du projet de comptes annuels et vérification si la distribution des bénéfices proposée est compatible avec le plan d'entreprise et le respect des coefficients de solvabilité et d'endettement définis dans la Convention d'actionnaires;3° l'examen du projet de budget annuel et le contrôle de l'exécution du budget dans le courant de l'année;4° l'examen de la qualité des informations financières qui sont fournies aux actionnaires et au marché;5° l'examen et le suivi du processus d'audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques, y compris pour la société et ses filiales en tant qu'ensemble;6° la proposition de candidats pour les deux commissaires qui sont nommés par l'assemblée générale;7° l'examen du processus d'audit externe et le contrôle de l'indépendance des commissaires et des services hors audit qu'ils offrent.

Art. 37.Comité de rémunération et de nomination. § 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de rémunération et de nomination qui est composé du président du conseil d'administration, qui préside le comité, d'un autre administrateur A et de deux administrateurs B. § 2. Le comité de rémunération et de nomination rend des avis au conseil d'administration, principalement dans les matières qui ont trait à la nomination et à la rémunération de la direction et en particulier : 1° avis au conseil d'administration au sujet de sa proposition au gouvernement pour la nomination de l'administrateur délégué et de la proposition de l'administrateur délégué pour la nomination des autres membres du comité de direction;2° avis au conseil d'administration au sujet de la rémunération de l'administrateur délégué et des autres membres du comité de direction;3° évaluation des plans d'actionnariat ou autres plans d'incitation pour les administrateurs, la direction et les travailleurs;4° la définition d'objectifs de prestation et l'évaluation des prestations de l'administrateur délégué et des autres membres du comité de direction;5° la proposition de candidats en vue de la nomination d'administrateurs C dans le cas visé à l'article 19, § 5;et 6° avis au conseil d'administration au sujet de la rémunération des administrateurs.

Art. 37bis.Règlement interne.

Le conseil d'administration définit le règlement interne du comité stratégique, du comité d'audit et du comité de rémunération et de nomination. CHAPITRE V. - Représentation

Art. 38.Représentation.

La société est représentée dans les actes et en justice par : 1° le président du conseil d'administration et l'administrateur délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur, agissant conjointement;2° l'administrateur délégué seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués;3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié par le conseil d'administration, le comité de direction ou l'administrateur délégué, selon le cas. CHAPITRE VI. - Contrôle

Art. 39.Contrôle de la situation financière. § 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte quatre membres et délibère selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans.

Sans préjudice de l'article 137, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés, le collège des commissaires collabore avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure où ceci est nécessaire à l'exercice de sa mission de contrôle. § 2. La Cour des Comptes nomme deux commissaires parmi ses membres.

Les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration et au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions.

Art. 40.Tutelle administrative. § 1er. La société est soumise au contrôle du ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement, nommé et révoqué par le Roi, sur la proposition du ministre concerné. § 2. Le commissaire du Gouvernement veille au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion entre l'Etat et la société, selon les conditions et modalités prévues à l'article 23 de la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un. § 3. Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du contrat de gestion entre l'Etat et la société l'exige, le ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions ou le commissaire du Gouvernement peut requérir l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 41.Pouvoirs de l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés.

Art. 42.Assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois d'avril, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 43.Convocation.

L'assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires, au siège de la société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit convoquer l'assemblée sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.

La convocation de l'assemblée générale se fait conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Art. 44.Formalités d'admission.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège de la société ou auprès des établissements désignés dans la convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites par la loi ou par l'alinéa précédent, selon le cas.

Art. 45.Quorum.

L'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement conformément aux exigences de quorum définies dans le Code des sociétés.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et, moyennant mention expresse dans les convocations, exiger que celles-ci soient déposées un jour ouvrable au moins avant l'assemblée à l'endroit qu'il indique.

Art. 46.Délibérations et décisions.

Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Par dérogation à l'alinéa précédent et sans préjudice des exigences de quorum et de majorité définies dans le Code des sociétés, les décisions suivantes nécessitent une majorité des voix exprimées tant au sein des actions A que des actions B : 1° la modification des statuts;2° la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants lors de l'émission par la société de nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants;3° l'approbation des comptes annuels;4° toute distribution de dividende en dérogation à la politique de dividende définie dans la Convention d'actionnaires;et 5° la nomination des commissaires qui doivent être élus par l'assemblée générale.

Art. 47.Présidence.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Art. 48.Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice

Art. 49.Exercice et comptes annuels.

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions et au ministre qui a le budget dans ses attributions, au début du mois d'avril de l'année qui suit l'exercice social concerné.

Art. 50.Affectation du bénéfice.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice.

Art. 51.Acomptes sur dividende.

Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par le Code des sociétés.

TITRE VI. - Dissolution, dispositions finales

Art. 52.Dissolution.

La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de liquidation.

Art. 53.Modification des statuts.

Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 54.Langue.

Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 13 décembre 2005.

ALBERT Par le Roi : Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, B. TUYBENS