13 DECEMBER 2005. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht De Post

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Gelet op de wijzigingen aan de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht De Post waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van De Post op 7 december 2005 onder de opschortende voorwaarde van de intrede van de strategische partner in het kapitaal van De Post;

Op de voordracht van Onze Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht De Post zoals gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van De Post op 7 december 2005 en waarvan de tekst bij dit besluit is gevoegd, worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking vanaf het besluit van de buitengewone algemene vergadering van De Post tot verhoging van het kapitaal overeenkomstig het koninklijk besluit van 12 oktober 2005 waarbij De Post wordt gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven.

Art. 3.Onze Staatssecretaris bevoegd voor Overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 13 december 2005.

ALBERT Van Koningswege : De Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven, B. TUYBENS

Bijlage bij het koninklijk besluit van 13 december 2005 « DE POST » Naamloze vennootschap van publiek recht Wijzigingen aan de statuten Algemene vergadering Beslissing van de Algemene Vergadering van 7 december 2005 TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur

Artikel 1.Rechtsvorm.

De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht.

De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen voor zover er niet van wordt afgeweken door de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven of door of krachtens enige andere bijzondere wet.

Art. 2.Definities.

Voor de toepassing van deze statuten moet worden verstaan onder : 1° « niet-uitvoerende bestuurder » : elke bestuurder die geen directiefunctie vervult bij de vennootschap of bij één van haar dochterondernemingen;2° « overheid » : de overheden bedoeld in artikel 42 van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig;3° « belangenconflict » : elk conflict bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen; 4° « Aandeelhoudersovereenkomst » : de Aandeelhoudersovereenkomst van [datum van de closing] tussen de vennootschap, de Staat, de Federale Participatiemaatschappij N.V., de Strategische Partner en de Consortiumleden, zoals gewijzigd van tijd tot tijd; 5° « dochteronderneming » : een vennootschap bedoeld in artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen;6° « wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig » : de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven;7° « Consortiumleden » : Post Danmark A/S, naamloze vennootschap naar Deens recht, en PIE Group SA, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht; 8° « Strategische Partner » : Post Invest Europe S.à r.l., besloten vennootschap naar Luxemburgs recht; 9° « postdiensten » : de postdiensten bepaald in artikel 131, 1°, van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig;10° « financiële postdiensten » : de bewerkingen bepaald in artikel 131, 19°, van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig;11° « verbonden vennootschap » : elke vennootschap die als een verbonden vennootschap wordt beschouwd in de zin van artikel 11, 1°, van het Wetboek van vennootschappen;12° « Persoon » : elke natuurlijke persoon of rechtspersoon;13° « bestuurder A » : een lid van de raad van bestuur benoemd door de Koning bij een in Ministerraad overlegd besluit;14° « bestuurder B » : een lid van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de houders van aandelen B;15° « bestuurder C » : een lid van de raad van bestuur benoemd overeenkomstig artikel 19, § 5; 16° « Belangrijke Dochterondernemingen » : Bank van De Post N.V., Taxipost N.V., Certipost N.V., Deltamedia N.V., eXbo Services International N.V., Speos N.V. en Asterion SAS; en 17° « Pand » : elk pand op aandelen B dat door de Strategische Partner wordt gevestigd tot zekerheid van één of meer leningen toegekend door bepaalde kredietinstellingen aan de Strategische Partner voor de financiering van diens inschrijving op aandelen B, alsook enig pand dat dergelijk pand zou vervangen, telkens met inachtneming van de voorwaarden gesteld in de Aandeelhoudersovereenkomst.

Art. 3.Naam.

De vennootschap draagt de naam « De Post » of, in het Frans, « La Poste » In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisseling en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » of « société anonyme de droit public », naargelang het geval.

Art. 4.Maatschappelijke zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Muntcentrum te 1000 Brussel, gerechtelijk arrondissement van Brussel. De zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke plaats binnen één van de negentien gemeenten van het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Art. 5.Doel.

De vennootschap heeft ten doel : 1° de exploitatie van postdiensten en van de financiële postdiensten teneinde op bestendige wijze de universaliteit en het vertrouwelijk karakter van de geschreven mededelingen, evenals van het vervoer en van het verkeer van het geld en van de betaalmiddelen te waarborgen;2° alle activiteiten, van welke aard ook, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar diensten te bevorderen of om het meest efficiënte gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken. In dit kader kan zij binnen het domein van de post inzonderheid alle diensten exploiteren voor de uitwisseling van berichten, gegevens en goederen en de opdrachten van openbare dienst vervullen die haar zijn opgedragen door of krachtens de wet.

De vennootschap kan deelnemen in elke vennootschap of vereniging, van publiek of privaat recht, in België en in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot haar maatschappelijk doel.

Zij mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

Art. 6.Duur.

De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties

Art. 7.Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op zevenhonderd drieëntachtig miljoen zevenhonderd tachtigduizend honderd eenenzeventig euro en twintig cent (783.780.171,20 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd en negenduizend achthonderd achtendertig (409.838) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met stemrecht, die elk één vierhonderd negenduizend achthonderd achtendertigste (1/409.838ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn verdeeld in drie categorieën : 1° de aandelen A gehouden door de Staat, de Federale Participatiemaatschappij N.V. of enige andere overheid; 2° de aandelen B gehouden door de Strategische Partner en daarmee verbonden vennootschappen;en 3° de aandelen C gehouden door Personen andere dan de Staat, de Federale Participatiemaatschappij N.V., enige andere overheid, de Strategische Partner of daarmee verbonden vennootschappen.

De aandelen A, B en C hebben dezelfde rechten, ongeacht de categorie waartoe zij behoren, behoudens hetgeen hierna is voorzien en tenzij anders wordt beslist door de algemene vergadering van de vennootschap overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

Aandelen B en aandelen C die overgedragen worden aan de Staat of een andere overheid, worden automatisch geconverteerd in aandelen A. Aandelen A en aandelen C die overgedragen worden aan de Strategische Partner of een daarmee verbonden vennootschap, worden automatisch geconverteerd in aandelen B. Aandelen A en aandelen B worden automatisch geconverteerd in aandelen C bij overdracht aan enige andere Persoon (met inbegrip van de realisatie van het Pand bij wijze van toeëigening of verkoop) of indien de Persoon die deze aandelen aanhoudt, niet langer een overheid is of een met de Strategische Partner verbonden vennootschap, naargelang het geval.

Art. 8.Kapitaalverhoging. § 1. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering volgens de regels gesteld door de wet en deze statuten. § 2. De raad van bestuur is gemachtigd om, op de data en tegen de voorwaarden die hij bepaalt, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van driehonderd miljoen euro (300.000.000 EUR).

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van omvorming van de vennootschap in naamloze vennootschap van publiek recht. Zij is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen met toepassing van onderhavige § 2 kunnen worden verricht door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De raad van bestuur dient het voorkeurrecht bepaald in artikel 9 te eerbiedigen. § 3. Elke kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Art. 9.Voorkeurrecht. § 1. In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingeschreven, worden de aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders van de vennootschap. § 2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering, welke niet minder dan vijftien dagen en niet meer dan zes maanden mag bedragen. § 3. De algemene vergadering die beslist op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen.

Art. 10.Volstorting.

De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Art. 11.Aard van de aandelen.

De aandelen zijn op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan iedere houder van aandelen op naam kennis kan nemen.

Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij bij wege van kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Art. 11bis.Overdracht van aandelen. Lock-up. § 1. Gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging bedoeld in artikel 1 van het koninklijk besluit van twaalf oktober tweeduizend en vijf waarbij De Post wordt gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven, mogen de aandeelhouders geen recht op eigendom, vruchtgebruik of enige andere vorm van economisch recht met betrekking tot de door hen aangehouden aandelen overdragen aan andere Personen zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van de raad van bestuur. § 2. § 1 is niet van toepassing : 1° op een overdracht van aandelen A aan een overheid, of van aandelen B aan een met de Strategische Partner verbonden vennootschap, op voorwaarde dat (a) die overheid of verbonden vennootschap er zich schriftelijk toe verbindt om de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven;(b) de verplichtingen van die overheid of verbonden vennootschap onder de Aandeelhoudersovereenkomst hoofdelijk gegarandeerd worden door de Staat respectievelijk de Strategische Partner ten gunste van de andere partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst; en (c) indien de verkrijger van de aandelen niet langer een overheid of een met de Strategische Partner verbonden vennootschap is, de Staat of de Strategische Partner, naargelang het geval, onmiddellijk de aandelen van die overnemer terug verwerft of ervoor zorgt dat die aandelen overgenomen worden door een overheid of een verbonden vennootschap met naleving van de voorwaarden bepaald onder (a) en (b) hierboven; 2° vanaf één januari tweeduizend en negen, op een openbaar aanbod van aandelen van de vennootschap of een private plaatsing van aandelen bij een gediversifieerde groep van institutionele beleggers, op voorwaarde dat ingevolge dergelijk openbaar aanbod of private plaatsing, aandelen B niet minder dan vijfentwintig procent van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen (met dien verstande dat deze voorwaarde vervalt na het verstrijken van de lock-up periode bedoeld in § 1);3° op een overdracht van aandelen aan bestuurders, managers of werknemers van de vennootschap of haar dochterondernemingen ingevolge een aandelenplan of aandelenoptieplan;4° op de vestiging van het Pand door de Strategische Partner, en evenmin op de overdracht ingevolge de toeëigening van aandelen B door of namens de begunstigde van het Pand, met dien verstande dat § 1 wel van toepassing is op elke andere overdracht van aandelen B in het kader van of ingevolge realisatie van het Pand.

Art. 11ter.Voorkooprecht. § 1. Onverminderd artikel 11bis is een overdracht van aandelen A of aandelen B onderworpen aan het voorkooprecht van de Strategische Partner respectievelijk de Staat (de « Begunstigde ») volgens de voorwaarden bepaald in dit artikel 11ter.

De toeëigening of verkoop van aandelen B door of namens de begunstigde van het Pand geldt als overdracht voor de toepassing van dit artikel. § 2. De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de « Overdrager »), moet deze aandelen eerst schriftelijk te koop aanbieden aan de Begunstigde, vrij van enige zekerheid, aan de door de betrokken derde (de « Kandidaat-Overnemer ») te goeder trouw aangeboden prijs of het equivalent in contanten van die prijs, met uitsluiting van enige andere vergoeding waarvan het equivalent in contanten niet redelijkerwijze kan worden vastgesteld. Een kopie van het bod van de Kandidaat-Overnemer moet gevoegd worden bij het aanbod van de Overdrager aan de Begunstigde (het « Aanbod »).

Ingeval van toeëigening van aandelen B door of namens de begunstigde van het Pand, komt de prijs van de aandelen B overeen met de waardering door partijen vastgesteld overeenkomstig de pandovereenkomst, zoals bepaald in artikel 8, § 2, van de wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten. § 3. Indien de prijs van de Kandidaat-Overnemer geheel of gedeeltelijk bestaat uit een andere vergoeding dan contanten, kan de Begunstigde de toepassing vereisen van de waarderingsprocedure voorzien in artikel 25.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst mits schriftelijke kennisgeving aan de Overdrager binnen tien dagen na ontvangst van het Aanbod. In dit geval zal de vergoeding definitief worden bepaald overeenkomstig die procedure. § 4. Indien de Begunstigde het Aanbod wenst te aanvaarden, moet hij de Overdrager hiervan schriftelijk in kennis stellen ofwel binnen vijfenveertig dagen na ontvangst van het Aanbod ofwel, in het geval bedoeld in § 3, binnen vijfenveertig dagen na ontvangst van het Aanbod of tien dagen na definitieve bepaling van het equivalent in contanten van de niet-geldelijke vergoeding overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst, indien deze laatste datum later valt.

De aanvaarding mag afhankelijk worden gesteld van de goedkeuring van de transactie door de mededingingsautoriteiten of andere bevoegde instanties maar mag voor het overige niet afhankelijk worden gesteld van voorwaarden die strenger zijn dan deze die opgenomen zijn in het bod van de Kandidaat-Overnemer. § 5. Indien er geen kennisgeving van aanvaarding wordt gedaan overeenkomstig § 4, is de Overdrager vrij om de aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, aan de voorwaarden aangegeven in het bod van deze laatste (zoals bijgevoegd bij het Aanbod), met dien verstande dat het voorkooprecht van de Begunstigde opnieuw geldt indien de overdracht niet afgerond is binnen de drie maanden. § 6. De Staat en de Strategische Partner hebben het recht om hun voorkooprecht met betrekking tot een bepaalde transactie over te dragen aan een andere overheid respectievelijk een verbonden vennootschap. § 7. §§ 1 tot 6 zijn niet of niet langer van toepassing : 1° op een overdracht van aandelen A tussen de Staat en een andere overheid of tussen andere overheden onderling, en op een overdracht van aandelen B tussen de Strategische Partner en een verbonden vennootschap of tussen dergelijke verbonden vennootschappen onderling, mits naleving van dezelfde voorwaarden als deze bepaald in artikel 11bis, § 2, 1°;2° onverminderd artikel 11bis, op een openbaar aanbod van aandelen van de vennootschap of een private plaatsing van aandelen bij een gediversifieerde groep van institutionele beleggers;3° op een verkoop van aandelen op een gereglementeerde markt (anders dan via « block trades »);4° op een overdracht van aandelen aan bestuurders, managers of werknemers van de vennootschap of haar dochterondernemingen ingevolge een aandelenplan of aandelenoptieplan;5° op een overdracht van aandelen A wanneer de aandelen B minder dan twintig procent van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap uitmaken, of op een overdracht van aandelen B wanneer de aandelen A minder dan twintig procent van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap uitmaken. § 8. Elke overdracht van aandelen C is onderworpen aan het voorkooprecht van de Staat en de Strategische Partner (de « Begunstigden ») volgens de voorwaarden bepaald in onderhavige § 8.

Dit voorkooprecht heeft betrekking op : 1° het aantal over te dragen aandelen C dat overeenstemt met de breuk waarvan de teller wordt gevormd door het totaal aantal aandelen A, in het geval van de Staat, respectievelijk het totaal aantal aandelen B, in het geval van de Strategische Partner, op datum van het Aanbod, en de noemer door de som van het totaal aantal aandelen A en B op dezelfde datum;of 2° het totaal aantal over te dragen aandelen C indien de andere Begunstigde zijn voorkooprecht niet uitoefent. De aandeelhouder die aandelen C wenst over te dragen (de « Overdrager »), moet deze aandelen eerst te koop aanbieden aan de Begunstigden, vrij van enige zekerheid, aan de door de betrokken derde (de « Kandidaat-Overnemer ») te goeder trouw aangeboden prijs of het equivalent in contanten van die prijs, met uitsluiting van enige andere vergoeding waarvan het equivalent in contanten niet redelijkerwijze kan worden vastgesteld. Een kopie van het bod van de Kandidaat-Overnemer moet gevoegd worden bij het aanbod van de Overdrager aan de Begunstigden (het « Aanbod »).

Indien een Begunstigde het Aanbod wenst te aanvaarden, dan moet hij de Overdrager hiervan schriftelijk in kennis stellen binnen vijfenveertig dagen na ontvangst van het Aanbod. In deze kennisgeving moet de Begunstigde tevens aangeven of hij het Aanbod aanvaardt voor het totaal aantal over te dragen aandelen C indien de andere Begunstigde zijn voorkooprecht niet uitoefent. § 4, tweede lid, is van overeenkomstige toepassing op de aanvaarding.

Indien er geen kennisgeving van aanvaarding wordt gedaan overeenkomstig het vorig lid of slechts voor het proportioneel gedeelte van één van de Begunstigden, is § 5 van overeenkomstige toepassing voor de over te dragen aandelen C waarvoor het voorkooprecht van de Begunstigden aldus niet is uitgeoefend.

Indien de prijs van de Kandidaat-Overnemer geheel of gedeeltelijk bestaat uit een andere vergoeding dan contanten, en een Begunstigde het equivalent in contanten ervan betwist, dan wordt dit equivalent definitief bepaald door een deskundige aangesteld door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige doet uitspraak binnen vijftien dagen na zijn aanstelling. Zijn honoraria en kosten worden gedragen door de betrokken Begunstigde. De procedure voor de uitoefening van het voorkooprecht wordt geschorst vanaf het verzoek tot aanstelling van de deskundige tot deze zich heeft uitgesproken.

Paragraaf 6 is van overeenkomstige toepassing.

Onderhavige § 8 is niet of niet langer van toepassing : 1° op de overdrachten bedoeld in § 7, 2°, 3° en 4°;2° op de inkoop door de vennootschap van aandelen C aangehouden door bestuurders, managers of werknemers van de vennootschap of haar dochterondernemingen en door hen verworven ingevolge een aandelenplan of aandelenoptieplan;3° ten voordele van de Begunstigde wiens categorie van aandelen minder dan twintig procent van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap uitmaakt, in welk geval het voorkooprecht van de andere Begunstigde slaat op het totaal aantal over te dragen aandelen C.

Art. 12.Splitsing. Indien aandelen aan verscheidene houders toebehoren, in pand zijn gegeven of het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele Persoon is aangewezen als houder van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Art. 13.Uitgesteld kapitaal. De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Een dergelijke uitgifte moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd besluit.

In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of warrants genieten de aandeelhouders een voorkeurrecht volgens de regeling bepaald in artikel 9.

Art. 14.Deelneming van de overheid.

De rechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal van de vennootschap moet op elk ogenblik groter zijn dan vijftig procent.

Art. 15.Inkoop van eigen aandelen.

Overeenkomstig artikels 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen door aankoop of ruil verkrijgen middels een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid bepaald in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. Deze beslissing van de algemene vergadering is niet vereist indien zij niet vereist is door de wet of indien de verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Art. 16.Certificatie van aandelen.

De aandelen of effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen.

De medewerking van de vennootschap aan de certificatie wordt door de raad van bestuur toegestaan op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten.

TITEL III. - Bestuur, Vertegenwoordiging, Controle HOOFDSTUK I. - Raad van bestuur

Art. 17.Samenstelling. § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder, en benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximum zes jaar.

Enkel natuurlijke personen kunnen tot bestuurder worden benoemd. § 2. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, bestaat de raad van bestuur uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. § 3. De raad van bestuur telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de voorzitter eventueel uitgezonderd. De bestuurders B en C worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 4. Het mandaat van bestuurder neemt van rechtswege een einde op de leeftijd van vijfenzestig jaar.

Art. 18.Onverenigbaarheden. § 1. Onverminderd andere beperkingen die bij of krachtens de wet of deze statuten zijn gesteld, is het mandaat van bestuurder van de vennootschap onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement of de Commissie van de Europese Unie;2° lid van de Wetgevende Kamers;3° minister of staatssecretaris van de federale Regering;4° lid van de Raad of de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad;6° lid van het personeel van de vennootschap, behalve voor wat de gedelegeerd bestuurder en, in voorkomend geval, de andere leden van het directiecomité betreft. § 2. Het mandaat van bestuurder benoemd door de Koning is eveneens onverenigbaar met de uitoefening van enigerlei functie : 1° in het Belgisch Instituut voor postdiensten en telecommunicatie;2° in een privé- of openbare instelling die voorziet in besteldiensten of verkoop per postorder of die postdiensten aanbiedt;3° in een privé- of openbare kredietinstelling die onderworpen is aan de controle van de Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen, of in een handelsvennootschap, vennootschap met handelsvorm of instelling die rechtstreeks of onrechtstreeks vijfentwintig procent of meer van het kapitaal van dergelijke instelling bezit. § 3. Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met de bepalingen van §§ 1 of 2, moet hij binnen een termijn van drie maanden het betrokken mandaat of de betrokken functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen, binnen de termijn van drie maanden. § 4. Onverminderd de toepassing van §§ 1 tot 3, mag niemand tot lid van de raad van bestuur worden benoemd : 1° indien in zijn hoofde, in welke hoedanigheid ook, een actueel en duurzaam belangenconflict met de vennootschap of een van haar dochterondernemingen bestaat;2° indien hij zich er niet toe verbindt zijn ontslag aan te bieden zodra hij zich in een situatie als bedoeld in 1° zou bevinden. Een kandidaat-bestuurder wordt niet geacht een actueel en duurzaam belangenconflict te hebben in de zin van onderhavige § 4 op grond van een bestuursmandaat of enige andere functie die hij bekleedt bij één van de aandeelhouders van de vennootschap of in een met een aandeelhouder van de vennootschap verbonden vennootschap.

Art. 19.Benoeming en ontslag van de bestuurders. § 1. De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd besluit vijf bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de raad van bestuur.

Deze bestuurders worden benoemd onder prominente leden uit de bedrijfswereld of academische middens en na consultatie van het bezoldigings- en benoemingscomité. § 2. Vier bestuurders worden gekozen door het electoraal college bestaande uit alle aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheid, onder de kandidaten voorgedragen bij meerderheidsbeslissing binnen de aandelen B. § 3. De gedelegeerd bestuurder is lid van de raad van bestuur maar hij behoort noch tot de bestuurders A noch tot de bestuurders B. § 4. Indien als gevolg van een uitgifte van nieuwe aandelen of een overdracht van bestaande aandelen, de percentages van stemgerechtigde aandelen van de vennootschap vertegenwoordigd door aandelen A, B of C de hieronder vermelde drempelpercentages overschrijden of zakken beneden deze drempelpercentages, wordt de proportionele samenstelling van de raad van bestuur aangepast op basis van onderstaande tabel : Voor de raadpleging van de tabel, zie beeld § 5. Indien de aandelen C zeven komma vijftig (7,50) procent of meer van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt (worden) de bestuurder(s) C gekozen door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgedragen bij meerderheidsbeslissing binnen de aandelen C. Niettemin : 1° indien de aandelen C verspreid zijn in het publiek ingevolge een openbaar aanbod of ander aanbod gebaseerd op een prospectus of gelijkaardig informatiedocument, wordt (worden) de bestuurder(s) C gekozen onder de kandidaten voorgesteld door het bezoldigings- en benoemingscomité en die voldoen aan de vereisten van artikel 524, § 4, van het Wetboek van vennootschappen;2° ingeval van toeëigening van aandelen B door of namens de begunstigden van het Pand, wordt een aantal bestuurders C gekozen evenredig met het aantal aandelen C dat dergelijke begunstigden gezamenlijk vertegenwoordigen binnen de aandelen C die op dat ogenblik zijn uitgegeven, en, indien tenminste twee bestuurders C worden gekozen, moet tenminste één van die bestuurders voldoen aan de vereisten van artikel 524, § 4, van het Wetboek van vennootschappen. § 6. Bestuurders A kunnen slechts worden ontslagen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. De andere bestuurders kunnen op elk ogenblik door de algemene vergadering worden ontslagen bij gewone meerderheidsbeslissing.

Art. 20.Bezoldiging.

De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of veranderlijke vergoeding, aan te rekenen op de algemene onkosten.

Indien de in het eerste lid bedoelde bezoldiging een variabel bestanddeel heeft, mag de berekeningsbasis geen elementen omvatten die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Art. 21.Voorzitter van de raad van bestuur.

De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd besluit de voorzitter van de raad van bestuur onder de niet-uitvoerende bestuurders. Deze kan slechts bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen.

Art. 22.Vacature van een mandaat van bestuurder.

Wanneer een betrekking van bestuurder vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen het recht om voorlopig in deze vacature te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig artikel 19 maar zij moeten ervoor zorgen dat de proportionele vertegenwoordiging bepaald in artikel 19, §§ 1 tot 5, behouden blijft.

Art. 23.Bevoegdheden van de raad van bestuur. § 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. In het bijzonder is de raad van bestuur bevoegd voor : 1° het bepalen van het algemeen beleid van de vennootschap en haar dochterondernemingen;2° beslissingen over belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de vennootschap, met inbegrip van alle aangelegenheden bepaald in artikel 27, § 2;3° het toezicht op het operationele management van de gedelegeerd bestuurder en het directiecomité;en 4° alle andere handelingen die door het Wetboek van vennootschappen of de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. § 2. De raad van bestuur kan bestuursbevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité met uitzondering van : 1° de bevoegdheden die krachtens artikel 17, § 2, van de wet van eenentwintig maart negentien honderd éénennegentig aan de raad van bestuur worden voorbehouden;2° de in artikel 27, § 2, bepaalde aangelegenheden. § 3. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder opdragen zonder aan deze laatste evenwel de bevoegdheid te mogen toekennen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan zes miljoen tweehonderdduizend euro (6.200.000 EUR) of inkomsten van meer dan vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR) met zich meebrengen. De raad kan de subdelegatie hiervan toestaan. § 4. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn besluitvorming comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

Art. 24.Vergaderingen. § 1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. De raad vergadert ten minste viermaal per jaar.

De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen gaan door op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. § 2. De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Art. 25.Intern reglement.

De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels in een intern reglement. Dit reglement bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur, de vertegenwoordiging per volmacht en de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflicten.

Art. 26.Quorum. § 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zo hieraan niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Dan beraadslaagt en beslist de raad van bestuur geldig over de agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste één derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. In afwijking van § 1 kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en beslissen over de aangelegenheden bepaald in artikel 27, § 2, indien ten minste twee bestuurders A en twee bestuurders B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Het bijzondere quorumvereiste bepaald in het vorig lid is niet van toepassing : 1° op een stemming over enige aangelegenheid bepaald in artikel 27, § 2, op een nieuwe vergadering waarnaar die aangelegenheid werd verwezen wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze vergadering wordt gehouden binnen dertig dagen na de vorige vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar dit artikel 26, § 2, tweede lid, 1°;of 2° ingeval een onvoorziene omstandigheid een beslissing van de raad van bestuur vereist om een handeling te stellen die anders zou verjaren, of om dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen. § 3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige § 2 wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Art. 27.Beraadslaging en beslissingen. § 1. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen onverminderd de bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig of in § 2. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. § 2. Voor zover de aandelen B minstens twintig procent van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen de volgende beslissingen van de raad slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent van de uitgebrachte stemmen : 1° de goedkeuring of wijziging van het ondernemingsplan;2° de goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget;3° de hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap;4° de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal en, in het kader hiervan, de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders;5° de inkoop van eigen aandelen of winstbewijzen en de verkoop van dergelijke ingekochte aandelen of winstbewijzen;6° de uitkering van een interimdividend in afwijking van het dividendbeleid bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst; 7° een investering of het aangaan van een lening van meer dan vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR), indien dergelijke investering of lening niet specifiek is voorzien in het jaarlijks budget dat dan in voege is; 8° een strategische overname of overdracht, of een strategische alliantie of de beëindiging van dergelijke alliantie;9° het beginnen van een nieuwe activiteit of de terugtrekking uit een belangrijke activiteit (indien die meer dan vijf procent van de geconsolideerde omzet van de vennootschap vertegenwoordigt zoals blijkt uit de meest recente geconsolideerde jaarrekening) indien niet specifiek voorzien in het ondernemingsplan dat dan in voege is; 10° een overdracht van een activiteit of activa met een marktwaarde boven vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR); 11° het vestigen van een hypotheek of enige andere zekerheid op activa met een marktwaarde boven vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR); 12° een overdracht van aandelen van een Belangrijke Dochteronderneming;13° een steminstructie betreffende beslissingen die worden genomen op het niveau van Belangrijke Dochterondernemingen over aangelegenheden vermeld in artikel 46, vierde lid, en dit artikel 27, § 2; 14° onverminderd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, het sluiten of wijzigen van een overeenkomst tussen de vennootschap en de Staat of de Federale Participatiemaatschappij N.V. of enige andere overheid (andere dan overeenkomsten aangegaan met overheden in het kader van de gewone bedrijfsvoering die opbrengsten of uitgaven van niet meer dan tien miljoen euro (10.000.000 EUR) per jaar meebrengen) of tussen de vennootschap en de Strategische Partner of een daaraan verbonden vennootschap; 15° elk nieuw initiatief op het vlak van het personeelsbeleid dat uitgaven van meer dan vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR) in het totaal inhoudt, indien niet specifiek voorzien in het ondernemingsplan of jaarlijks budget dat dan in voege is; 16° de aanneming of wijziging van het intern reglement van de raad van bestuur, het strategisch comité, het auditcomité of het bezoldigings- en benoemingscomité;17° een voorstel aan de Belgische regering voor benoeming van de gedelegeerd bestuurder;18° de benoeming of ontslag van enig ander lid van het directiecomité;19° de principes aangaande de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité, met inbegrip van aandelenplannen of andere aanmoedigingsplannen;20° delegatie van bestuursbevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder of het directiecomité;21° elke belangrijke wijziging in de boekhoudpolitiek of interne controlesystemen en -procedures;22° de goedkeuring van een overdracht van aandelen A of aandelen B met toepassing van artikel 11bis, § 1;en 23° het instellen van rechtsvorderingen of aangaan van dadingen in aangelegenheden met een aansprakelijkheid of potentiële aansprakelijkheid van de vennootschap boven vijf miljoen euro (5.000.000 EUR).

Indien evenwel de aandelen A of de aandelen B minder dan vijfentwintig procent van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, dan is voor de aangelegenheden bepaald in 9°, 18° en 19° de bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent niet vereist, en dan wordt voor de aangelegenheden bepaald in 7°, 10°, 11° en 15°, de drempelwaarde verhoogd naar vijftig miljoen euro (50.000.000 EUR).

De stemmen uitgebracht door de bestuurders die niet door de Koning of op voordracht van de houders van aandelen B zijn benoemd, worden niet meegeteld voor de berekening van de bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent bepaald in onderhavige § 2. § 3. Indien binnen de raad van bestuur niet de vereiste bijzondere meerderheid wordt bereikt over een aangelegenheid bepaald in § 2, en de gedelegeerd bestuurder, de bestuurder A met de meeste anciënniteit in de raad van bestuur of de bestuurder B met de meeste anciënniteit in de raad van bestuur, van oordeel is dat een beslissing over deze aangelegenheid noodzakelijk is in het belang van de vennootschap, dan voert de voorzitter consultaties met de bestuurder A en bestuurder B met de meeste anciënniteit totdat een consensusvoorstel gevonden wordt.

Art. 28.Besluitvorming bij eenparig akkoord.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal of op de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Art. 29.Notulen.

De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de raad, alsook door de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder. HOOFDSTUK II. - Gedelegeerd bestuurder

Art. 30.Benoeming en ontslag. § 1. De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd besluit de gedelegeerd bestuurder, op voordracht van de raad van bestuur, die over deze voordracht beslist overeenkomstig artikel 27, § 2, en na het advies van het bezoldigings- en benoemingscomité te hebben ingewonnen.

De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur behoren tot een verschillende taalgroep. § 2. De gedelegeerd bestuurder wordt ontslagen op de wijze bepaald in artikel 148bis /3, § 2, van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig.

Art. 31.Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder. § 1. Benevens de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of het directiecomité worden opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat. Deze vertegenwoordiging omvat de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen en deelnemingen die door de vennootschap worden aangehouden.

De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit aan de raad. De raad of zijn voorzitter kunnen de gedelegeerd bestuurder te allen tijde verzoeken om een verslag over de activiteiten of sommige activiteiten van de vennootschap. Onverminderd artikel 18, § 5, van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, kan de raad van bestuur de gedelegeerd bestuurder te allen tijde om alle gegevens en inlichtingen verzoeken en alle noodzakelijke verificaties uitvoeren in het kader van de interne controle. § 3. De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem door of krachtens deze statuten zijn toegekend, aan elke persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen. Hij kan de subdelegatie hiervan toestaan.

De gedelegeerd bestuurder deelt aan de raad van bestuur de bevoegdheden mee die hij op grond van onderhavige § 3 heeft gedelegeerd. HOOFDSTUK III. - Directiecomité

Art. 32.Samenstelling. § 1. De raad van bestuur richt een directiecomité op in de zin van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig. Dit directiecomité is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder die het comité voorzit, en uit ten hoogste zes andere leden, die de titel van directeur dragen.

Voor wat de Belgische leden betreft, telt het directiecomité evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd. § 2. Op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het bezoldigings- en benoemingscomité benoemt en herroept de raad van bestuur de leden van het directiecomité, andere dan de gedelegeerd bestuurder. Hij bepaalt de duur en de nadere bepalingen van het mandaat van voornoemde leden na het advies van het bezoldigings- en benoemingscomité te hebben ingewonnen.

De Strategische Partner heeft het recht om een gekwalificeerd persoon van zijn keuze, goedgekeurd door de gedelegeerd bestuurder, voor te dragen als lid van het directiecomité zolang de aandelen B vijfentwintig procent of meer van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen. § 3. Het directiecomité vormt een college en vergadert regelmatig op uitnodiging van de gedelegeerd bestuurder. Het directiecomité neemt beslissingen met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bij staking van stemmen binnen het directiecomité is de stem van de gedelegeerd bestuurder doorslaggevend.

De gedelegeerd bestuurder kan de uitvoering van een beslissing van het directiecomité opschorten. In dat geval beraadslaagt de raad van bestuur tijdens de eerste vergadering na de opschorting over het voorwerp van de beslissing en neemt een beslissing in de plaats van het directiecomité.

Art. 33.Onverenigbaarheden.

Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met het mandaat van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan dertigduizend inwoners.

Art. 34.Taken van het directiecomité. § 1. Benevens de bevoegdheden die door de raad van bestuur krachtens de wet of deze statuten aan het directiecomité zijn opgedragen, staat het directiecomité de gedelegeerd bestuurder bij in het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan het directiecomité krachtens de wet of deze statuten zijn opgedragen, kan het directiecomité aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden van de vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden toekennen, zonder hun evenwel de bevoegdheid toe te kennen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan zes miljoen tweehonderdduizend euro (6.200.000 EUR) of inkomsten van meer dan vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR) met zich meebrengen. Het directiecomité kan de subdelegatie hiervan toestaan. § 2. Elk jaar bereidt het directiecomité, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder, een ondernemingsplan voor met vaststelling van de doeleinden en de strategie op middellange termijn van de vennootschap, dat het directiecomité ter goedkeuring voorlegt aan de raad van bestuur. § 3. Overeenkomstig artikel 4, § 2, van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, vertegenwoordigt het directiecomité, als college, de vennootschap bij de onderhandeling van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap met dien verstande dat de goedkeuring geschiedt door de raad van bestuur. HOOFDSTUK IV. - Andere comités

Art. 35.Strategisch comité. § 1. De raad van bestuur vormt in zijn midden een strategisch comité dat is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder die het comité voorzit, twee bestuurders A en twee bestuurders B. § 2. Het strategisch comité verstrekt adviezen aan de raad van bestuur met betrekking tot strategische aangelegenheden en inzonderheid : 1° de opvolging van tijd tot tijd van sectoriële ontwikkelingen, de doelstellingen en strategie van de vennootschap en haar dochterondernemingen en adviezen tot bijsturing;2° het nazicht van het ontwerp van ondernemingsplan dat elk jaar door het directiecomité wordt voorgelegd;3° de beoordeling van strategische transacties voorgesteld door het directiecomité, met inbegrip van strategische overnames en overdrachten, het sluiten van strategische allianties of samenwerkingsovereenkomsten op lange termijn en de beëindiging ervan, de lancering van een nieuw productsegment, de intrede in een nieuwe geografische markt of de terugtrekking uit een productsegment of geografische markt;4° de opvolging van de implementatie van strategische projecten zoals bedoeld in 3°;5° de opvolging van de implementatie en de vooruitgang van de projecten weergegeven in het « Development Plan » (dat deel uitmaakt van de Aandeelhoudersovereenkomst), en de rapportering aan de raad van bestuur van de bevindingen en voorstellen van het comité aangaande dergelijke projecten.

Art. 36.Auditcomité. § 1. De raad van bestuur vormt in zijn midden een auditcomité dat is samengesteld uit twee bestuurders A (andere dan de voorzitter) en twee bestuurders B en wordt voorgezeten door een bestuurder B. § 2. Het auditcomité verstrekt adviezen aan de raad van bestuur over boekhoudkundige aangelegenheden, audit en interne controle en inzonderheid : 1° de evaluatie van het boekhoudkundig beleid en de betreffende standaarden;2° het nazicht van het ontwerp van jaarrekening en onderzoek of de voorgestelde winstuitkering verenigbaar is met het ondernemingsplan en de naleving van de solvabiliteits- en schuldratio's bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;3° het nazicht van het ontwerp van jaarlijks budget en de controle op de uitvoering van het budget in de loop van het jaar;4° het nazicht van de kwaliteit van de financiële informatie die verstrekt wordt aan de aandeelhouders en de markt;5° het nazicht en de opvolging van het interne auditproces, de interne controle en het risicomanagement, inclusief voor de vennootschap en haar dochterondernemingen als geheel;6° het voorstellen van kandidaten voor de twee commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering;7° het nazicht van het externe auditproces en de controle op de onafhankelijkheid van commissarissen en van niet-audit diensten die zij leveren.

Art. 37.Bezoldigings- en benoemingscomité. § 1. De raad van bestuur vormt in zijn midden een bezoldigings- en benoemingscomité dat is samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, een andere bestuurder A en twee bestuurders B. § 2. Het bezoldigings- en benoemingscomité adviseert de raad van bestuur voornamelijk over aangelegenheden betreffende de benoeming en de bezoldiging van het management en inzonderheid : 1° advies aan de raad van bestuur over diens voorstel aan de regering voor de benoeming van de gedelegeerd bestuurder en over het voorstel van de gedelegeerd bestuurder voor de benoeming van de andere leden van het directiecomité;2° advies aan de raad van bestuur over de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité;3° het nazicht van aandelenplannen of andere aanmoedigingsplannen voor de bestuurders, het management en de werknemers;4° het bepalen van prestatiedoelstellingen en de evaluatie van de prestaties van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité;5° het voorstellen van kandidaten voor de benoeming van bestuurders C in het geval bepaald in artikel 19, § 5;en 6° advies aan de raad van bestuur over de bezoldiging van bestuurders.

Art. 37bis.Intern reglement.

De raad van bestuur stelt het intern reglement vast van het strategisch comité, het auditcomité en het bezoldigings- en benoemingscomité. HOOFDSTUK V. - Vertegenwoordiging

Art. 38.Vertegenwoordiging.

De vennootschap wordt in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd door : 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden;2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die hem zijn opgedragen;3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem is verleend door de raad van bestuur, het directiecomité of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval. HOOFDSTUK VI. - Controle

Art. 39.Controle op de financiële toestand. § 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat uit vier leden bestaat en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Onverminderd artikel 137, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen werkt het college van commissarissen samen met de commissarissen benoemd door de met de vennootschap verbonden vennootschappen in de mate dat dit noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn controleopdracht. § 2. Het Rekenhof benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. § 3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. § 4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur en de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.

Art. 40.Bestuurlijk toezicht. § 1. De vennootschap staat onder de controle van de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. Deze controle wordt uitgeoefend door bemiddeling van een Regeringscommissaris, benoemd en ontslagen door de Koning, op de voordracht van de betrokken minister. § 2. De Regeringscommissaris ziet toe op de naleving van de wet, deze statuten en het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap, volgens de voorwaarden en de nadere regels bepaald in artikel 23 van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig. § 3. Wanneer de naleving van de wet, deze statuten of het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap het vereisen, kan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven, of de Regeringscommissaris het bevoegde bestuursorgaan van de vennootschap verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders

Art. 41.Bevoegdheden van de algemene vergadering.

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar door het Wetboek van vennootschappen zijn toegekend.

Art. 42.Gewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand april om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Art. 43.Oproeping.

De algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangegeven in de oproeping. De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen op verzoek van aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Iedere aandeelhouder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

Art. 44.Toelatingsformaliteiten.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem, zo zij de formaliteiten hebben vervuld bepaald bij de wet of in het vorige lid, naargelang het geval.

Art. 45.Quorum.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen overeenkomstig de quorumvereisten vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Iedere aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht verlenen om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen en, middels uitdrukkelijke vermelding in de oproeping, vereisen dat deze worden neergelegd uiterlijk één werkdag vóór de vergadering op de door hem aangeduide plaats.

Art. 46.Beraadslaging en beslissingen.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding.

Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen.

Behalve ingeval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In afwijking van het vorige lid en onverminderd de quorum- en meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen, vereisen de volgende beslissingen een meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen zowel de aandelen A als de aandelen B : 1° de wijziging van de statuten;2° de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven door de vennootschap;3° de goedkeuring van de jaarrekening;4° elke winstuitkering in afwijking van het dividendbeleid bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;en 5° de benoeming van de commissarissen die moeten worden gekozen door de algemene vergadering.

Art. 47.Voorzitterschap.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest, in voorkomend geval, één of meer stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Art. 48.Notulen.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming

Art. 49.Boekjaar en jaarrekening.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de aandeelhouders gezonden samen met de oproeping tot de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur maakt de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en aan de minister bevoegd voor de begroting, begin april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

Art. 50.Winstbestemming.

De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste vijf procent toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds tien procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming die moet worden gegeven aan het saldo van de winst.

Art. 51.Interimdividenden.

De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding, slotbepalingen

Art. 52.Ontbinding.

De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt de wijze en de voorwaarden van vereffening.

Art. 53.Wijziging van de statuten.

Elke wijziging van deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Art. 54.Taal.

Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Gezien om te worden bijgevoegd bij Ons besluit van 13 december 2005.

ALBERT Van Koningswege : De Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven, B. TUYBENS