11 AVRIL 1999. - Arrêté royal fixant les statuts de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer modifiant la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer (ci-après dénommée la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer) relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions, en particulier ses articles 7 et 77, (ci-après dénommée la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer);

Vu l'article 9 alinéa 3, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;

Vu l'arrêté royal du 11 avril 1999 fixant l'entrée en vigueur de la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer;

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;

Vu l'avis du conseil d'administration de la S.B.V.M.B.;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, remplacées par la loi du 4 juillet 1989 et modifiées par la loi du 4 août 1996;

Vu l'urgence;

Considérant que la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer qui modifie en profondeur la structure et l'organisation de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles est entrée en vigueur; qu'il convient dès lors sans tarder de prendre le présent arrêté permettant l'exécution de la loi précitée;

Considérant que la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles a été créée en vertu de l'article 7, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, sous la forme d'une société coopérative de droit public à responsabilité limitée;

Considérant que l'article 9, alinéa 1er, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer prévoit désormais qu'une Bourse de valeurs mobilières est organisée par une personne morale de droit public constituée sous la forme d'une société anonyme;

Considérant que la forme de la société anonyme, mieux connue, sera aussi mieux perçue à l'étranger et constitue la forme la plus adéquate dans la perspective d'une possible ouverture du capital de la Bourse de Bruxelles, dont les titres pourraient à l'avenir être acquis par des catégories de personnes plus larges que celles visées auparavant à l'article 9, alinéa 5, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer;

Considérant que les statuts de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles sont actuellement fixés par l'arrêté royal du 19 octobre 1995;

Considérant qu'en raison de la modification de la forme sociétaire de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles, de société coopérative en société anonyme par la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer et l'arrêté royal du 11 avril 1999 relatif à la transformation effective de la société en ce sens, il y a lieu de remplacer lesdits statuts, en vertu de l'article 9 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer telle que modifiée par la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons : TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée

Article 1er.La société est dénommée « Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles », en abrégé : « Bourse de Bruxelles » ou « S.B.V.M.B ».

Elle porte également la dénomination commerciale de « Brussels Exchanges » en abrégé : « BXS ».

La société a été créée en vertu de l'article 7 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, sous la forme d'une société coopérative de droit public à responsabilité limitée, et transformée en société anonyme de droit public par le présent arrêté royal en vertu de l'article 7 de la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer, modifiant la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses dispositions.

La société est régie par la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer (dénommée ci-après « loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ») relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, telle que modifiée par la loi du 30 janvier 1996 modifiant ladite loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, et par la loi du 10 mars 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/03/1999 pub. 14/04/1999 numac 1999003142 source ministere des finances Loi modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions fermer précitée, ainsi que par ses arrêtés d'exécution. La société est également régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'est pas dérogé à celles-ci par le chapitre II du titre Ier du livre Ier de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer ou par les présents statuts.

Ses engagements sont réputés commerciaux.

Art. 2.Le siège social est établi au Palais de la Bourse, place de la Bourse, à 1000 Bruxelles, et peut être transféré dans tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale sur décision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges administratifs, des succursales, agences, bureaux et sièges opérationnels, en régler l'organisation, les céder, procéder à leur liquidation, en décider la suppression.

Art. 3.La société a, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, pour objet l'accomplissement, de tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation des missions et des fonctions qui lui sont attribuées, ainsi qu'à ses organes, par la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par ses arrêtés d'exécution.

La société peut acquérir, posséder et réaliser tous immeubles et tous droits réels immobiliers utiles à son service ou à la réalisation de son objet social. Elle peut également mettre ou prendre en location tous biens mobiliers ou immobiliers. Elle peut se livrer à toutes entreprises et faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4.La société est constituée pour une durée illimitée. Par dérogation aux articles 102 à 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, elle ne peut être dissoute que par la loi ou par le Roi, s'Il décide de fermer la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles ou de la regrouper conformément à l'article 7, § 2, alinéa 2, ou § 3, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

TITRE II. - Du capital, des actions et des actionnaires

Art. 5.Le capital est fixé à la somme de 300 000 000 FEB représenté par 100 000 actions de capital sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 000.

Toutes les actions sont entièrement libérées dès leur souscription.

Art. 6.Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives. Il est tenu un registre des actionnaires selon les règles des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 7.§ 1er. Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale délibérant aux conditions fixées par l'article 70, alinéas 3 à 5, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L'augmentation du capital pourra être réalisée tant par apport en numéraire que par apport ne consistant pas en numéraire.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs, aux fins de réaliser les décisions prises. A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe le taux prix et les conditions d'émission des actions nouvelles, et fixe le délai et les conditions de l'exercice du droit de souscription préférentielle, Ce délai ne peut être inférieur à quatorze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée. Cet avis ne constitue pas par lui-même un appel public à l'épargne.

Le conseil d'administration décide si, à l'issue du délai de souscription préférentielle, les droits de souscription non encore exercés pourront ou non être exercés par les actionnaires qui avaient déjà exercé leur droit.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues au 1er alinéa du présent paragraphe, peut, dans l'intérêt social, sur proposition du conseil d'administration, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle. Dans ce cas, le conseil d'administration présente à l'assemblée un rapport écrit et détaillé, justifiant sa proposition, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le(s) commissaire(s) réviseur(s) par lequel il(s) déclare(nt) que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal du commerce conformément à l'article 10 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation. La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 10 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Pour le surplus, l'article 34bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable. § 2. L'augmentation de capital peut également être réalisée par incorporation de réserves disponibles ou non disponibles, avec ou sans émission de titres nouveaux, ou par incorporation de primes d'émission. § 3. Les droits de souscription préférentielle ne sont en aucun cas négociables. § 4. Les augmentations ou les réductions du capital ne sortent leurs effets, tant à l'égard des actionnaires qu'à l'égard des tiers, qu'à compter de la publication de l'arrêté royal approuvant les modifications statutaires en résultant. § 5. Le conseil a toujours la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à émettre.

Art. 8.§ 1er. Peuvent acquérir la qualité d'actionnaire les établissements de crédit, les entreprises d'investissement et les autres personnes, physiques ou morales, qui ont recours aux services de marché ou aux autres services prestés par la société ou par ses filiales opérationnelles, tels que notamment les services de compensation, de liquidation et de conservation. § 2. Sont qualifiés d'actionnaires utilisateurs, les actionnaires répondant aux critères visés au paragraphe précédent qui ont recouru, au cours de l'entièreté du dernier exercice comptable écoulé, aux services de la société ou de ses filiales, à concurrence d'un montant annuel de facturation supérieur au seuil fixé à cette fin par le conseil d'administration. Pour l'application de la présente disposition, sont additionnés les montants des facturations adressées à plusieurs actionnaires constituant des entreprises liées au sens de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises. Si cette addition excède le seuil de facturation fixé par le conseil d'administration, chacun des actionnaires concernés est considéré comme un actionnaire utilisateur et traité comme tel, conformément à l'article 10, § 1er, au pro rata de la facturation qui lui a été personnellement adressée.

La qualité d'actionnaire utilisateur est facultative pour ceux, parmi les membres des marchés organisés par la société, dont le siège est établi dans un Etat étranger, membre ou non de la Communauté européenne. § 3. Ne sont pas pris en compte pour l'application des § 1er et § 2 : (i) les services prestés à raison de l'inscription d'instruments financiers sur un marché organisé par la société, (ii) les services relatifs à la diffusion d'informations, (iii) les services accessoires ou occasionnels divers tels qu'identifiés par le conseil d'administration.

Art. 9.Au plus tard le 1er janvier 2005, toutes autres catégories de personnes physiques ou morales peuvent également acquérir la qualité d'actionnaires, pour autant qu'elles répondent aux critères fixés par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers au moins des voix attachées à l'ensemble des actions. A défaut de la fixation de ces critères, au plus tard lors de l'assemblée générale ordinaire de 2004, toute personne physique ou morale sans distinction pourra acquérir la qualité d'actionnaire.

Art. 10.§ 1er. Chaque année, avant la fin du mois de février, le conseil d'administration arrête le nombre minimum d'actions que doit détenir chaque actionnaire utilisateur, au pro rata de l'importance de la facturation qui lui a été adressée au cours de l'année écoulée, par la société et par ses filiales opérationnelles. Il n'est pas tenu compte des variations de l'importance de la facturation précitée, qui auraient pour conséquence une modification du nombre minimum d'actions inférieure à une action. § 2. Dans le respect de l'égalité des actionnaires concernés, le conseil d'administration règle dans les plus brefs délais les transferts d'actions, qui seraient nécessaires pour rétablir le niveau de participation minimum de chaque actionnaire utilisateur, déterminé conformément au § 1er. A cette fin, les actionnaires utilisateurs concernés dont la participation excède ce niveau minimum sont tenus, sur demande du conseil d'administration, de céder leurs actions, au pro rata de leur excédent respectif par rapport à leur niveau minimum, aux actionnaires utilisateurs dont le niveau de participation n'atteint pas le minimum fixé, lesquels sont tenus de les acquérir dans la mesure nécessaire à atteindre ce niveau minimum. Le prix des actions transférées en vertu du présent paragraphe est égal à leur valeur comptable, arrêtée à la date des derniers comptes annuels.

Pour l'application des présents statuts, la valeur comptable d'une action est égale au montant de l'actif net, tel que défini à l'article 77bis, alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, divisé par le nombre d'actions.

Art. 11.Les actions de la société sont des actions rachetables au sens de l'article 39 de la deuxième directive 77/91 du conseil du 13 décembre 1976.

L'article 52bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable.

Lorsqu'il l'estime approprié, le conseil d'administration peut faire acquérir par la société ses propres actions.

Le pair comptable des actions acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une de ses filiales au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société, ne peut pas dépasser dix pour cent du capital souscrit.

Les actions qui seraient acquises au-delà de ce seuil doivent être aliénées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, ces actions sont nulles de plein droit.

Mention de cette nullité est faite au registre des actions.

Les montants affectés à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

Outre l'application de l'article 14, § 2, alinéa 2, les actions peuvent être rachetées de gré à gré, à un prix égal à leur valeur comptable arrêtée à la date des derniers comptes annuels, ou par une offre d'acquisition faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable arrêtée à la date des derniers comptes annuels ni supérieur de plus de 30 % à cette valeur.

Cette décision de rachat doit être publiée conformément à l'article 10 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Aussi longtemps que les actions sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible doit être constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions ou parts acquises sont portées à l'inventaire.

Lorsqu'il l'estime approprié, le conseil d'administration peut aliéner tout ou partie des actions propres détenues par la société, à un prix non inférieur à leur valeur comptable, arrêtée à la date des derniers comptes annuels. Le conseil d'administration peut notamment aliéner des actions propres aux fins de faciliter les transferts d'actions requis en application de l'article 10, ou aux fins de permettre l'acquisition d'actions par de nouveaux actionnaires.

Le conseil peut également proposer à l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 70, alinéa 3 à 5, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, d'annuler, pour tout ou partie, les actions propres, avec ou sans réduction de capital.

Art. 12.§ 1er. Tout cession d'actions, autres que les cessions visées à l'article 10, sont soumises à l'agrément du conseil d'administration.

Pour l'application du présent article, est assimilée à une cession toute opération, tout acte ou tout fait juridique, en ce compris notamment les apports, fusions ou scissions, ayant pour objet ou pour effet le transfert total ou partiel, même futur ou éventuel, des droits attachés aux actions. § 2. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer au préalable le conseil d'administration en indiquant l'acquéreur, les numéros des actions avec dont la cession est projetée et le prix proposé, ainsi que toutes autres conditions de la cession.

Cette signification se fait par lettre recommandée adressée au siège social.

Le conseil d'administration dispose d'un délai de deux mois à compter de cette signification pour notifier par lettre recommandée, au cédant, son agrément ou son refus d'agrément de la cession.

En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration dispose d'un délai supplémentaire d'un mois, à compter de la notification du refus, pour faire acquérir les actions visées par un ou plusieurs actionnaires ou tiers agréés par lui, au prix offert par le candidat acquéreur de bonne foi, ou, lorsqu'il s'agit d'un projet de transfert autre qu'une vente, au prix demandé et justifié de bonne foi par le candidat cédant.

A défaut d'avoir été acquises dans le délai par un tiers agrée, les actions peuvent être librement cédées aux prix, conditions et modalités indiquées dans la signification visée à l'alinéa premier, sauf si le conseil d'administration a précisé et justifié, lors de son refus d'agrément, que la cession telle que projetée était irrégulière au regard de la loi ou des autres dispositions des présents statuts, ou menaçait de manière grave, pour quelque raison que ce soit les intérêts de la société ou des marchés qu'elle organise, auquel cas la cession ne peut intervenir.

Toutes les décisions prises par le conseil d'administration en application de la présente disposition sont dûment motivées. Cette motivation est communiquée au candidat cédant. Le conseil d'administration veille notamment au respect des dispositions des articles 8 à 10 des présents statuts et de l'article 64 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. § 3. Toute cession qui n'est pas faite en conformité avec la procédure qui précède et les présents statuts est nulle et n'est pas inscrite dans le registre des actionnaires, sans préjudice du droit de la société ou des autres actionnaires de réclamer des dommages et intérêts.

Art. 13.Le conseil d'administration peut émettre un emprunt subordonné dont le montant pourra être modifié chaque année en fonction de ses besoins. Ce montant ne peut dépasser le cinquième du montant du capital social, sauf dérogation décidée aux trois quarts des votes exprimés, compte non tenu des abstentions, par l'assemblée générale.

Sans préjudice de la faculté pour la société d'accepter la souscription d'autres actionnaires ou de tiers, chaque actionnaire utilisateur est tenu de souscrire à cet emprunt subordonné pour un montant proportionnel au niveau de sa participation déterminé en application de l'article 10.

La souscription peut également être faite au nom et pour le compte d'un actionnaire utilisateur, soit par un autre actionnaire utilisateur, soit par un ou plusieurs des actionnaires de celui-ci.

L'actionnaire utilisateur concerné reste responsable de la souscription.

Le conseil d'administration fixe: - le montant de l'emprunt; - la durée de l'emprunt; - le montant à souscrire par chacun des actionnaires utilisateurs; - le taux, qui doit être conforme aux conditions de marché; - le cas échéant, d'autres critères de souscription, complémentaires ou alternatifs à celui visé à l'alinéa 2.

Il porte ces caractéristiques et modalités à la connaissance des actionnaires utilisateurs au moins quinze jours avant la date d'émission de l'emprunt.

La demande de versement est notifiée à chaque actionnaire utilisateur par lettre recommandée à la poste ou par lettre avec accusé de réception.

L'actionnaire qui cesse d'être actionnaire utilisateur peut obtenir le remboursement anticipé de sa part dans l'emprunt. Celui-ci intervient dans le mois de la notification de la décision du conseil d'administration visée à l'article 12, § 2, alinéa 2, ou à l'article 14.

Le conseil d'administration peut en tout temps décider du remboursement anticipé, total ou partiel, du montant de l'emprunt, ou proposer sa conversion en actions de capital à l'assemblée générale, délibérant aux conditions fixées par l'article 70, alinéa 3 à 5, des lois coordonnées sur les sociétés.

Art. 14.§ 1er. Le conseil d'administration peut décider qu'un actionnaire est tenu de céder les actions qu'il possède, dans les cas suivants : 1. lorsque l'admission de l'actionnaire à un ou plusieurs marchés administrés par la société est révoquée par l'autorité de marché;2. lorsque cet actionnaire est exclu de l'organisme ou du système de compensation et/ou de liquidation contrôlé et/ou utilisé par la société;3. lorsqu'un actionnaire viole de manière grave ou répétée tout autre règlement ou convention régissant une prestation de services par la société ou par ses filiales opérationnelles;4. lorsque l'actionnaire ne répond plus aux conditions fixées par l'article 8 ou par l'article 9;5. lorsque l'actionnaire ne se conforme pas à ses obligations statutaires ou aux décisions prises en vertu des présents statuts;6. lorsque l'actionnaire pose des actes contraires aux missions de la société ou mettant en cause son honorabilité. L'actionnaire susceptible de faire l'objet de la décision visée ci-dessus doit être invité à faire connaître ses observations par écrit au conseil d'administration, dans le mois de l'envoi d'un lettre recommandé contenant la proposition motivée de décision. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. Le conseil d'administration notifie à l'actionnaire sa décision définitive dans le mois qui suit celle-ci. § 2. Les actions de l'actionnaire qui fait l'objet de la décision visée ci-dessus sont offertes aux autres actionnaires, au pro rata de leur participation, selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration.

Toutefois, le conseil d'administration peut faire acquérir par la société ces actions, lorsqu'il l'estime approprié.

Dans l'un ou l'autre cas, les actions sont acquises à un prix égal à leur valeur comptable, arrêtée à la date des derniers comptes annuels.

Dans les quinze jours de la détermination du ou des acquéreurs des actions et sous réserve du paiement du prix, la cession au nom du ou des acquéreurs des actions peut être régularisée d'office par la signature du registre des actionnaires par le président ou par un délégué du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de celle du cédant des actions. Avis en est donné à celui-ci par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception. § 3. Les articles 190ter et 190quater des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables.

Art. 15.Les actions ne peuvent être données en gage. L'exercice des droits qui y sont attachés ne peut faire l'objet d'aucune convention extrastatutaire sauf agrément préalable du conseil d'administration, qui pourra subordonner son agrément à la communication à tous les actionnaires des termes de la convention.

La société ne reconnaît, pour chaque action, qu'un seul titulaire des droits qu'elle confère. Chaque fois que plusieurs personnes revendiquent de manière concurrente le bénéfice de l'un quelconque des droits attachés à l'action, l'exercice de ce droit est suspendu jusqu'à ce que la personne habilitée à exercer le ou les droits litigieux ait été désignée soit de commun accord par tous les intéressés, soit par justice.

TITRE III. - Du conseil d'administration

Art. 16.La société est administrée par un conseil composé de douze administrateurs, personnes physiques, élus pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Quatre administrateurs doivent être indépendants. Par administrateur indépendant, on entend un administrateur (i) choisi pour son expérience, son discernement et sa personnalité, (ii) qui n'est pas dans une situation de dépendance professionnelle vis-à-vis d'un actionnaire utilisateur ou d'une société détenant, directement ou indirectement, plus de 1 % du capital de la société, auxquels sont assimilées, pour les besoins de la présente disposition, les sociétés qui le contrôlent ou les sociétés qu'il contrôle, la notion de contrôle étant entendue au sens de l'arrêté royal du 14 octobre 1991 relatif à la définition des notions de société mère et de société filiale pour l'application des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et (iii) qui ne détient pas, directement ou indirectement, notamment par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés qu'il contrôle seul ou conjointement, une participation supérieure à 1 % du capital de la société.

Les administrateurs indépendants sont élus par l'assemblée générale parmi une liste de candidats présentée par le conseil d'administration. Cette liste comporte un nombre de candidats supérieur au nombre de postes à pourvoir. Les autres administrateurs sont élus par l'assemblée générale parmi les candidats présentés par les actionnaires.

Quatre administrateurs au moins, élus parmi les candidats présentés par les actionnaires, doivent porter, au moment de leur élection, le titre d'agent de change.

Art. 17.Le président et le vice-président du conseil d'administration sont nommés par le Roi, pour un terme renouvelable de quatre ans, parmi les membres du conseil d'administration et sur la proposition de celui-ci.

Art. 18.Le conseil d'administration ne peut compter parmi ses membres plus d'une personne exerçant des fonctions auprès du même actionnaire, auquel est assimilé pour les besoins de la présente disposition tout autre actionnaire qui serait une entreprise liée à cet actionnaire, la notion d'entreprise liée étant entendue conformément à l'arrêté royal du 8 octobre 1976 sur les comptes annuels des entreprises.

Si cette règle venait à ne plus être respectée dans le cours du mandat d'administrateurs en fonction, à la suite notamment d'une fusion entre actionnaires, seul gardera la qualité d'administrateur, parmi ceux concernés, celui qui a été élu le premier ou, en cas d'élection concomitante, celui qui a obtenu le plus grand nombre de voix. Le(s) autre(s) administrateur(s) concerné(s) sont de plein droit réputés démissionnaires.

Art. 19.La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale. Ils ont droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de leurs fonctions. Il en va de même pour le président et le vice-président.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités, aux membres du conseil d'administration qu'il chargerait de fonctions ou de missions spéciales.

Art. 20.En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, par suite de décès, démission ou autres causes, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir à son remplacement provisoire. La prochaine assemblée générale procède le cas échéant à l'élection définitive de l'administrateur dans le respect des dispositions de l'article 16. Tout administrateur désigné dans ces conditions n'est nommé que pour l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

En cas de vacance du mandat du président, comme en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président en exerce la fonction.

Art. 21.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président. Celui-ci doit le convoquer à la demande d'un tiers de ses membres au moins, à la demande du comité de direction, à la demande de l'autorité de marché ou chaque fois que l'intérêt social l'exige.

Les convocations indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions sont présidées par le président ou le vice-président, ou en cas d'empêchement de l'un et de l'autre, par le membre le plus âgé.

En cas d'empêchement, un administrateur peut, par écrit, autoriser un autre membre du conseil d'administration à le représenter, à délibérer et à voter à sa place. Un administrateur ne peut être porteur que d'une procuration.

Le conseil d'administration forme un collège. Sauf cas de force majeure, il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le président et les membres du comité de direction, ainsi que le commissaire du gouvernement, assistent aux réunions avec voix consultative.

Le président de l'autorité de marché, représentant celle-ci, ainsi que le président de la commission disciplinaire de marché, représentant celle-ci, assistent aux réunions avec voix consultative, pour les points de l'ordre du jour qui concernent leurs compétences respectives.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.

En cas de parité, la voix du président de séance est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède, la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions, est requise lorsque les décisions portent sur les matières suivantes: - la contribution des sociétés cotées et des actionnaires utilisateurs dans les frais de fonctionnement de la société; - les investissements représentant au moins 15 % des fonds propres de la société, ainsi que les emprunts contractés en vue de leur financement; - l'application de l'article 14 des statuts; - les avis ou propositions relatifs aux présents statuts, au Règlement de la Bourse, ou à leur modification; - la révocation des membres du comité de direction.

La majorité des trois quarts des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions, est requise pour toute avis relatif à laproposition de révocation d'un ou de plusieurs membres de l'autorité de marché, décidée en application de l'article 15 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

Art. 22.Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, les lois coordonnées sur les sociétés commerciales ou les présents statuts réservent à d'autres organes.

Le conseil d'administration exerce en particulier les missions qui lui sont attribuées par l'article 14 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et ses arrêtés d'exécution.

Art. 23.Outre le secret professionnel auquel ils sont tenus en application de l'article 12 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, Les membres du conseil d'administration sont tenus à un devoir de confidentialité et de réserve strict. Ils doivent s'abstenir d'intervenir ou d'interférer d'une quelconque manière dans toutes les communications officielles de la société. Celles-ci s'effectuent selon les modalités convenues entre les organes compétents de la société.

Art. 24.Le conseil d'administration peut constituer en son sein des comités restreints, tels par exemple un comité d'audit, ou un comité de rémunération, chargés de l'assister dans l'exercice de ses responsabilités particulières.

Art. 25.Le conseil d'administration peut désigner, parmi ses membres, un secrétaire et un trésorier dont il précise les fonctions. Avec le président et le vice-président, ils composent le bureau. Le bureau prépare les délibérations du conseil d'administration et contrôle l'exécution de ses décisions.

Art. 26.Le conseil d'administration peut, dans les limites de ses compétences, déléguer à tous mandataires des pouvoirs spéciaux.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des mandataires spéciaux qu'il désigne.

Art. 27.Sans préjudice du pouvoir de représentation des autres organes agissant dans l'exercice de leurs missions respectives, la société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat.

Art. 28.Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux dressés sur des feuilles numérotées et reliées à la fin de chaque année. Chaque feuille est signée par le président et le secrétaire de la réunion. Les procès-verbaux sont conservés au siège de la société.

TITRE IV. - Du comité de direction

Art. 29.Il est institué, conformément à l'article 14bis de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, un comité de direction composé au minimum de quatre membres, dont la rémunération est fixée par le conseil d'administration. Les membres du comité de direction sont nommés et révoqués par le conseil d'administration.

Art. 30.Le comité de direction exerce la gestion journalière de la société dans le cadre de la politique générale définie par le conseil d'administration.

La portée de la gestion journalière peut être précisée par un protocole, tel que prévu à l'article 22, alinéa 3, des présents statuts.

Art. 31.Le comité de direction se réunit sur convocation de son président ou d'un de ses membres.

Art. 32.Le comité de direction est un organe collégial. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout membre du comité de direction, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou télécopie, à un de ses collègues, délégation de le représenter aux réunions du comité et y voter en ses lieu et place. Le commissaire du gouvernement peut assister aux réunions du comité de direction avec voix consultative.

Art. 33.Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en considération.

En cas de recours au vote et d'égalité des voix, le président décide de postposer la décision pour rechercher une solution, de consulter le conseil d'administration, ou d'exprimer une voix prépondérante.

Art. 34.Les délibérations du comité de direction sont constatées par des procès-verbaux dressés sur des feuilles numérotées et reliées à la fin de chaque année. Chaque feuille est signée par les membres présents du comité de direction. Les procès-verbaux sont conservés au siège de la société.

Art. 35.Le comité de direction est autorisé à déléguer certains de ses pouvoirs à un de ses membres ou à un membre du personnel, dans les limites de sa mission.

Dans les mêmes limites, il peut déléguer à tous mandataires des pouvoirs spéciaux.

Art. 36.Le comité de direction représente la société, dans les limites de ses missions, pour tous actes ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, à l'intervention de son président ou à l'intervention conjointe de deux de ses membres.

Art. 37.Au cas où un membre du comité de direction a, pour une décision qui doit être soumise au comité de direction, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, il devra l'en informer, faire acter ses déclarations dans le procès-verbal de la séance et ne pas assister aux délibérations sur ce point. En ce cas, les décisions sont valablement prises par la majorité des autres membres du comité de direction, les abstentions n'étant pas prises en considération.

TITRE V. - De l'autorité de marché

Art. 38.Il est institué au sein de la société, conformément aux articles 15 et suivants de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, une autorité de marché indépendante et collégiale.

Sa composition et ses compétences son fixées conformément à la loi. Un protocole d'accord, tel que prévu à l'article 22, alinéa 3, des présents statuts, peut préciser la portée de ses compétences légales et ses modalités d'exercice de ses compétences légales, dans le respect de son indépendance.

Les modalités de fonctionnement de l'autorité de marché sont réglées dans le règlement organique qu'elle adopte conformément à l'article 15, § 2, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer.

Les membres de l'autorité de marché forment un collège. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.

L'autorité de marché a, en vertu de l'article 21 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le pouvoir d'engager la société dans l'exercice de ses missions légales. Elle est représentée à cet effet par son président ou par deux de ses membres agissant conjointement.

TITRE VI. - De la Commission disciplinaire de marché

Art. 39.Il est institué, conformément aux articles 20bis et suivants de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer au sein de la Bourse de Bruxelles un organe indépendant, dénommé commission disciplinaire de marché.

Sa composition et ses compétences sont réglées par la loi. Les modalités de son fonctionnement et les règles de la procédure applicables aux affaires qu'elle traite, sont fixées par le Règlement de la Bourse.

Cette commission a, en vertu de l'article 21, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, le pouvoir d'engager la société dans l'exercice des missions qui lui sont dévolues par le Livre Ier, Titre I, chapitre II, section IVbis, de la loi et du Règlement de la Bourse pris en exécution de l'article 10 de la même loi. Elle est représentée à cet effet par son président ou par deux de ses membres agissant conjointement.

Les membres de la commission disciplinaire de marché sont, dans l'exercice de leurs compétences, indépendants à l'égard des autres organes de la Bourse de Bruxelles et de tout tiers.

TITRE VI. - Contrôle

Art. 40.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des statuts et des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires-réviseurs, nommés pour un terme renouvelable de trois ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle pour de justes motifs.

L'assemblée générale attribue aux commissaires des émoluments qui sont fixés au début de leur mission.

TITRE VII. - Assemblée générale

Art. 41.L'assemblée générale, régulièrement convoquée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs déterminés par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par les présents statuts.

Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires.

Art. 42.L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Il est tenu de le faire lorsqu'un cinquième des actionnaires le demandent.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont adressées par lettre missive aux actionnaires, quinze jours au moins avant la réunion, sans qu'il doive être justifié de cette formalité.

Toutefois, si l'assemblée générale a à son ordre du jour la nomination d'un ou plusieurs administrateurs, le délai de convocation est porté à six semaines. En ce cas, la convocation reproduit les articles 16 et 42 à 44 des statuts.

De plus, s'il y a lieu, la convocation invite les actionnaires à communiquer, au plus tard quinze jours avant la date de l'assemblée générale, les noms des candidats qu'ils souhaitent présenter à l'élection conformément à l'article 16. La liste des candidats administrateurs indépendants doit être établie par le conseil d'administration et communiquée à tous les actionnaires dix jours au moins avant l'assemblée générale, en même temps que la liste des candidats présentés par les actionnaires.

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant.

Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires est adressé aux actionnaires.

L'assemblée générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Art. 43.L'assemblée générale annuelle entend les rapports du conseil d'administration ainsi que des commissaires-réviseurs et approuve les comptes annuels. Elle statue sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires-réviseurs par un vote spécial.

Elle procède, s'il y a lieu, à l'élection des administrateurs et à la nomination des commissaires-réviseurs.

Les votes se font à main levée ou de toute autre façon acceptée par l'assemblée générale, sauf pour l'élection des administrateurs, qui fait l'objet d'un vote à bulletin secret.

Pour l'élection des administrateurs, par dérogation à l'article 49, alinéas 2 et 3, il est procédé à un vote distinct, en premier lieu, pour l'élection des administrateurs indépendants, en deuxième lieu, pour l'élection des administrateurs devant avoir le titre d'agents de change et en troisième lieu, pour l'élection des autres administrateurs. Lors du vote, chaque actionnaire vote, par action, pour un nombre de candidats égal au nombre de postes à pourvoir.

Les mandats sont attribués, en application de l'article 16, aux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix. En cas de parité des voix pour le dernier mandat à pourvoir, le plus âgé des candidats est élu. Si deux ou plusieurs personnes représentant en fait un même actionnaire ou groupe d'actionnaires arrivent en ordre utile pour être élues, seule celle qui a obtenu le plus grand nombre de voix est élue. Sont considérés comme appartenant au même groupe d'actionnaires pour l'application de la présente disposition, les actionnaires qui constituent des entreprises liées au sens de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises.

Art. 44.Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, au moins trois jours avant celle-ci, manifester par écrit leur intention d'y assister. Les dimanches et jours fériés sont compris dans ces trois jours mais non le jour de la réunion.

A la demande d'un participant, les actionnaires n'ayant pas accompli cette formalité dans le délai requis sont exclus de l'assemblée, sauf dérogation accordée par celle-ci à la majorité simple des votes exprimés, compte non tenu des abstentions.

Art. 45.Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix, même non actionnaire.

Le conseil d'administration peut définir la forme des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège social dans le délai fixé à l'article 44, l'alinéa 1er.

Art. 46.Avant l'ouverture de la séance, les personnes qui y assistent signent le registre des présences sur lequel figurent les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de leurs actions.

Art. 47.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou par un membre désigné par le conseil d'administration.

Le Président désigne un Secrétaire qui ne doit pas être un actionnaire et l'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents ou leurs mandataires. Ensemble, ils forment le Bureau de l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour.

Art. 48.Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger toute assemblée générale, quel qu'en soit l'ordre du jour, à trois semaines. La prorogation annule toute décision prise. La nouvelle assemblée générale doit être convoquée conformément aux présents statuts, avec un ordre du jour identique à celui de l'assemblée prorogée. Les formalités accomplies pour la participation à la première assemblée ne doivent pas être renouvelées.

Art. 49.L'assemblée générale délibère valablement sur toute question mise à l'ordre du jour, quel que soit le nombre d'actions représentées.

L'assemblée générale statue à la majorité simple des votes valablement émis, compte non tenu des abstentions, à moins que les présents statuts ou les lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne prévoient une majorité différente.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 50.Il est établi un procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale. Celui-ci est signé par les membres du Bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont valablement signés par le président, par deux administrateurs, ou par le secrétaire du conseil d'administration.

TITRE VIII. - Inventaire, bilan, répartition des bénéfices, cotisations

Art. 51.L'année sociale commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Chaque année à la fin de l'exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les comptes sont établis conformément à la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution.

Les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de la société sont soumis aux commissaires-réviseurs un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport des commissaires-réviseurs sont adressés, sous pli ordinaire, aux actionnaires en même temps que la convocation à l'assemblée générale.

Art. 52.Les résultats de la société sont déterminés conformément à la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution.

Il est fait, sur le bénéfice net, un prélèvement de 5 % pour former la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice net.

TITRE IX. - Dispositions transitoires

Art. 53.L es personnes qui avaient la qualité d'actionnaire de Belfox SC ou de la CIK, à la date du présent arrêté, peuvent acquérir la qualité d'actionnaire.

Art. 54.L'article 10 des statuts sera pour la première fois appliqué en l'an 2000, sur la base de la situation des douze mois précédant son application.

Art. 55.La première assemblée générale ordinaire de la société anonyme se tiendra le mardi 9 mai 2000.

Art. 56.L'arrêté royal du 19 octobre 1995 fixant les statuts de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles est abrogé.

TITRE X. - Entrée en vigueur

Art. 57.Le présent arrêté entre en vigueur le 15 avril 1999.

Art. 58.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 11 avril 1999.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, J.-J. VISEUR