10 NOVEMBRE 1997. Arrêté royal approuvant certaines modifications aux statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges (S.N.C.B.)

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté royal qui est soumis à la signature de Votre Majesté après délibération du Conseil des Ministres vise à aprouver certaines modifications aux statuts de la S.N.C.B., liées, d'une part, à la création d'une nouvelle catégorie d'actions, entièrement souscrites par la Financière TGV, et, d'autre part, à l'entrée en vigueur de la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

La constitution de la société anonyme de droit public Financière TGV, dont l'objet social est de prendre une participation dans la S.N.C.B. afin de contribuer, dans l'intérêt public, à la réalisation de l'infrastructure et à l'acquisition du matériel roulant nécessaires à l'exploitation des lignes TGV sur le territoire belge, et l'augmentation consécutive du capital social de la S.N.C.B. par l'émission de 1 milliard d'actions privilégiées sans droit de vote, d'une valeur nominale unitaire de F 125, augmentation approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 1997, conduisent en effet à adapter les statuts de la S.N.C.B..

Par ailleurs, certaines modifications ont été rendues possibles ou obligatoires par la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Pour respecter cette nouvelle législation, la S.N.C.B. est tenue de mettre ses statuts en conformité avant le 1er juillet 1998.

Il a dès lors été jugé préférable de joindre ces modifications à celles provoquées par la création de la Financière TGV, afin de disposer immédiatement d'une version définitive des statuts. Les modifications des statuts concernent les articles suivants.

Article 1er.

En vertu de l'article 111, alinéa 4 de la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, toute société faisant appel public à l'épargne doit désormais le déclarer dans ses statuts.

Article 4.

Les modifications apportées à cet article se justifient comme suit : 1. Au point 1° b), il n'est pas utile de rappeler que ces actions représentent la contre-partie du transfert de propriété à la S.N.C.B. du réseau des chemins de fer de l'Etat. Cette donnée n'a qu'une valeur historique. 2. L'actuel article 4, 2°, 3° et 4° des statuts de la société expose chronologiquement les diverses augmentations et réductions de capital survenues depuis 1988. L'article 60 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses a fin 1995, arrêté les augmentations du capital survenues depuis le 1er janvier 1989. Il est dès lors proposé de ne plus reprendre que le solde mathématique de ces diverses opérations. 3. La troisième partie de cet article intègre l'augmentation du capital de 125 milliards de francs par émission d'1 milliard d'actions privilégiées sans droit de vote, actions à souscrire par la S.A. de droit public Financière TGV. 4. Le 4° intègre dans les statuts le mécanisme d'augmentation et de réduction, du capital souscrit par l'Etat prévu par l'A.R. du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995.

Article 6.

Ce nouvel article 6 est justifié par le fait de regrouper en un seul article les deux catégories d'actions nominatives.

Articles 8 et 10.

L'actuel article 10 des statuts ne concerne que les actions privilégiées émises avant l'entrée en vigueur de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Il est dès lors plus logique de l'énoncer sous l'article 8, qui énumère l'ensemble des caractéristiques de ces actions.

Cette présentation évitera également toute confusion avec les nouvelles actions privilégiées sans droit de vote qui seront détenues par la Financière TGV. Article 9. 1. L'actuel article 9 des statuts reproduit l'article 10 de la loi du 23 juillet 1926 créant la S.N.C.B., article 10 abrogé par l'article 5, § 3 de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV. 2. Afin de garder aux statuts une numérotation continue et une présentation logique (énumération successive des caractéristiques des différentes catégories d'actions privilégiées), il est proposé de consacrer le nouvel article 9 aux actions privilégiées sans droit de vote souscrites par la Financière TGV. Cependant, vu l'ampleur et la précision des conditions d'émission de ces actions nouvelles, les conditions détaillées seront annexées aux statuts pour ne pas allonger l'article 9 de manière disproportionnée.

Article 10.

Ce nouvel article 10 transpose dans le statut certaines dispositions de l'article 7 des conditions d'émission des actions privilégiées (voir projet d'annexe aux statuts).

Article 13.

Un nouvel alinéa a été ajouté à l'article 13, qui reproduit les dispositions de l'article 67, alinéa 2 nouveau des lois coordonnées relatives au vote par écrit au sein du conseil d'administration.

Il a paru utile de réserver la possibilité de faire usage de cette ouverture légale.

Article 22.

L'ajout d'un alinéa à cet article est justifié par une simple mise en conformité avec la disposition légale à laquelle il est fait référence.

Article 23.

Le nouvel alinéa 1er de l'article 23 a été rédigé dans le souci de garder la logique de vote dans chacune des catégories d'actions représentatives du capital.

Article 26.

Les modifications apportées aux alinéas 1er et 2 de cet article sont justifiées comme suit : Alinéa 1er : mise en conformité avec l'article 74 nouveau des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Alinéa 2 : mise en conformité avec la pratique actuelle dans les sociétés commerciales.

Article 31.

L'ancien article 31 est remplacé pour tenir compte des dividendes garantis aux différentes catégories d'actions privilégiées.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Ministre des Transports, M. DAERDEN 10 NOVEMBRE 1997. Arrêté royal approuvant certaines modifications aux statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges (S.N.C.B.) ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 41, § 4;

Vu la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales du 30 novembre 1935, notamment les articles 111, alinéa 4, 20, 22A;

Vu la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses;

Vu la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV;

Vu l'arrêté royal du 30 septembre 1992 portant approbation du premier contrat de gestion de la Société nationale des Chemins de fer belges et fixant des mesures relatives à cette Société, notamment l'article 14;

Vu l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses;

Vu la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société nationale des Chemins de fer belges du 14 mai 1997;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances du 22 juillet 1997;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 22 octobre 1997;

Sur la proposition de Notre Ministre des Transports et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les modifications aux statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges reprises en annexe au présent arrêté sont approuvées.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Notre Ministre des Transports est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 10 novembre 1997.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Transports, M. DAERDEN Annexe à l'arrêté royal du 10 novembre 1997 Modifications aux statuts 1. De l'article 1er, pour le compléter comme suit : "La Société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne".2. De l'article 4 pour y apporter les modifications suivantes : 1° au point 1°, b), les mots "en rémunération de l'apport défini à l'article 5" sont supprimés; 2° le point 2° est remplacé par la disposition suivante : "2° trente deux milliards trois cent septante-cinq millions quatre cent cinquante mille neuf cents (32.375.450.900) francs représentés par trois cent vingt-trois millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent neuf (323.754.509) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent (100) francs chacune, attribuées à l'Etat, étant le solde des avoirs, créances et dettes réciproques entre l'Etat et la Société en exécution de l'article 164 de la loi-programme du 30 décembre 1988, modifié par l'arrêté royal du 30 septembre 1992 et la loi du 20 décembre 1995, et en exécution de l'article 14 de l'arrêté royal du 30 septembre 1992 portant approbation du premier contrat de gestion de la Société nationale des Chemins de fer belges et fixant des mesures relatives à cette société". 3° le point 3° est remplacé par la disposition suivante : "3° cent vingt-cinq milliards (125.000.000.000) de francs, représentés par un milliard (1.000.000.000) d'actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) francs chacune, souscrites par la Financière TGV et à libérer selon le calendrier suivant : - lors de la souscription, à concurrence de quarante milliards huit cent cinquante-quatre millions septante-cinq mille (40.854.075.000) francs, dont vingt-deux milliards (22.000.000.000) de francs en numéraire et dix-huit milliards huit cent cinquante-quatre millions septante-cinq mille (18.854.075.000) francs par apport d'une créance; - avant le 1er juin 1997, à concurrence de vingt-deux milliards cent quarante-cinq millions neuf cent vingt-cinq mille (22.145.925.000) francs, en numéraire; - le 30 juin 1997, à concurrence de dix-sept milliards (17.000.000.000) de francs, en numéraire; - le 30 juin 1998, à concurrence de quinze milliards (15.000.000.000) de francs, en numéraire; - le 30 juin 1999, à concurrence de quinze milliards (15.000.000.000) de francs, en numéraire; - le 30 juin 2000, à concurrence de quinze milliards (15.000.000.000) de francs, en numéraire". 4° Le point 4° est supprimé et le point 5°, inséré par l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995, portant des dispositions fiscales, financières et diverses, devient le point 4°.3. De l'article 6, à remplacer par la disposition suivante : "Les actions ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 4, 3°, sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur".4. Des articles 8 et 10, pour incorporer l'article 10 in fine de l'article 8.5. De l'article 9, à remplacer par la disposition suivante : "Sans préjudice des conditions d'émission adoptées par l'assemblée générale de la Société et figurant à l'annexe aux présents statuts, les actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 4, 3° : 1° donnent droit aux dividendes suivants : a) un premier dividende privilégié obligatoire fixe, adaptable selon les modalités fixées auxdites conditions d'émission, indépendant des bénéfices réalisés par la Société correspondant pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à un pourcentage de cinq virgule nonante pour-cent (5,90 %), jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005 et à trois virgule nonante-huit pour-cent (3,98 %) pour l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, calculé sur la valeur nominale de l'action ou le montant libéré sur chaque action tant que la libération n'est pas complète;b) à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, un deuxième dividende privilégié obligatoire variable, indépendant des bénéfices réalisés par la Société, correspondant, pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à dix pour-cent (10 %) du chiffre d'affaires que la SNCB réalise, en tant que transporteur, dans l'exploitation TGV (après application des accords billetterie), divisé par le nombre desdites actions existantes;c) en outre, à la discrétion de l'assemblée générale de la Société, un dividende supplémentaire par prélèvement sur les bénéfices disponibles de la Société, ou, jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005, par prélèvement sur la partie du capital visée à l'article 4, 4°;d) à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2021, un dividende identique à celui attribué aux actions ordinaires de la Société, proportionnellement à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions au moment de leur émission;2° pourront, au choix du détenteur, être échangées, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, contre des obligations subordonnées de la Société, sur la base d'une action contre une obligation de même valeur nominale, à des conditions assurant une rémunération de l'investissement au taux du marché et qui seront fixées avant l'an 2021 par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres;3° donnent droit, en cas de liquidation de la Société, au remboursement du montant libéré par priorité aux actions ordinaires, ainsi qu'à une partie proportionnelle du boni de liquidation".6. De l'article 10, à remplacer par la disposition suivante : "L'émission d'actions ordinaires en faveur de l'Etat n'est pas soumise à un droit de souscription préférentielle lorsque cette émission est décidée en exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, pour une valeur nominale égale à cent vingt-cinq (125) francs par action pour les actions émises jusqu'au 30 juin 2006, et que les actions émises sont destinées à être regroupées en cas de prélèvements conformément à l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, ou serait prévue par toute autre disposition prévoyant un mécanisme aux effets similaires. Pour le surplus, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote ont, sans préjudice de l'article 40, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux titulaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux titulaires d'actions sans droit de vote". 7. De l'article 13, à compléter par l'alinéa suivant : "Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social et sauf dans les cas exclus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit".8. De l'article 22, à remplacer par la disposition suivante : "Les actionnaires ont droit à une voix par action ordinaire et à une voix par dix actions privilégiées ou de jouissance visées à l'article huit.Les détenteurs des actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 4, 3° n'ont pas de droit de vote sauf dans les cas visés à l'article 48, § 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales". 9. De l'article 23, alinéa 1er, à remplacer par la disposition suivante : "L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque plus de la moitié du capital social représenté par des actions avec droit de vote et, dans les cas visés à l'article 48, § 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, par toutes les actions, privilégiées et ordinaires, y est représentée".10. De l'article 26 pour y apporter les modifications suivantes : 1° à l'alinéa 1er, les mots "huit jours" sont remplacés par les mots "six jours ouvrables";2° l'alinéa 2 est supprimé.11. De l'article 31, à remplacer par la disposition suivante : "Sans préjudice des articles 8 et 9 et après le prélèvement visé à l'article 77, alinéa 6, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale fixe la répartition du bénéfice net de chaque exercice. Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende".

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 10 novembre 1997.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Transports, M. DAERDEN Annexe à l'article 9 des statuts Conditions d'émission des actions privilégiées sans droit de vote visées à l'article 3, § 1er, de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV Préambule En application de l'article 3, § 1er, de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV, la Société nationale des Chemins de fer belges (la "Société") émettra en faveur de la Financière TGV, société anonyme de droit public, qui a accepté de les souscrire, un milliard (1.000.000.000) d'actions privilégiées sans droit de vote, immédiatement souscrites pour une valeur nominale de 125 francs belges, et libérées comme suit : - avant le 1er juin 1997, apport par la Financière TGV de la somme de quarante quatre milliards cent quarante-cinq millions neuf cent vingt-cinq mille (44.145.925.000) francs belges et apport de sa créance envers la Société résultant de la reprise de l'emprunt d'un milliard six cent septante-cinq millions (1.675.000.000) de francs français, contracté par la Société auprès de la Banque Européenne d'Investissement en vertu d'un contrat de financement du 16 septembre 1993 en vue du financement de la Phase 1 du projet TGV, de l'emprunt de trente milliards (30.000.000.000) de yen japonais, contracté par la Société auprès de la Banque Européenne d'Investissement en vertu d'un contrat de financement du 21 novembre 1995 en vue du financement de la Phase 1-B du projet TGV, et des swaps que la Société a conclus pour la couverture du risque de change et la gestion des risques de taux afférents aux emprunts susvisés, à savoir les swaps des 15 décembre 1993 et 27 juin 1995 avec General Re Financial Products Corporation, les swaps des 8 décembre 1993 et 7 février 1994 avec AIG Financial Products Corporation et les swaps des 28 février 1994 et 10 novembre 1995 avec Morgan Guaranty Trust Company of New York, cette créance s'élevant, compte tenu des conditions de ces emprunts et de ces swaps, à dix-huit milliards huit cent cinquante-quatre millions septante-cinq mille (18.854.075.000) francs. - le 30 juin 1997, apport par la Financière TGV de dix-sept milliards (17.000.000.000) de francs belges, - le 30 juin 1998, apport par la Financière TGV de quinze milliards (15.000.000.000) de francs belges, - le 30 juin 1999, apport par la Financière TGV de quinze milliards (15.000.000.000) de francs belges, - le 30 juin 2000, apport par la Financière TGV de quinze milliards (15.000.000.000) de francs belges.

Les sommes précitées doivent être versées, pour les dates précitées, au compte dont le numéro sera indiqué par la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de libération.

La créance précitée est apportée par simple notification par la Financière TGV à la Société avant le 1er juin 1997 qu'elle a repris, à l'entière décharge de la Société, les dettes, en principal et en intérêts prorata temporis à partir de la date de constitution de la Financière TGV, résultant des contrats de financement précités du 16 septembre 1993 et du 21 novembre 1995, et qu'elle a rendu cette reprise opposable à tous.

Ces actions privilégiées sans droit de vote sont émises aux conditions suivantes : 1. Forme 1.1. Les actions privilégiées sans droit de vote sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur. 1.2. Les actions privilégiées sans droit de vote sont émises uniquement en faveur de la Financière TGV, société anonyme de droit public. 2. Contrepartie 2.1. Les actions privilégiées sans droit de vote peuvent être émises en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature, sous forme d'un apport de créance. 2.2. Toute somme impayée à l'échéance fait courir de plein droit, sans mise en demeure ou recours préalable aux tribunaux, des intérêts moratoires à un taux égal au BIBOR à trois mois plus 150 points et calculés prorata temporis. 3. Durée Les actions privilégiées sans droit de vote sont émises pour toute la durée de la Société.4. Jouissance Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent des droits à partir de leur date d'émission, prorata temporis. 5. Dividendes 5.1. Définition Chaque action privilégiée sans droit de vote donne droit aux dividendes suivants : 5.1.1. Un premier dividende privilégié obligatoire fixe, adaptable selon les modalités fixées à l'article 5.3., indépendant des bénéfices réalisés par la Société, correspondant pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à un pourcentage de cinq virgule nonante pour-cent (5,90 %) jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2005 et à trois virgule nonante-huit pour-cent (3,98 %) pour l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, calculé sur la valeur nominale de l'action ou le montant libéré sur chaque action tant que la libération n'est pas complète (le "Dividende fixe"); 5.1.2. En outre, à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2006 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, un deuxième dividende privilégié obligatoire variable, indépendant des bénéfices réalisés par la Société, correspondant, pour chaque action privilégiée sans droit de vote, à dix pour-cent (10 %) du chiffre d'affaires TGV réalisé par la Société calculé conformément à l'article 5.5., divisé par le nombre desdites actions existantes (le "Dividende variable"); 5.1.3. En outre, à la discrétion de l'assemblée générale de la Société, un dividende supplémentaire par prélèvement sur les bénéfices disponibles de la Société (le "Dividende supplémentaire"), selon les modalités visées à l'article 5.4.; 5.1.4. Les trois dividendes ci-dessus sont collectivement désignés ci-après le "Dividende"; 5.1.5. A partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2021, un dividende identique à celui attribué aux actions ordinaires de la Société, proportionnellement à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions au moment de leur émission. 5.2. Mise en paiement et autres conditions Le Dividende dû au titre d'un exercice est mis en paiement et calculé comme suit : 5.2.1. A concurrence d'un montant égal aux trois quarts du dividende défini à l'article 5.1.1. avant adaptation selon les modalités fixées à l'article 5.3., avant le 30 septembre de l'exercice en cours (le "Dividende Intérimaire"), et à concurrence du solde avant le 30 mai de l'année suivant l'exercice pour lequel il est dû. 5.2.2. Les actions émises en cours d'exercice donnent droit à un Dividende et, le cas échéant, à un Dividende Intérimaire calculé prorata temporis. 5.2.3. Tout Dividende impayé à l'échéance est majoré de plein droit, sans mise en demeure et sans recours aux tribunaux préalables, des intérêts moratoires à un taux égal à celui visé à l'article 2.2. 5.2.4. Pour le calcul de tout Dividende ou adaptation, les chiffres seront arrondis vers le haut au sixième chiffre après la virgule. 5.3. Adaptation du Dividende fixe Le Dividende fixe est adapté chaque année comme suit en vue du paiement du solde : 5.3.1. Avant le 31 janvier de chaque année (l'"Année en cours"), et pour la première fois avant le 31 janvier 1998, le conseil d'administration de la Financière TGV établira un budget pour l'Année en cours (le "Budget") et les comptes pour l'année écoulée (le "Compte financier") et calculera le montant du Dividende de l'exercice précédent, conformément aux éléments définis aux articles 5.1.2. et 5.3.2.

Le budget prendra en compte un solde théorique du Dividende fixe de l'exercice précédent égal au tiers du Dividende Intérimaire de l'exercice précédent.

Pour le 28 février au plus tard, le conseil d'administration communiquera au conseil d'administration de la Société, le Budget, le Compte financier et le calcul du Dividende dû au titre de l'exercice précédent. Pour le 31 mars, ce dernier approuvera le montant du Dividende.

Au cas où la Société n'aurait pas pris position pour cette date, elle sera irrévocablement présumée approuver le montant calculé par le conseil d'administration de la Financière TGV. 5.3.2. Le Dividende fixe de l'exercice précédant l'Année en cours est adapté comme suit : Pour la consultation de la formule, voir image. où : Div fixe = Dividende fixe par action de l'exercice précédent, dont le solde est distribué avant le 30 mai de l'Année en cours DI = Dividende intérimaire par action de l'exercice précédent B1 = montant calculé en fonction du Budget conformément à l'article 5.3.3.

B2 = écart pour l'exercice précédent l'Année en cours, calculé conformément à l'article 5.3.4.

A = un milliard L = pourcentage de libération des actions privilégiées au 31 décembre de l'année écoulée ou, pour le calcul du Dividende Intérimaire, au 1er juillet de l'année au cours duquel ce dividende est mis en paiement t-1 = exercice précédant l'Année en cours t = Année en cours 5.3.3. Le montant à prendre en compte pour le calcul du dividende en fonction du Budget de l'Année en cours (B1) est calculé de manière telle que la Financière TGV réalise un bénéfice (le "Bénéfice") au minimum égal à trois milliards deux cent cinquante millions (3.250.000.000) de francs par an jusqu'à l'exercice 2010 et au montant qui sera établi après cette date par le Conseil d'administration de la Financière TGV pour assurer de manière étalée et optimale le remboursement de tous les emprunts et engagements visés à l'article 5.3.6. pour le 31 décembre 2020.

Le montant de trois milliards deux cent cinquante millions de francs et le montant relatif à la période postérieure à 2010, seront, si nécessaire pour préserver leur fonction de remboursement progressif des emprunts, majorés du montant du dividende ou d'un dividende reporté à payer en cours d'année aux investisseurs privés qui souscriraient des actions ou parts émises par la Financière TGV. Par dividendes, il faut comprendre le montant avant impôt correspondant aux dividendes précités.

Le Bénéfice visé au premier alinéa est le bénéfice comptable de l'exercice après impôts adapté comme suit : 5.3.3.1. sans préjudice de l'article 5.3.3.2., il sera majoré des dotations aux amortissements et aux réductions de valeur sur frais d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles (630), des réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (631/4), des provisions pour risques et charges (635/7), des amortissements de frais d'émission d'emprunts et de primes de remboursement (650/1), des provisions à caractère financier (656), des amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles (660), des réductions de valeur sur immobilisations financières (661) ainsi que des provisions pour risques et charges exceptionnels (662); diminué des reprises d'amortissements et de réductions de valeur (760), des reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières (761), des reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels (762) ainsi que des imputations annuelles au débit des frais d'établissement, en ce compris tous frais d'émission d'emprunts et primes de remboursement.

De telles majorations ou diminutions s'appliquent également, quel que soit le compte d'imputation, pour les écritures : (1) qui résulteraient d'une obligation ou pratique de comptabilisation en matière d'évaluation des moyens d'action sur une base mark-to-market;(2) liées aux swaptions intégrés dans certains des swaps mentionnés au premier tiret du préambule;ou (3) liées à des instruments financiers ou conventions de couverture de transactions particulières relatifs aux taux de change ou aux taux d'intérêt; mais ne s'appliquent pas aux écritures portées au débit ou au crédit du compte de résultats et liées à des instruments financiers ou conventions de couverture relatifs aux taux de change ou aux taux d'intérêt autres que ceux qui ont une finalité de couverture de transactions particulières.

Le résultat ainsi dégagé est appelé, après application de l'article 5.3.3.2.1., "Résultat Annuel Corrigé".

Les libellés et numéros sont repris du plan comptable minimum normalisé et du dépôt BNB. Chaque fois qu'il est mentionné une réduction de valeur ou provision, il s'agit aussi bien des montants positifs que négatifs. 5.3.3.2. afin de tenir compte du fait que le schéma financier de la Financière TGV a été établi en considérant les biens immeubles apportés par la Société (les "Immeubles") comme une source de trésorerie de 10 milliards de francs étalée régulièrement sur les quinze premiers exercices, le bénéfice comptable de l'exercice après impôts sera corrigé en outre comme suit pendant les quinze premiers exercices comptables : (1) les réductions de valeur, reprises de réductions de valeur, moins-values et plus-values de réalisation afférentes aux Immeubles seront éliminées;et (2) à la clôture des troisième, sixième, neuvième, douzième et quinzième exercices comptables : (a) on calculera le montant de trésorerie encaissé par la Financière TGV, en contrepartie de l'aliénation des Immeubles, au cours dudit exercice et des deux exercices précédents;(b) si ce montant présente un déficit par rapport à 2 milliards de francs, ce déficit sera considéré comme une charge dudit exercice;et (c) si ce montant présente un excédent par rapport à 2 milliards de francs : (i) cet excédent sera considéré comme un produit dudit exercice à concurrence du montant des charges qui auraient été ajoutées au résultat d'un exercice antérieur par application du (b) et n'auraient pas encore donné lieu à un produit d'un exercice antérieur par application du présent (c)(i);et (ii) à concurrence du solde éventuel, cet excédent réduira la charge à ajouter au résultat d'un ou plusieurs exercices ultérieurs par application du (b).

Le Budget sera établi en ayant égard à la nécessité de calculer le Bénéfice en se fondant sur les comptes établis conformément à la législation sur les comptes annuels. Il inclura une estimation du Dividende variable calculé conformément à l'article 5.1.2. 5.3.4. L'écart pour l'exercice précédant l'Année en cours (B2) est l'écart observé entre le Résultat Annuel Corrigé, tel que défini à l'article 5.3.3.1., au terme de l'exercice écoulé et le Résultat Annuel Corrigé estimé dans le Budget établi au début de cet exercice.

L'écart éventuel pour l'année 1997 sera égal à la différence entre d'une part le Résultat Annuel Corrigé effectivement réalisé, ou la perte, calculés selon les modalités prévues à l'article 5.3.3.1., et d'autre part un montant forfaitaire égal à deux milliards (2.000.000.000) de francs. 5.3.5. Le Dividende fixe calculé conformément à l'article 5.3.2. ne pourra en tout cas, pour les exercices 1997 à 2000, être inférieur au montant correspondant à 5,9 % de la valeur nominale des actions ou du montant libéré tant que la libération n'est pas complète, calculé le cas échéant prorata temporis sur une base annuelle. 5.3.6. Pour l'établissement du Budget, il sera tenu compte de la nécessité de solder, au plus tard pour le 31 décembre 2020, tous engagements liés aux couvertures de change ou d'intérêt et autres instruments financiers auxquels il aurait été reconnu. 5.3.7. Le solde du Dividende de l'exercice précédant l'Année en cours, à payer pour le 30 mai de l'Année en cours, sera égal au Dividende fixe adapté conformément à l'article 5.3.2., majoré du Dividende variable et diminué du Dividende intérimaire versé au titre de cet exercice. 5.3.8. Si, en raison des circonstances, les adaptations précitées s'avéraient inadéquates pour maintenir l'équilibre financier de la Financière TGV, la Société et la Financière TGV s'engagent à renégocier, de bonne foi, les termes du Dividende fixe prévu par les présentes conditions d'émission et ce sans préjudice de l'article 10 de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer.

Sont exclues du bénéfice de la présente clause toutes demandes de révision tendant à déroger à l'article 5.3.5. ou à réduire, avant le 31 décembre 2005, le plancher de 3.250.000.000 de francs visé à l'article 5.3.3., alinéa 1er. 5.3.9. Les adaptations prévues aux articles 5.3.1. à 5.3.8. seront calculées sans avoir égard à une éventuelle cession, à titre pignoratif, fiduciaire, de propriété ou autre, des actions privilégiées. 5.4. Déficit structurel et Dividende supplémentaire Au cas où un déficit structurel important apparaîtrait au sein de la Financière TGV, la Société et la Financière TGV étudieront ensemble les moyens d'y remédier, notamment par la distribution du dividende discrétionnaire visé à l'article 5.1.3. 5.5. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires que la Société réalise en tant que transporteur dans l'exploitation du TGV est égal au montant hors taxe de sa part dans les recettes nettes à partager entre les réseaux.

Les recettes nettes correspondent au prix payé par les voyageurs pour le transport ferroviaire, après déduction par le réseau émetteur de la commission convenue au titre de frais de vente, et, pour les relations avec le Royaume-Uni, après déduction de la redevance pour le passage dans le Tunnel sous la Manche.

La part de la Société dans les recettes nettes, fixée en pour-cent conformément aux accords internationaux conclus dans ce domaine, varie d'une relation à l'autre en fonction des distances et des temps de parcours sur les réseaux concernés.

Le chiffre d'affaires sera certifié par le Collège des commissaires de la Société. 6. Maintien des droits 6.1. Toute modification des droits financiers attachés aux actions privilégiées sans droit de vote, que ce soit directement par des décisions ou des actes émanant de la Société ou de tiers relatifs auxdites actions ou indirectement par des décisions ou des actes émanant de la Société ou de tiers relatifs à la structure de la Société, aura les effets suivants : 6.1.1. Si une telle décision ou acte avait normalement pour effet la cessation du paiement des Dividendes afférents aux actions privilégiées sans droit de vote avant le 1er janvier 2021, la Société et la Financière TGV étudieront ensemble les modalités proposées pour assurer l'équilibre financier de la Financière TGV. A défaut d'accord dans les soixante jours de la décision ou de l'acte précité, entre la Société et la Financière TGV, et sans préjudice du droit de cette dernière de demander l'exécution ponctuelle des engagements de la Société lorsqu'elle reste possible, chaque action privilégiée sans droit de vote donnera droit, quelle que soit la situation de l'actif net de la Société à ce moment, au remboursement d'une somme correspondant au total des Dividendes fixes et variables restant à échoir jusqu'au 31 décembre 2020 calculée sur la base de la moyenne des Dividendes payés au cours des trois derniers exercices ("la Somme Fixe"). La Somme Fixe ne pourra pour la Financière TGV, dépasser le montant nécessaire pour couvrir le remboursement, en principal, intérêts, indemnités et frais, des emprunts de la Financière TGV et des engagements visés à l'article 5.3.6. et une valeur correspondant au montant des apports à la Financière TGV qui a été libéré, sous la seule déduction des remboursements éventuels.

Si la Somme Fixe est inférieure au montant du plafond visé à l'alinéa précédent, la Financière TGV aura droit au paiement du solde nécessaire pour couvrir le paiement de ce montant ("la Somme supplémentaire").

La Somme Fixe et la Somme Supplémentaire sont payables, au choix de la Société, soit immédiatement, en actualisant les divers flux sur la base des taux du marché IRS ou de toute autre référence équivalente en vigueur au moment du paiement, soit par tranches annuelles payables au 30 mai de chaque année et pour la première fois l'année qui suit l'acte ou la décision précitée, la dernière tranche devant être payée en 2021.

Les actions privilégiées sans droit de vote seront de plein droit annulées au jour du complet paiement de la Somme fixe et la Somme supplémentaire. 6.1.2. Si une telle décision ou acte avait normalement pour effet la diminution, même pour des raisons économiques dues aux conséquences directes de cette décision, du Dividende afférent aux actions privilégiées sans droit de vote, il sera procédé de bonne foi à une adaptation du calcul du dividende, des autres droits et des présentes conditions d'émission pour préserver les droits attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.

A défaut d'accord dans les soixante jours de la décision ou de l'acte précité, entre la Société et la Financière TGV, et sans préjudice du droit de cette dernière de demander l'exécution ponctuelle des engagements de la Société lorsqu'elle reste possible, chaque action privilégiée sans droit de vote donnera droit à une application au prorata des droits visés à l'article 6.1.1. 6.2. Au cas où, pour une quelconque raison, les actions privilégiées sans droit de vote ou les droits attachés à ces actions, seraient considérées comme nuls, la Société remettra les droits et obligations des titulaires des actions dans leur pristin état. Cette remise en pristin état aura lieu par le paiement aux titulaires des actions, pour solde de toutes sommes dues en principal par la Société, tout remboursement des dividendes payés ou intérêts sur ces sommes etc., d'une somme calculée conformément à l'article 6.1.1. 7. Droit de souscription préférentielle 7.1. L'émission d'actions ordinaires en faveur de l'Etat n'est pas soumise à un droit de préférence lorsque cette émission est décidée en exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, pour une valeur nominale égale à 125 francs par action pour les actions émises jusqu'au 30 juin 2006, et que les actions émises sont destinées à être regroupées en cas de prélèvements, comme prévu par l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, ou serait prévue par toute autre disposition prévoyant un mécanisme aux effets similaires.

Pour le surplus, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote ont, sans préjudice de l'article 40, § 2 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux titulaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux titulaires d'actions sans droit de vote. 7.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription et qui est fixé par l'assemblée générale. 7.3. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice doivent être portés à la connaissance des titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote par lettre recommandée. 7.4. Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription aux conditions prévues à l'article 10. 7.5. A l'issue du délai de souscription préférentielle, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote qui ont déjà exercé leur droit peuvent exercer un droit de priorité pendant une période de dix jours, à concurrence du nombre d'actions privilégiées sans droit de vote qu'ils indiquent et qui sera, le cas échéant, réduit en fonction de leur participation respective. 8. Assemblées générales 8.1. Les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote sont convoqués aux assemblées générales et peuvent y assister, mais n'ont pas le droit de vote, sans préjudice de l'article 8.2. 8.2. Les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote ont néanmoins le droit de vote selon les conditions prévues à l'article 74bis L.C.S.C. et dans les cas visés à l'article 48, § 2, à l'exclusion du renvoi de l'article 48, § 1er, alinéa 2, 1°. 8.3. A partir du 1er janvier 2022, les actions sans droit de vote ne conservent un privilège qu'en cas de liquidation. 9. Droit d'information 9.1. Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire annuelle, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote peuvent obtenir gratuitement le projet de comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires. 9.2. En outre, les titulaires d'actions privilégiées sans droit de vote peuvent poser des questions lors des assemblées générales de la même manière que les actionnaires avec droit de vote. 10. Cession d'actions Toute cession d'actions privilégiées sans droit de vote est soumise à l'article 39 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.11. Conversion Les actions privilégiées sans droit de vote peuvent être converties, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, au choix et sur simple demande de leur titulaire, en obligations de la Société, subordonnées en cas de concours de tous les créanciers (faillite, demande de concordat judiciaire ou liquidation volontaire ou forcée), sur la base d'une action contre une obligation de même valeur nominale assortie de conditions assurant une rémunération de l'investissement au taux du marché. Les conditions d'émission de ces obligations subordonnées seront, conformément à l'article 4, § 2, de la loi du 17 mars 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/03/1997 pub. 15/08/1997 numac 1997016213 source ministere des classes moyennes et de l'agriculture et ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi modifiant la loi du 15 juillet 1985 relative à l'utilisation de substances à effet hormonal, à effet anti-hormonal, à effet bêta-adrénergique ou à effet stimulateur de production chez les animaux fermer relative au financement du projet TGV, fixées avant l'an 2021 par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 10 novembre 1997.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Transports, M. DAERDEN