5 JANVIER 2024. - Arrêté royal portant approbation de la modification des statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, l'article 4, § 6 ;

Vu l'arrêté royal du 9 juillet 2002 fixant les statuts de la Loterie Nationale ;

Vu l'arrêté royal du 3 mai 2003 portant approbation de modifications aux statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public ;

Vu l'arrêté royal du 1er mai 2006 portant approbation de modifications aux statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public ;

Vu l'arrêté royal du 18 novembre 2008 portant approbation de modifications aux statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public ;

Vu l'arrêté royal du 10 octobre 2010 portant approbation de modifications aux statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public ;

Vu l'arrêté royal du 24 septembre 2023 portant approbation de modifications aux statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public ;

Vu les statuts ainsi coordonnés ;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 26 novembre 2023 ;

Vu l'accord de la secrétaire d'Etat au Budget, donné le 15 décembre 2023 ;

Vu l'acte notarié du 16 octobre 2023 établi à Bruxelles par le notaire Peter Van Melkebeke de l'association Berquin Notaires ;

Vu la modification de l'objet de la Loterie Nationale afin de le rendre plus conforme à la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale ;

Vu l'autorisation concernant le capital autorisé et plus précisément, autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant total maximum de 180.000.000,00 EUR afin que le capital puisse être porté à un montant maximum de 360.000.000,00 EUR ;

Vu l'adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations ;

Vu que les décisions susmentionnées de l'assemblée générale ont été prises sous la condition suspensive de leur approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres ;

Considérant que l'administrateur délégué de la Loterie Nationale représente la société en droit en vertu de l'article 35, § 1er de ses statuts (remplacé par l'article 41, § 1er de ses statuts nouvellement adoptés en vertu de cet acte), l'administrateur délégué ou, le cas échéant, le mandataire spécial qu'il désigne, est compétent pour prendre les dispositions nécessaires à la réalisation définitive de la modification envisagée des statuts, en particulier pour : - constater l'approbation de la modification des statuts, déterminée par arrêté royal après délibération en Conseil des ministres ; - compléter les statuts avec la date de l'adoption susmentionnée dans la mesure requise ; - prendre toutes les autres mesures nécessaires ou utiles aux fins de la réalisation définitive de la modification des statuts ;

Sur la proposition du Vice-Premier ministre et ministre des Finances, chargé de la Loterie Nationale, et sur avis des ministres qui ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Le nouveau texte des statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public, repris en annexe au présent arrêté est approuvé.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Art. 3.Le ministre qui a la Loterie Nationale dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 5 janvier 2024.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, chargé de la Loterie Nationale, V. VAN PETEGHEM Annexe à l'arrêté royal du 5 janvier 2024 Nouveau texte des statuts de la Loterie Nationale, société anonyme de droit public TITRE I. - Forme juridique, définitions, dénomination, siège, objet, durée Forme juridique

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public constituée en vertu de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale.

La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires qui sont d'application aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas réglé autrement par la loi précitée du 19 avril 2002 ou par ses arrêtés d'exécution.

Définitions

Art. 2.Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par : 1° « autorités publiques » : l'Etat, les organismes d'intérêt public et les sociétés, institutions ou associations de droit public qui relèvent de l'Etat, y compris les entreprises publiques autonomes ;2° Le ministre : le ministre qui a la Loterie Nationale dans ses attributions ;3° « la commission des jeux de hasard » : la commission visée à l'article 9 de la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 30/12/1999 numac 1999010222 source ministere de la justice Loi sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs fermer sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs. Nom

Art. 3.La société est dénommée « Loterie Nationale » en français et « Nationale Loterij » en néerlandais.

Siège

Art. 4.Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. Le siège peut être établi à un autre endroit en Région de Bruxelles-Capitale par décision du conseil d'administration.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Objet

Art. 5.§ 1er. La société a pour objet : 1° l'organisation, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, des loteries publiques dans les formes et conformément aux règles (générales) définies par le Roi sur la proposition du ministre ;2° l'organisation, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, de jeux de hasard et de paris dans les formes et selon les règles générales fixées par les dispositions afférentes de la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 30/12/1999 numac 1999010222 source ministere de la justice Loi sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs fermer sur les jeux de hasard, les paris, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs, y compris ses arrêtés d'exécution, et conformément au contrat de gestion visé à l'article 14 de la loi précitée du 19 avril 2002 ;3° l'organisation de tout type de concours dans les formes et selon les règles (générales) arrêtées par le Roi, sur la proposition du ministre ;4° la gestion administrative des opérations relatives à la distribution et à l'affectation des subsides et des autorisations accordées par le gouvernement dans le cadre de l'article 7 de la loi du 31 décembre 1851Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/12/1851 pub. 20/07/2011 numac 2011000458 source service public federal interieur Loi sur les loteries Coordination officieuse en langue allemande fermer sur les loteries ;5° toutes les activités de quelque nature que ce soit, destinées à favoriser directement ou indirectement ses services ou à permettre l'utilisation la plus efficace qui soit de son infrastructure. § 2/1. La Loterie Nationale peut, aux conditions déterminées ci-dessous, prendre des participations directes ou indirectes dans des sociétés, associations et institutions de droit public ou privé dont l'objet est compatible avec le sien, ci-après dénommées « filiales ». § 2/2. Le conseil d'administration décide à la majorité simple des voix exprimées de toute prise de participation conformément au § 2/1 pour autant que la participation dans son intégralité : 1° représente moins de 25 % du capital de la filiale concernée ;2° n'excède pas un pourcentage des capitaux propres de la Loterie Nationale comme défini par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des ministres. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, abaisser la limite de 25 % visée à l'alinéa 1er, 1°.

Le conseil d'administration peut décider, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, de prendre une participation qui excède l'une des limites ou les limites déterminées à l'alinéa premier. § 2/3. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, autoriser la Loterie Nationale à associer, le cas échéant, aux conditions particulières qu'Il détermine, une filiale à la mise en oeuvre de ses tâches de service public dans la mesure où la participation directe ou indirecte des autorités publiques dans la filiale concernée représente plus de 50 % du capital et donne statutairement droit à plus de 75 % des voix et mandats dans l'ensemble des organes de ladite filiale.

Toute cession d'actions représentatives du capital, suite à laquelle la participation directe ou indirecte des autorités publiques visée à l'alinéa 1er n'excèderait plus 50 %, est nulle de plein droit à défaut de porter cette participation au-delà de 50 % dans un délai de trois mois de ladite cession par une augmentation de capital entièrement ou partiellement souscrite par les autorités publiques.

Les conditions concernant la participation des autorités publiques déterminées par les alinéas premier et deux ne sont pas applicables aux projets de coopération internationale dont le champ d'application excède le territoire du Royaume.

Pour l'application du présent paragraphe, il y a lieu d'entendre par autorité publique, une ou plusieurs des autorités visées à l'article 42 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. § 2/4. Le Roi peut, dans l'arrêté visé au § 2/3, alinéa premier, accorder le statut de société anonyme de droit public à la filiale, constituée conformément au droit belge, le cas échéant, pour la durée qu'Il détermine. Dans ce cas, la filiale et la Loterie Nationale sont solidairement responsables envers l'Etat fédéral de l'exécution par la filiale des tâches de service public auxquelles elle est associée, et ce, jusqu'à l'entrée en vigueur d'un contrat de gestion avec la filiale.

A défaut d'attribution conformément à l'alinéa premier, la Loterie Nationale reste responsable envers l'Etat de l'exécution par la filiale des tâches de service public auxquelles elle est associée.

L'alinéa 2 n'est pas applicable aux projets de coopération internationale dont le champ d'application excède le territoire du Royaume. § 2/5. Le Roi peut, par un arrêté visé au § 2/3, alinéa premier, transférer ou attribuer des droits exclusifs légaux de la Loterie Nationale à une filiale de celle-ci dans la mesure où un 8 tel transfert ou une telle attribution est nécessaire au développement de la filiale. Dans ce cas, le Roi peut accorder à la filiale le statut de société anonyme de droit public conformément au § 2/4. § 2/6. Les paragraphes 2/1 à 2/5 sont également applicables à la constitution de sociétés, d'associations, d'institutions et de fondations par la Loterie Nationale. § 3. Dans le cadre de son objet, la Loterie Nationale peut également participer à des associations ou groupements d'intérêts économiques européens, pour autant que cette participation contribue au soutien de ses activités visées au § 1er.

Durée

Art. 6.La société est constituée pour une durée indéterminée.

TITRE II. - Capital, actions Capital

Art. 7.Le capital s'élève à cent quatre-vingts millions d'euros (180.000.000,00 €). Il est représenté par septante-huit mille sept cent soixante (78.760) actions sans mention de valeur nominale.

Capital autorisé

Art. 8.Le conseil d'administration a la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant de cent quatre-vingts millions d'euros (180.000.000,00 EUR) conformément aux modalités qu'il a définies et dans les limites légales.

Des augmentations de capital en application du présent article peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres.

Les primes d'émission éventuelles seront comptabilisées dans un compte distinct, dans les capitaux propres au passif du bilan, conformément à l'article 184 du CIR. L'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration peut se faire par émission d'actions (dans une catégorie d'actions existante), d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Les conditions d'émission des actions et les conditions pour l'émission et l'exercice des obligations convertibles et des droits de souscription, à émettre en vertu de cette compétence, sont fixées par le conseil d'administration (qui peut déléguer cette compétence).

L'autorisation relative au capital autorisé peut également servir aux opérations suivantes (le cas échéant, sans préjudice de l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations) : (i) augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription lorsque le droit préférentiel des actionnaires est restreint ou exclu, (ii) augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles lorsque le droit préférentiel des actionnaires est restreint ou exclu en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel, et (iii) augmentations de capital par conversion des réserves.

Cette compétence est accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter du jour de la publication de l'acte de modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge. Le conseil d'administration est compétent pour modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de sa compétence.

Cette compétence peut être renouvelée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions légales.

Libération

Art. 9.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration en fixe, le cas échéant, le montant et la date et en avise les actionnaires par une lettre recommandée qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut comme mise en demeure, et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Forme des actions

Art. 10.Les actions sont nominatives. Sans préjudice de l'alinéa premier, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions nominatives existantes en actions dématérialisées. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les actions restent nominatives jusqu'à leur complète libération.

Un registre des actions nominatives est conservé au siège de la société. Ce registre peut être tenu sous forme électronique conformément aux conditions légales en vigueur.

Indivisibilité

Art. 11.Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul détenteur pour chaque action ou sous-action.

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, elles sont tenues de désigner une personne qui les représentera auprès de la société. Les droits liés à ces actions seront suspendus tant qu'aucun représentant n'aura été désigné.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, le testament ou la convention instituant l'usufruit, en cas de division du droit de propriété d'un titre en usufruit et en nue-propriété, l'usufruitier exerce tous les droits qui y sont attachés.

Participation des autorités publiques

Art. 12.La participation directe des autorités publiques dans le capital de la société doit en tout temps excéder 50 %.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle CHAPITRE 1er. - Dispositions générales Organes d'administration

Art. 13.La société est administrée par le conseil d'administration, le comité de direction et l'administrateur délégué. CHAPITRE 2. - Conseil d'administration Composition

Art. 14.Le conseil d'administration est un organe collégial composé de quatorze membres, en ce compris le président et l'administrateur délégué, nommés pour un terme de six ans et dont le mandat est renouvelable.

Parité

Art. 15.Un tiers au moins des membres du conseil d'administration désignés par l'Etat belge ou par une société contrôlée par l'Etat belge sont de sexe différent de celui des autres membres. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche. Si le nombre d'administrateurs de sexe différent n'atteint pas le minimum fixé par la présente disposition, le prochain administrateur nommé doit être de ce sexe, faute de quoi, sa nomination est nulle. Il en va de même si une nomination a pour effet de faire baisser le nombre de ces administrateurs de sexe différent sous ce nombre minimum Parmi les membres du conseil d'administration qui représentent l'Etat belge il y a autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui du président du conseil d'administration.

Incompatibilités

Art. 16.§ 1er. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu de la loi, le statut organique de la Loterie Nationale ou les présents statuts, le mandat d'administrateur de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1 ° membre du Parlement européen ; 2° membre des Chambres législatives fédérales ;3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral ;4° membre d'un Parlement ou d'un gouvernement de communauté ou de région ;5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;6° membre du personnel de la Loterie Nationale;7° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district;8° membre de la Commission des jeux de hasard; § 2. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du § 1er, il est tenu de se démettre des mandats ou des fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a posés ou des délibérations auxquelles il a pris part entre-temps. § 3. Sans préjudice de l'application des paragraphes 1 à 2 et de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales ;2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts durable avec la société ou l'une de ses filiales. Nomination et révocation des administrateurs

Art. 17.§ 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, l'administrateur délégué et un nombre de membres ordinaires proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat. Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence juridique, économique, financière ou sociale ou de leur compétence dans le domaine de la Loterie Nationale. Le cas échéant, les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires. § 2. Les membres du conseil d'administration nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'Assemblée générale.

Résiliation de plein droit

Art. 18.Le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de soixante-cinq ans.

Rémunération

Art. 19.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, sans préjudice du remboursement de leurs frais.

Les rémunérations sont à charge de la Loterie Nationale.

Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre d'éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Président du conseil d'administration

Art. 20.Le Roi nomme le président du conseil d'administration parmi les membres ordinaires.

Vacance d'un mandat d'administrateur.

Art. 21.En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive, conformément à l'article 17.

Compétences du conseil d'administration

Art. 22.§ 1. Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer l'entièreté ou une partie des pouvoirs visés au § 1 au comité de direction, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, de même que de toute modification de celui-ci ;2° l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale ;3° les autres compétences qui sont expressément réservées au conseil d'administration par la loi précitée du 19 avril 2002, le Code des sociétés et des associations ou les présents statuts. § 3. Le conseil d'administration est chargé de contrôler le comité de direction. § 4. Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes des pouvoirs spéciaux et limités. § 5. Le conseil d'administration peut, en vue de la préparation de ses travaux, constituer des comités dont il détermine le nombre, la composition et les compétences.

Réunions

Art. 23.§ 1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil d'administration se réunit au moins six fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication laissant une trace matérielle, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. § 2. La réunion du conseil d'administration est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs présents, à l'exception de l'administrateur délégué.

Règlement d'ordre intérieur

Art. 24.Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil et à la représentation par procuration, à la confidentialité et à la procédure à suivre par les administrateurs souhaitant demander un avis à un expert indépendant aux frais de la société et la procédure d'information interne qui doit permettre à tous les administrateurs d'exercer leur fonction en connaissance de cause suffisante.

La dernière version de ce règlement d'ordre intérieur a été approuvée le 10 octobre 2023.

Quorum - Réunion à distance - Procurations

Art. 25.§ 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil d'administration délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des membres soit présent ou représenté. § 2. Tout administrateur qui ne peut assister à une réunion en personne peut, après approbation par le président (ou par l'administrateur qui le remplace), participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone, en vidéoconférence ou par tout moyen de communication similaire permettant aux participants de la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 2 sera considérée comme présente à ladite réunion. § 3. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication laissant une trace matérielle, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constituera une présence pour la détermination du quorum.

Délibérations et décisions

Art. 26.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Par dérogation à ce qui précède, la décision d'approbation par le conseil d'administration de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société est prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

Conflits d'intérêts

Art. 27.§ 1er. Lorsque le conseil d'administration doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de ses compétences dans laquelle un membre du conseil d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale contraire aux intérêts de la Loterie Nationale (ou d'une de ses filiales), ce membre est tenu de le signaler aux autres membres avant la prise de décision par le conseil d'administration. Sa déclaration et son explication sur la nature de cet intérêt conflictuel sont consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision.

Le conseil d'administration n'est pas autorisé à déléguer cette décision. Le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa premier, ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la Loterie Nationale et justifie la décision prise. Comme visé à l'article 3:5 du code des sociétés et des associations, le rapport de gestion reprend l'intégralité de cette partie du procès-verbal.

Le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration est communiqué au commissaire. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales pour la Loterie Nationale des décisions du conseil d'administration, telles qu'il les a décrites, pour lesquelles il existe un intérêt contraire tel que visé à l'alinéa premier.

Le membre en situation de conflit d'intérêts, tel que visé à l'alinéa premier, ne sera pas autorisé à participer aux délibérations du conseil d'administration à propos de ces décisions ou opérations, ni au vote à ce propos. Lorsque tous les membres ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; le conseil d'administration pourra exécuter la décision ou l'opération en cas d'approbation de l'assemblée générale. § 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la nullité ou la suspension de la décision du conseil d'administration, la Loterie Nationale peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. § 3. Le paragraphe 1 ne s'applique pas lorsque les décisions ou opérations relevant de la compétence du conseil d'administration sont des décisions ou opérations conclues entre sociétés (parmi lesquelles figure la Loterie Nationale) dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés (parmi lesquelles figure la Loterie Nationale) dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société.

De plus, le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Adoption de décisions par consentement unanime

Art. 28.Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, hormis celles portant sur l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé, l'approbation de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société et l'élaboration du plan d'entreprise.

Procès-verbal

Art. 29.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil, ainsi que par les membres du conseil d'administration qui en font la demande.

Les copies ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué. CHAPITRE 3. - Comité de direction Composition

Art. 30.Le conseil d'administration constitue un comité de direction qui se compose de six membres en ce compris l'administrateur délégué, qui préside le comité de direction.

Les membres du comité de direction exercent leur mandat comme indépendants. Ils forment un collège.

Parité

Art. 31.Le comité de direction compte autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise, éventuellement excepté l'administrateur délégué. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

Incompatibilités

Art. 32.A l'exception de l'administrateur délégué, le membres du comité de direction ne sont pas autorisés à siéger au conseil d'administration.

Art. 33.§ 1er. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu de la loi, le statut organique de la Loterie Nationale ou les présents statuts, le mandat de membre du comité de direction de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1 ° membre du Parlement européen ; 2° membre des Chambres législatives fédérales ;3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral ;4° membre d'un Parlement ou d'un gouvernement de communauté ou de région ;5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial ;6° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district ;7° membre de la commission des jeux de hasard ; § 2. Lorsqu'un membre du comité de direction contrevient aux dispositions du § 1er, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. S'il ne le fait pas, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat de membre du comité de direction de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a posés ou des délibérations auxquelles il a pris part entre-temps. § 3. Sans préjudice de l'application des paragraphes 1 à 2 et de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, nul ne peut être nommé membre du comité de direction : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales ;2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts durable avec la société ou l'une de ses filiales. Nomination et révocation des membres du comité de direction

Art. 34.A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration sur proposition de l'administrateur délégué pour un terme renouvelable de six ans. Leur nomination est soumise à l'approbation du ministre.

A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction peuvent être révoqués seulement par décision du conseil d'administration, approuvée par deux tiers des voix. La révocation est soumise à l'approbation du ministre.

Résiliation de plein droit

Art. 35.Le mandat de membre du comité de direction prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.

Réunions

Art. 36.Le comité de direction se réunit exclusivement sur convocation de l'administrateur délégué ou chaque fois que deux membres du comité de direction au moins le demandent.

Tâches du comité de direction

Art. 37.§ 1er. Le comité de direction est chargé de la gestion journalière, la représentation en ce qui concerne cette gestion, ainsi que l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. Le comité de direction est également compétent, en tant que collège, pour la négociation de chaque renouvellement ou modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société. § 3. Le comité de direction rend régulièrement compte au conseil d'administration de l'exercice de ses tâches.

Conflits d'intérêts

Art. 38.§ 1er. Lorsque le comité de direction doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de ses compétences dans laquelle l'un de ses membres a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale contraire aux intérêts de la Loterie Nationale (ou d'une de ses filiales), ce membre est tenu de le signaler aux autres membres avant la prise de décision par le comité de direction. Sa déclaration et son explication sur la nature de cet intérêt conflictuel sont consignées dans le procès-verbal de la réunion du comité de direction qui doit prendre la décision. Le comité de direction n'est pas autorisé à déléguer cette décision.

Le comité de direction décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er, ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la Loterie Nationale, justifie la décision prise et transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administration lors de sa séance suivante. Comme visé à l'article 3:5 du Code des sociétés et des associations, le rapport de gestion reprend l'intégralité de cette partie du procès-verbal.

Le procès-verbal de la réunion du comité de direction est communiqué au commissaire. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales pour la Loterie Nationale des décisions du comité de direction, telles qu'il les a décrites, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa premier.

Le membre en situation de conflit d'intérêts, tel que visé à l'alinéa premier, ne sera pas autorisé à participer aux délibérations du comité de direction à propos de ces décisions ou opérations, ni au vote à ce propos. Lorsque tous les membres ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise au conseil d'administration ; le comité de direction pourra exécuter la décision ou l'opération en cas d'approbation par le conseil d'administration. § 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la nullité ou la suspension de la décision du comité de direction, la Loterie Nationale peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues dans cet article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. § 3. Le paragraphe 1 ne s'applique pas lorsque les décisions ou opérations relevant de la compétence du comité de direction sont des décisions ou opérations conclues entre sociétés (parmi lesquelles figure la Loterie Nationale) dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés (parmi lesquelles figure la Loterie Nationale) dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société.

De plus, le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque les décisions du comité de direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Adoption de décisions par consentement unanime

Art. 39.Les décisions du comité de direction peuvent être prises par consentement unanime de ses membres exprimé par écrit. CHAPITRE 4. - Administrateur délégué Nomination et révocation

Art. 40.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, l'administrateur délégué pour un terme renouvelable de six ans.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui du président du conseil d'administration.

L'administrateur délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en conseil des ministres.

Compétences de l'administrateur délégué - Représentation externe de la société

Art. 41.§ 1er. L'administrateur délégué représente la société dans tous les actes juridiques vis-à-vis de tiers et les procès, dans le cadre ou non de la gestion journalière. Il introduit toute action en justice et tout recours devant toute juridiction. § 2. L'administrateur délégué peut déléguer à toute personne, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts ou en vertu de ceux-ci, des pouvoirs spéciaux et limités, ceci entre autres pour remplir toutes les formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et en matière de T.V.A.. § 3. L'administrateur délégué ne peut pas remplacer le président du conseil d'administration en cas d'empêchement de celui-ci. CHAPITRE 5. - Autres comités Comité stratégique

Art. 42.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité stratégique qui est chargé de l'assister dans la définition de la stratégie de la société.

Le comité stratégique se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, de l'administrateur délégué et d'au moins deux administrateurs ordinaires.

Le comité stratégique émet notamment des avis sur les orientations stratégiques de la société, les opportunités d'acquisition ou de partenariat et toute autre question d'intérêt stratégique soumise par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux autres administrateurs.

Comité d'audit

Art. 43.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit qui est chargé de l'assister dans l'examen des comptes et le contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière et l'organisation et la surveillance du contrôle interne.

Le comité d'audit se compose d'administrateurs ordinaires, au nombre de trois au moins. Le président du conseil d'administration et les commissaires du gouvernement sont invités aux réunions du comité d'audit et y siègent avec voix consultative.

Comité de rémunération

Art. 44.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité de rémunération chargé de formuler des recommandations concernant la rémunération de la direction.

Le comité de rémunération se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, et d'au moins deux administrateurs ordinaires.

Le comité de rémunération émet des avis sur la rémunération des membres du comité de direction et gère tout plan d'intéressement qui pourrait être institué en faveur des cadres et des employés.

Généralités

Art. 45.Le conseil d'administration reprend dans des chartes les principes de base de la composition, de la mission et du fonctionnement des comités qu'il constitue. CHAPITRE 6. - Contrôle Contrôle de la situation financière

Art. 46.§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts et des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte trois membres, délibérant selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. § 2. La Cour des comptes nomme un commissaire parmi ses membres, et les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège de commissaires est transmis au conseil d'administration, au ministre et au ministre du Budget.

Tutelle administrative

Art. 47.§ 1er. La société est soumise au contrôle du ministre et, en ce qui concerne les décisions avec répercussions budgétaires ou financières, du ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du gouvernement qui veillent au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion entre l'Etat et la société. Ils s'assurent en particulier de ce que la gestion de la société ne porte pas préjudice à l'exécution des tâches de service public. § 2. Les commissaires du gouvernement sont nommés et révoqués par le Roi. Un commissaire est nommé sur proposition du ministre, l'autre sur proposition du ministre du Budget.

Le ministre et le ministre du Budget désignent chacun un suppléant pour le cas où le commissaire du gouvernement qu'ils ont proposé serait empêché. § 3. Les commissaires du gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de direction et y siègent avec voix consultative. Ils peuvent en tout temps prendre connaissance, sur place, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des administrateurs, des membres du Comité de direction, des préposés et des membres du personnel de la société toutes explications et informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires pour l'exécution de leur mandat. § 4. Chaque commissaire du gouvernement peut suspendre et porter à la connaissance du ministre qui l'a proposé toute décision des organes de gestion de la société qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou au contrat de gestion. Pour ce faire, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a eu connaissance. La décision peut alors seulement être exécutée si le Ministre concerné ne s'y est pas opposé dans les huit jours francs suivant la suspension. § 5. Lorsque le respect de la loi, du statut organique ou du contrat de gestion précité le requiert, le ministre ou le commissaire du gouvernement qu'il a proposé peuvent, et le ministre du Budget ou le commissaire du gouvernement qu'il a proposé, peuvent chacun séparément, requérir de l'organe de gestion compétent de délibérer, dans le délai qu'ils fixent, sur toute question qu'ils déterminent.

Incompatibilités Art. § 48. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu de la loi, par le statut organique de la Loterie Nationale ou les présents statuts, le mandat de commissaire du gouvernement de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1 ° membre du Parlement européen ; 2° membre des Chambres législatives fédérales ;3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral ;4° membre d'un Parlement ou d'un gouvernement de communauté ou de région ;5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial ;6° membre du personnel de la Loterie Nationale ;7° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district ;8° membre de la Commission des jeux de hasard ;9° membre du conseil d'administration et du comité de direction de la société. TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires Compétences de l'assemblée générale

Art. 49.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes et les présents statuts.

Assemblée générale annuelle

Art. 50.L'assemblée générale annuelle se tient de plein droit chaque année le troisième vendredi de mai à dix heures (10 h). Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Convocation

Art. 51.Les assemblées générales, tant l'annuelle, les particulières que les extraordinaires, sont convoquées par le conseil d'administration ou le collège de commissaires au siège de la société ou à tout autre endroit de la Région où celle-ci se trouve et qui est indiqué dans la convocation.

Les convocations sont établies conformément aux dispositions légales en vigueur.

Formalités d'admission

Art. 52.Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si la convocation le requiert, déposer leurs (certificats de) titres au moins trois jours ouvrables avant la date prévue pour l'assemblée, au siège ou auprès des institutions précisées dans la convocation.

Les détenteurs d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société sont autorisés à assister à l'assemblée générale mais uniquement avec voix consultative et à condition d'avoir rempli les formalités précitées.

Quorum

Art. 53.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital est représenté.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter à sa place.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et, moyennant mention expresse dans les convocations, exiger que celles-ci soient déposées un jour ouvrable au moins avant l'assemblée à l'endroit qu'il indique.

Délibérations et décisions

Art. 54.Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'Assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille au soir de l'Assemblée.

Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Assemblée générale écrite.

Dans les limites imposées par la loi, les actionnaires peuvent prendre, par écrit et à l'unanimité, toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale, hormis celles visant à modifier les statuts.

Présidence

Art. 55.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Procès-verbal

Art. 56.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice Exercice et comptes annuels.

Art. 57.§ 1er. L'exercice commence le 1er janvier pour prendre fin le 31 décembre. § 2. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels de la société composés du bilan, du compte des résultats et du commentaire. Ces documents sont rédigés et soumis avec un rapport de gestion au collège des commissaires pour contrôle, conformément aux règles légales en vigueur. Le conseil d'administration soumet son rapport de gestion, les comptes annuels et le rapport du collège des commissaires à l'assemblée générale annuelle conformément aux dispositions légales en vigueur.

Affectation du bénéfice

Art. 58.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements.

Une réserve légale est constituée par prélèvement annuel d'au moins cinq pour cent sur le bénéfice net de la société. Ce prélèvement n'est plus obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital.

Acomptes sur dividende

Art. 59.Le conseil d'administration peut verser des acomptes sur dividende dans le respect des dispositions légales en vigueur.

TITRE VI. - Dissolution, dispositions finales Dissolution

Art. 60.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. Cette loi règle le mode et les conditions de liquidation.

Election de domicile

Art. 61.Les titulaires de titres nominatifs sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile.

S'ils ne le font pas, ils seront réputés résider à l'adresse de leur dernier domicile connu.

Chaque membre du conseil d'administration, du comité de direction ou l'administrateur délégué peut élire domicile au siège de la société pour toutes les matières en rapport avec l'exercice de son mandat.

Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales. Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société qui n'est pas domicilié en Belgique est tenu de s'y faire domicilier. Dans le cas contraire, il sera réputé avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, convocations, assignations et notifications pourront lui être valablement adressées.

Modification des statuts

Art. 62.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres.

Droit applicable

Art. 63.Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, seules les dispositions de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale et, pour autant que la loi précitée du 19 avril 2002 n'y déroge pas, les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes sont applicables.

Langue

Art. 64.Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant foi.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 5 janvier 2024.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, chargé de la Loterie Nationale V. VAN PETEGHEM