3 SEPTEMBRE 2000. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 1er avril 1968 portant agréation de la Caisse interprofessionnelle de dépôts et virements de titres et approbation de ses statuts

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation de valeurs mobilières, notamment l'article 1er, § 2, alinéa 1er;

Vu l'arrêté royal du 1er avril 1968 portant agréation de la Caisse interprofessionnelle de dépôts et virements de titres et approbation de ses statuts, notamment l'article 38;

Vu la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Caisse interprofessionnelle de dépôts et virements de titres du 13 juillet 2000, approuvant la modification de ses statuts et leur nouvelle version coordonnée;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.La version coordonnée des statuts au 15 février 1996 de la Caisse interprofessionnelle de dépôts et virements de titres, annexée à l'arrêté du 1er avril 1968, est abrogée et remplacée par la version coordonnée du 13 juillet 2000, annexée au présent arrêté, qui est approuvée.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 3 septembre 2000.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS

Annexe CAISSE iNTERPROFESSIONNELLE DE DéPôTS ET DE VIREMENTS DE TITRES, en abrégé : « C.I.K. » , société anonyme, de droit public, à 1000 Bruxelles, Palais de la Bourse - Place de la Bourse, R.C. Bruxelles 345070 - T.V.A. 403.206.432.

Statuts coordonnés au 13 juillet 2000 1. FORME - DENOMINATION SIEGE - OBJET - DUREE Article 1 Il est constitué, sous forme de société anonyme de droit public, un organisme interprofessionnel dénommé : « Caisse interprofessionnelle de dépôts et de virements de titres », en néerlandais : « Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas » (CIK), pour favoriser la circulation des instruments financiers conformément aux dispositions de l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967;il porte également la dénomination commerciale de « Brussels Exchanges CIK » en abrégé : « BXS-CIK » Cet organisme est dénommé ci-après « Caisse » Article 2 Le siège social de la Caisse est établi à 1000 Bruxelles, Palais de la Bourse, Place de la Bourse.

Il peut être transféré, par décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, en tout autre endroit de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 3 La Caisse a pour objet : 1. d'assurer la circulation, par virement entre les comptes courants ouverts à ses affiliés, des instruments financiers fongibles belges ou étrangers, versés par ceux-ci;on entend par instruments financiers tous les droits et titres définis à l'article 1er, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux opérations financières et aux marchés financiers qui sont susceptibles de circuler sur une base fongible, qu'ils soient matérialisés ou dématérialisés, au porteur, à ordre ou nominatifs, et quelle que soit la forme sous laquelle ils sont émis selon le droit qui les régit, à l'exception toutefois des instruments financiers dématérialisés visés par les lois sur les sociétés commerciales coordonnées du 30 novembre 1935, par la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire ou par la loi du 22 juillet 1991 relative aux billets de trésorerie et aux certificats de dépôt (1); 2. d'assurer au bénéfice des affiliés et d'autres sociétés ou personnes, d'autres services notamment de conservation et de transfert en matière d'instruments financiers. La Caisse peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation.

Par ces opérations, il faut entendre toute activité liée à l'encaissement des coupons, à la création et à la destruction de titres, à l'intervention en vue de faciliter le prêt de titres, à la tenue des comptes et à la conversion entre les différentes formes : nominative, au porteur ou dématérialisée, que peuvent revêtir les instruments financiers, incluse dans le back-office des instruments financiers fongibles, définis au § 1er ci-dessus, accomplie en sous-traitance pour compte des affiliés et décidée par le Conseil qui en détermine les procédures et les moyens.

Article 4 La Caisse ne peut posséder d'autres immeubles que ceux qui sont nécessaires à son fonctionnement.

Elle ne peut posséder aucune participation dans des entreprises industrielles, financières, commerciales ou agricoles, ni des obligations de semblables entreprises. Il est cependant fait exception pour les participations dans des organismes lorsque ces participations se révèlent indispensables à l'accomplissement de l'objet social de la Caisse.

Article 5 La Caisse est constituée pour une durée illimitée. 2. CAPITAL SOCIAL/ACTIONS Article 6 Le capital social est fixé à 6.200.527,40 Euro.

Il est représenté par cinquante-cinq mille trois cent vingt-huit (55.328) actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives et sont entièrement libérées.

Article 6bis Abrogé Article 7 Abrogé Article 8 Toute cession ou transmission entre vifs d'actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l'agrément préalable du conseil d'administration.

Elle doit être signifiée à celui-ci par lettre recommandée.

Le conseil d'administration dispose d'un délai de trente jours francs pour communiquer sa décision aux intéressés par la même voie. Il n'est pas tenu de la justifier.

S'il refuse l'agrément, le conseil d'administration doit, dans un délai de soixante jours francs, qui prend cours le lendemain du jour du refus, désigner lui-même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions au prix fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire.

Faute par le conseil d'administration d'avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs acquéreurs, la réalisation de l'opération projetée pourra être effectuée En cas de transmission d'actions pour cause de mort, la conservation des actions par héritiers ou légataires est subordonnée à l'agrément du conseil d'administration.

Les alinéas 3 et 4 sont applicables à défaut de désignation d'acquéreur dans le délai de soixante jours fixé ci-dessus. L'exercice des droits sociaux attachés aux actions est suspendu jusqu'à la cession.

Les héritiers et légataires, même mineurs ou incapables, ne pourront jamais requérir l'apposition des scellés ou un inventaire des biens sociaux.

Article 9 Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un usufruit, la Caisse a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard titulaire de l'action.

Les actions de la Caisse ne peuvent être mises en gage.

Article 10 La Caisse ne peut émettre des obligations, bons de caisse ou autres titres d'emprunt. 3. SECTION Ire.- CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 11 La Caisse est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins nommés par l'assemblée générale.

Article 12 Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus.

Le conseil est renouvelé par tiers tous les deux ans, selon un ordre déterminé par tirage au sort. Les administrateurs sont rééligibles.

Article 13 En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale procède alors à l'élection définitive.

L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 14 Le mandat des administrateurs est gratuit.

Article 15 Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et, s'il y a lieu, un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs délégués, ainsi que des titulaires d'autres fonctions; ils sont rééligibles.

Article 16 Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'un des vice-présidents ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues pour le remplacer.

Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux membres au moins ou le commissaire de gouvernement le demandent.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Article 17 Sauf en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés.

Tout membre empêché peut donner par écrit, télégramme, télex ou toute autre forme de reproduction d'un écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. En ce cas, le délégant est, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Tout membre peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres sont présents en personne, exprimer son avis et ses votes par écrit, télégramme, télex ou toute autre forme de reproduction écrit.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Caisse dans une opération soumise à l'approbation du conseil est, tenu d'en prévenir celui-ci et de faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu intérêt opposé à celui de la Caisse.

Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents du conseil.

Article 18 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Caisse, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration arrête, moyennant l'approbation du Ministre des Finances, le règlement général des activités de la Caisse; celui-ci règle notamment les droits et devoirs des affiliés, les modalités des rémunérations à payer par ceux-ci ainsi que le fonctionnement des comptes courants.

Article 19 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Caisse à un comité de direction composé d'administrateurs et/ou de fonctionnaires. Il fixe leurs attributions et leurs pouvoirs. Il peut leur allouer des indemnités fixes à charge des frais généraux.

Le comité de direction et les administrateurs délégués sont chargés, selon leurs attributions respectives, de l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Le comité de direction élit, parmi ses membres, un président.

Article 20 La Caisse est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice : - soit par deux administrateurs conjointement; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 21 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité simple des membres qui ont pris part à la délibération et aux votes; les délégués signent en outre pour les membres empêchés ou absents qu'ils représentent.

Ces procès-verbaux sont dressés sur feuilles volantes qui sont reliées à la fin de chaque année. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme, par télex ou toute autre forme de reproduction d'un écrit y sont annexés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par deux membres du conseil.

SECTION II. - CONTROLE Article 22 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à plusieurs commissaires, réviseurs de banque, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.

Lorsque tous commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pouvoir au remplacement des commissaires manquants.

Article 23 Les émoluments alloués aux commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée générale, conformément à l'article 64ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Ils peuvent être modifiés avec l'accord des parties.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société sous quelque forme que ce soit.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Article 24 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Caisse conformément aux dispositions des articles 64sexies et 65 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

SECTION III. - COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT Article 25 Un commissaire du gouvernement, nommé et révocable par le Roi, contrôle les opérations de la Caisse conformément aux dispositions du paragraphe 3 de l'article 1er de l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967. Ses émoluments sont fixés par le Ministre des Finances et supportés par la Caisse.4. AFFILIATION AU REGIME DES COMPTES COURANTS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ARTICLE 26 L'affiliation à la Caisse est ouverte : a) aux établissements de crédit, aux entreprises d'investissement et aux autres personnes physiques ou morales qui ont recours aux services du marché d'instruments financiers ou sont habilités à recevoir en dépôt des instruments financiers cotés ou non-cotés;b) aux organismes suivants : Fonds des Rentes, Fonds d'Intervention (FIF), les marchés autorisés BXS-Clearing ainsi qu'à tout organisme assurant des services de compensation de liquidation ou de conservation en matière d'instruments financiers cotés ou non-cotés. Le conseil d'administration statue sur les demandes d'affiliation et peut accepter d'autres catégories d'affiliés que celles citées ci-dessus.

Article 27 L'affilié qui ne respecte pas les décisions de l'assemblée générale ou celles du conseil d'administration et, notamment, les dispositions du règlement général de la Caisse peut, après avoir été convoqué par lettre recommandée ou après avoir entendu, être exclu par le conseil d'administration. La décision d'exclusion doit être notifiée par lettre recommandée à l'affilié quinze jours au moins avant la date où elle prendra effet.

A dater de la notification de l'exclusion, le compte de l'affilié concerné ne peut plus enregistrer d'autres opérations que celles destinées à sa liquidation.

Tout affilié peut renoncer à son affiliation moyennant préavis d'un mois donné par lettre recommandée. 5. ASSEMBLEE GENERALE Article 28 L'assemblée générale ordinaire se tient au plus tard le 30 juin de chaque année à Bruxelles ou dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale, au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans les avis de convocation du conseil d'administration. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit être à la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social ou à la requête du commissaire du gouvernement.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également à Bruxelles ou dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les avis de convocation.

Article 29 L'assemblée générale est composée des actionnaires. Le président, les membres du conseil d'administration, les commissaires-réviseurs et le commissaire du gouvernement y assistent.

Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent justifier de leur identité et avoir fait connaître au conseil d'administration, cinq jours francs avant la réunion, leur intention d'assister à l'assemblée.

Les transferts d'actions sont suspendus quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Article 30 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Les personnes morales sont valablement représentées par leurs mandataires, même si ces derniers ne sont pas actionnaires.

La forme des pouvoirs et le délai de leur transmission sont arrêtés par le conseil d'administration.

Article 31 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'un des vice-présidents, ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.

Les autres membres présents du conseil d'administration complètent le bureau.

Le président nomme le secrétaire et désigne, parmi les actionnaires ou leurs mandataires, deux scrutateurs.

Article 32 Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Lorsqu'il s'agit de conférer un mandat et qu'aucun candidat ne réunit la majorité simple, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin, le plus âgé des candidats est élu.

L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre d'actions représentées.

Article 33 Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux, signés par le président, par les autres membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par deux membres du conseil. 6. COMPTES ANNUELS - REPARTITION Article 34 L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de la même année. Au trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35 Le bénéfice net, dégagé après les prélèvements nécessaires pour couvrir les frais généraux d'exploitation, les charges hors exploitation, les amortissements et les provisions, est réparti comme suit : 1° la totalité à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social;2° après constitution de la réserve visée au 1°, le bénéfice net est affecté à raison de : a) cinquante pour cent pour constitution d'une réserve statutaire et ce, jusqu'à ce que cette réserve ait atteint cinquante pour cent du capital social;b) cinquante pour cent pour paiement d'un dividende de six pour cent net minimum sur le montant libéré des actions, sans que l'insuffisance d'un exercice, puisse donner lieu à rappel quelconque sur tout autre exercice, sans préjudice du droit de l'assemblée générale de décider d'affecter tout ou partie de cette somme à des réserves ou au report à l'exercice suivant. En cas d'augmentation du capital, la constitution de la réserve légale est reprise en priorité.

Article 36 L'assemblée générale ne peut répartir les réserves, entre actionnaires, ni les utiliser en libération des versements à effectuer sur le capital. 7. LIQUIDATION Article 37 La dissolution de la Caisse est prononcée par l'assemblée générale qui, sous réserve du désintéressement des créanciers et du remboursement du capital libéré, détermine l'affection du solde de liquidation.Ces diverses décisions sont soumises à l'approbation du Ministre des Finances.

L'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs. Elle décide de leurs pouvoirs ainsi que de leurs émoluments et fixe les modes de liquidation.

Le commissaire du gouvernement reste en fonction et garde ses pouvoirs pendant la durée de la liquidation et, s'il y a plusieurs liquidateurs, assiste avec voix consultative à toutes leurs délibérations. 8. MODIFICATIONS AUX STATUTS Article 38 Les modifications aux présents statuts doivent être approuvées par le Roi.9. ELECTION DE DOMICILE ATTRIBUTIF DE JURIDICTION Article 39 Tout actionnaire domicilié hors du pays doit élire domicile en Belgique, au siège de la Caisse, aux fins de lui assurer toutes communications, sommations, assignations ou significations, qui lui seront valablement faites à cette adresse. Vu pour être annexé a Notre arrêté du 3 septembre 2000.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS _______ Note (1) Loi du 7 avril 1995, modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 et modifiant l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation de valeurs mobilières.